证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-21

  新湖中宝股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2013年4月8日以书面传真方式发出通知，会议于2013年4月18日在杭州新湖商务大厦11层公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事陈立波、陆襄列席了本次会议，监事徐永光委托监事陈立波列席会议；高级管理人员卢翔、周丹承列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：

  一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年年度报告〉及摘要的议案》

  二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年度董事会工作报告〉的议案》

  三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年度总裁工作报告〉的议案》

  四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年财务决算报告〉的议案》

  五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2013年财务预算报告〉的议案》

  六、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》

  根据天健会计师事务所的审计认定：2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润2,309,431,581.17元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积45,581,405.19元，加上年初未分配利润 2,346,594,801.54元，因此2012年度可供股东分配的利润为4,610,444,977.52元。

  鉴于目前宏观调控形势未放松，为保存经营实力，公司2012年度的利润分配预案为：以报告期末总股本 6,258,857,807股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.61元（含税），共计381,790,326.23元。

  公司近三年分红（2010年度现金分红128,337,090.98元）占三年实现的年均可分配利润的30.64％，与2012年末净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合公司《章程》的规定，但分红比例未达到2012年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30％，主要原因如下：地产行业调控政策并未放松，公司流动资金需求较大。未用于分红的资金将用于补充公司营运资金。

  独立董事认为：公司2012年度利润分配预案已综合考虑保障全体股东收益，及保证公司经营业务稳健发展的要求，以此更具持续性地回报股东；公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于2012年度利润分配预案的议案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  以上利润分配预案尚需提交2012年度股东大会审议通过后方可实施。

  七、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与加西贝拉压缩机有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  内容详见公司公告临2013-22号。

  八、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司2013年度对控股子公司提供担保的议案》

  本议案需提交股东大会审议。

  内容详见公司公告临2013-23号。

  九、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与湘财证券有限责任公司北京资产管理分公司签订资产管理合同的议案》

  本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决。本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  内容详见公司公告临2013-24号。

  十、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与上海新湖绿城物业服务有限公司、浙江新湖绿城物业服务有限公司日常关联交易的议案》

  本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生按规定回避表决。本议案由其他5名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  内容详见公司公告临2013-25号。

  十一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2012年度报酬及聘请2013年度公司财务审计机构的议案》

  2011年度公司股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度的报酬。根据2012年度实际审计的工作量，拟支付2012年度的报酬为205万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

  2013年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2013年度报酬。

  十二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年内部控制的自我评估报告〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年度社会责任报告〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事津贴和高级管理人员薪酬的议案》

  薪酬与考核委员会认为，董事、监事津贴和高级管理人员的薪酬应按照履行工作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定。经薪酬与考核委员会审议，2012年本公司实现营业收入99.09亿元，净利润23.09亿元，每股收益0.37元，加权平均净资产收益率20.85%。董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，取得了良好的经营业绩。

  薪酬与考核委员会根据第八届董事、监事和高级管理人员的津贴方案，初步拟订了2012年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准，具体如下。