证券代码：000428    证券简称：华天酒店  公告编号：2013-023

华天酒店集团股份有限公司

第五届董事会第十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2013年4月9日以电话、电子邮件和短信的方式发出通知，并于2013年4月19日（星期五）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到 8名，实到8名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

1、审议通过了《公司2013年第一季度报告全文及正文》

（详见2013年4月20日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网公司相关公告）

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权 0票。

2、审议通过了《关于投资设立娄底华天城置业有限公司的议案》

本公司控股子公司华天（湖南）投资有限责任公司（公司持有其股份的70%，以下简称“华天投资公司”）拟与娄底市城市建设投资集团有限公司（以下简称“娄底城建投”）共同投资成立娄底华天城置业有限责任公司（以工商注册登记为准，以下简称“娄底华天城”）。拟设立公司的注册资本为人民币10000万元，其中华天投资公司以现金方式认缴出资人民币6000万元，占总股本的60%，娄底城建投以资产出资人民币4000万元，占总股本的40%。娄底华天城董事会拟由五名成员组成，其中三名董事由华天投资公司委派，其他两名董事由娄底市城建投委派；董事长由华天投资公司委派董事担任，副董事长由娄底市城建投委派董事担任。

娄底华天城公司成立后，由娄底华天城取得项目开发用地进行娄底华天城项目的投资开发与经营，项目分两期进行投资建设。娄底华天城项目拟依托涟水自然风光和体育新城，打造一个由五星级酒店、会议中心、贵宾楼、酒店公寓、商业中心和高档住宅构成，以五星级酒店为中心，集会务接待、商务接待、休闲购物、旅游服务、舒适居住于一体的“娄底华天城”城市综合体。（详见2013年4月20日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网公司对外投资公告）

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权 0票。

3、审议通过了《关于对公司控股子公司华天（湖南）投资有限责任公司提供财务资助的议案》

华天（湖南）投资有限责任公司（以下简称“华天投资公司”）是本公司与控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）合资设立的有限责任公司。成立于2013年1月，注册资本1000万元，实收资本500万元，法定代表人为陈纪明，主营业务为实业投资、投资管理与咨询、财务咨询。华天投资公司股东持股情况：本公司持股70%；华天集团持股30%。

公司拟根据华天投资公司的经营需要向其提供金额为1750万元的财务资助，期限为资金实际到位起一年，并按不低于同类业务同期银行贷款或公司实际银行贷款利率向被资助公司收取资金占用费。根据深交所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》相关规定，华天投资公司另一股东华天集团（持股30%）将按持股份额同比例提供财务资助。

本次提供给华天投资公司的财务资助主要用于华天投资公司投资设立娄底华天城置业有限责任公司（名称以工商注册登记名称为准）。由于本次财务资助事项涉及到与控股股东华天实业控股集团有限公司共同提供财务资助，根据深圳证券交易所相关规则，应比照关联交易的表决程序，关联方董事需回避表决，由非关联董事表决。

（详见2013年4月20日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网公司财务资助公告）

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权 0票。

4、审议通过了《关于中国建设银行长沙河西支行、上海浦东发展银行长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙南城支行等三家商业银行2013年度向公司提供授信额度的议案》

中国建设银行长沙河西支行、上海浦东发展银行长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙南城支行等三家商业银行2013年度拟分别向公司提供45000万元、10000万元、10000万元的授信额度，上述授信期限均为1年，公司用于补充流动资金和进行有关项目投建。授权董事会分别在上述银行的授信额度内审批贷款，在贷款范围内审批资产抵押事宜。公司用于上述银行贷款的资产抵押范围为公司及各控股子公司名下资产，授权董事长签署相关合同。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于设立张家界华天旅游文化开发有限公司的议案》

本公司拟与银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称“银河高科”）共同投资成立张家界华天旅游文化开发有限公司（公司名称以工商登记为准，以下简称“华天旅游文化公司”），拟设立公司的注册资本为人民币1000万元，其中本公司认缴出资人民币700万元，占总股本的70%，银河高科认缴出资人民币300万元，占总股本的30%。华天旅游文化公司成立后主要承担张家界华天大剧场的投资开发，经营管理，打造具有当地民族文化特色的旅游文化演艺节目。（经营范围以工商部门核准结果为准）。

银河高科的实际控制人是公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”），其持有银河高科100%的股权。本次对外投资构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次对外投资并就此发表了独立意见。本次投资成立华天旅游文化公司有利于公司介入旅游酒店业上游旅游文化产业的开发，拓宽公司主营业务范围，促进公司发展。同时，公司控股股东华天集团利用其优势资源，可以为公司对外投资项目争取较大的政策优惠。公司与其全资子公司共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，实现优势互补。

此议案内容涉及关联交易，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

（详见2013年4月20日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网公司投资公告）

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2013年5月9日（星期四）在本公司贵宾楼五楼会议厅召开2013年第二次临时股东大会，审议如下议案：1、《关于投资设立娄底华天城置业有限责任公司的议案》；2、《关于中国建设银行长沙河西支行、上海浦东发展银行长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙南城支行等三家商业银行2013年度向公司提供授信额度的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2013年4月20日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-025

华天酒店集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本公司控股子公司华天（湖南）投资有限责任公司（公司持有其股份的70%，以下简称“华天投资公司”）拟与娄底市城市建设投资集团有限公司（以下简称“娄底城建投”）共同投资成立娄底华天城有限责任公司（暂用名，以工商注册登记为准，以下简称“娄底华天城公司”）。拟设立公司的注册资本为人民币10000万元，其中华天投资公司以现金出资人民币6000万元，占总股本的60%，娄底城建投以资产出资人民币4000万元，占总股本的40%。

2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、本次投资已由第五届董事会第十五次会议审议通过。本次投资涉及金额为人民币10000万元，根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程，需提交股东大会审议。

二、投资合作方基本情况

公司名称：娄底市城市建设投资集团有限公司

注册地址：娄底市娄星区建设街建设大夏4楼

法定代表人：石超刚

公司类型：国有独资有限责任公司

注册资本：人民币陸亿元整

实际控制人：娄底市人民政府

经营范围：承担娄底市城市基础建设和城市道路、土地一级经营与国资局授权范围内的国有资产经营、管理；建筑材料、钢材的销售；通过招商引资、融资方式筹措城市建设资金；广告位经营（以许可证为准）。

娄底城建投与本公司及控股子公司无关联关系。

三、拟设立公司基本情况（以工商登记机关核准为准）

1、公司名称：娄底华天城置业有限责任公司

2、经营范围：房地产开发、销售与投资；物业管理；酒店旅游业投资、酒店建设与管理、百货、服装、酒店用品销售（以工商机构核准范围为准）。

3、注册资本：人民币10000万元

4、出资形式及股本结构：华天投资公司以现金出资人民币6000万元，占股70%；娄底城建投以资产出资人民币4000万元，占股40%。

四、对外投资合同的主要内容

1、娄底华天城公司注册资本10000万元，其中华天投资公司以现金出资人民币6000万元，占股70%；娄底城建投以资产出资人民币4000万元，占股40%。

2、娄底华天城公司董事会拟由五名成员组成，其中三名董事由华天投资公司委派，其他两名董事由娄底市城投集团委派；董事长由华天投资公司委派董事担任，副董事长由娄底市城投集团董事担任。

3、娄底华天城公司成立后，由娄底华天公司取得项目开发用地进行娄底华天城项目的投资开发与经营。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、娄底华天城置业有限责任公司成立后主要由该公司取得的项目开发用地进行娄底华天城项目的投资开发与经营。该项目位于娄底市体育中心东北部，众园路与秀石街交叉口东侧，临涟水河及涟水河风光带，与江龙公园隔河相望。项目拟依托涟水自然风光和体育新城，打造一个由五星级酒店、会议中心、贵宾楼、酒店公寓、商业中心和高档住宅构成，以五星级酒店为中心，集会务接待、休闲购物、旅游服务、舒适居住于一体的“娄底华天城”城市综合体。

2、项目分两期进行投资建设。第一期投资建设五星级酒店、会议中心、贵宾楼商业住宅和酒店公寓等子项目，五星级酒店届时将作为2014年湖南省第十二届全省运动会的接待酒店；第二期则投资建设商业中心和高档住宅等子项目，完成以五星级酒店为中心的“娄底华天城”城市综合体建设。

3、投资建设娄底华天城分两期进行，且是滚动开发，即边建酒店边售商业和住宅，其目的就是最大限度地减少自有资金的投入，从而降低投资风险，缩短建设酒店的投资回收期。

4、由于娄底华天城拟投建的娄底华天城项目投资金额较大，且包括了酒店和房地产项目，在经营中可能面临酒店经营的市场风险，房地产开发的政策风险。但由于是滚动开发，又有当地政府全资公司娄底城建投的合作，该项目的投资风险还是完全可控的。

4、投资新建娄底华天城有利于公司进入娄底高端酒店市场，有利于公司主营业务的拓展，有利于提升公司的品牌影响力，符合广大投资者的利益。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良发表以下意见：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司控股子公司华天投资公司与娄底城建投合资设立娄底华天城公司。能够充分发挥合资双方的相对优势，实现合作双赢。并且通过合资经营分担了投资风险。且娄底华天城公司拟投建的娄底华天城项目位于体育新城（将作为拟举办的湖南省第十二届运动会的举办地），项目包括湖南省第十二届运动会的接待酒店（五星级）和相关的地产开发。项目地理位置优越，发展前景看好。项目的投建有利于公司主营业务的拓展，有利于提升公司的品牌影响力，符合广大投资者的利益。同意本次对外投资。

七、备查文件

董事会决议；

独立董事事前认可函与独立董事意见；

与娄底市人民政府合作协议；

湖南省国资委的批复。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

二0一三年四月二十日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-026

华天酒店集团股份有限公司

财务资助公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助事项概述

1、现公司拟根据华天（湖南）投资有限责任公司（以下简称“华天投资公司”）经营需要提供财务资助，财务资助金额为1750万元, 期限为资金实际到位起一年。

2、本次财务资助事项已由本公司五届董事会第十五次会议审议通过。

3、本次财务资助事项不构成关联交易。

二、资金主要用途及资金占用费的收取

1、本次提供给华天投资公司的财务资助主要用于华天投资公司投资设立娄底华天城有限责任公司（暂用名，以工商注册登记为准，以下简称“娄底华天城公司”）。

2、按不低于同类业务同期银行贷款或公司实际银行贷款利率向被资助公司收取资金占用费。

三、被资助方基本情况

华天投资公司是本公司与控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）合资设立的有限责任公司。成立于2013年1月，注册资本1000万元，实收资本500万元，法定代表人为陈纪明，主营业务为实业投资、投资管理与咨询、财务咨询。华天投资公司股东持股情况：本公司持股70%；华天集团持股30%。

四、其他股东义务

根据深交所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》相关规定，华天投资公司另一股东华天集团（持股30%）将按持股份额同比例提供财务资助。

五、董事会意见

公司给华天投资公司提供财务资助主要是用于投资设立娄底华天城公司。娄底华天城公司拟投建的娄底华天城项目位于体育新城（将作为2014年湖南省第十二届运动会的举办地），项目包括湖南省第十二届运动会的接待酒店（五星级）和相关的地产开发。项目地理位置优越，发展前景看好。公司为其提供财务资助，有利于公司主营业务的拓展，有利于提升公司的品牌影响力，符合广大投资者的利益。

接受财务资助对象是公司控股子公司，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，公司董事会认为上述财务资助风险处于可控制范围内。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良发表以下意见：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司为华天投资公司提供财务资助，是按照公司资金制度对资金进行的统一调控与合理配置，有利于发挥整体规模优势，降低公司融资成本，提高资金使用效率。财务资助资金运用的项目发展前景很好，符合中小股东的利益。接受财务资助对象为公司控股子公司，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，财务资助风险处于可控制范围之内。本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。

七、公司累计提供财务资助金额

本次财务资助事项生效后，本公司为控股子公司及参股公司提供财务资助、控股子公司之间进行财务资助的金额合计为52777.45万元，占公司最近一期（2012年末）经审计净资产（179971.92万元）的29.33%。截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未及时还款情形。

八、备查文件

董事会决议；

独立董事事前认可函与独立董事意见；

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二0一三年四月二十日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-027

华天酒店集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本公司拟与银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称“银河高科”）共同投资成立张家界华天旅游文化开发有限公司（公司名称以工商登记为准，以下简称“华天旅游文化公司”），拟设立公司的注册资本为人民币1000万元，其中本公司认缴出资人民币700万元，占总股本的70%，银河高科认缴出资人民币300万元，占总股本的30%。

2、银河高科为本公司控股股东华天实业控股集团有限公司全资子公司，本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次投资已由第五届董事会第十五次会议审议通过。本次投资暨关联交易涉及金额为人民币1000万元，根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程，不需提交股东大会审议。

二、投资合作方基本情况

公司名称：银河（长沙）高科技实业有限公司

注册地址：长沙市岳麓区银盆路火炬城M3组团3栋

法定代表人：陈纪明

公司类型：法人独资有限责任公司

注册资本：人民币5千万元整

实际控制人：华天实业控股集团有限公司

经营范围：电子计算机硬、软件及原辅料，高科技产品的研制、生产及销售，电子计算机网络工程、自动控制等高技术工程的技术服务，节能设备研制、生产、销售。

截止到2012年12月31日，银河高科经审计资产总额25116.34万元，负债总额15321.86万元，资产负债率为61%，利润总额-205.32万元。

三、拟设立公司基本情况（以工商登记为准）

1、公司名称：张家界华天旅游文化开发有限公司

2、经营范围：文化演艺剧场经营与开发；旅游文化项目相关的策划、开发。

3、注册资本：人民币1000万元

4、出资形式及股本结构：本公司以现金出资人民币700万元，占股70%；银河高科以现金出资人民币300万元，占股30%。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本公司与银河高科共同出资设立张家界华天旅游文化开发有限公司，将根据同股同权的原则及出资比例分享华天旅游文化公司的权益和承担应尽的义务。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

华天旅游文化公司成立后主要承担张家界华天大剧场的投资开发，经营管理，打造具有当地民族文化特色的旅游文化演艺节目。由于受到市场环境的影响，可能面临市场经营风险。

成立华天旅游文化公司有利于公司介入旅游酒店业上游旅游文化产业的开发，拓宽公司主营业务范围。

六、独立董事意见

公司董事会在审议《关于设立张家界华天旅游文化开发有限公司的议案》之前取得了我们的事前认可。本次投资设立华天旅游文化公司，因与公司控股股东华天实业控股集团有限公司的全资子公司银河（长沙）高科技实业有限公司共同投资而构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为旅游文化产业发展前景广阔，附加值高，本次投资成立华天旅游文化公司有利于公司介入旅游酒店业上游旅游文化产业的开发，拓宽公司主营业务范围，促进公司发展。同时，公司控股股东华天集团利用其优势资源，可以为公司对外投资项目争取较大的政策优惠。公司与其全资子公司共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，实现优势互补。本关联交易事项不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意实施本次投资。

七、备查文件

董事会决议；

独立董事事前认可函与独立董事意见。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二0一三年四月二十日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-028

华天酒店集团股份有限公司

关于召开二0一三年

第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司五届董事会第十五次会议决议，公司定于2013年5月9日（星期四）召开2013年第二次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

3、会议召开时间：2013年5月9日（星期四）上午9：30

4、会议地点：长沙市解放东路300号公司贵宾楼五楼会议室

5、股权登记日：2013年5月2日

6、出席对象：

（1）截止2013年5月2日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

二、会议审议事项

1、《关于投资设立娄底华天城置业有限责任公司的议案》；

2、《关于中国建设银行长沙河西支行、上海浦东发展银行长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙南城支行等三家商业银行2013年度向公司提供授信额度的议案》；

（议案内容见2013年4月20日公司在证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网等有关媒体披露的公告。）

三、会议登记办法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

3、登记时间：2013年5月6日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

1、联系地址：湖南省长沙市解放东路300号华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：刘胜、黄建庸、邹七平

电话：0731－84442888－80928、80889

传真：0731－84449370、84442270

邮编：410001

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

华天酒店集团股份有限公司董事会

               二0一三年四月二十日

附件：

授权委托书

兹委托    先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	《关于投资设立娄底华天城置业有限责任公司的议案》
议案二	《关于中国建设银行长沙河西支行、上海浦东发展银行长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙南城支行等三家商业银行2013年度向公司提供授信额度的议案》

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

委托人名称（姓名）：       委托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

受托人姓名：        受托人身份证号码：

委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日

 华天酒店集团股份有限公司

独立董事对公司向控股子公司

华天（湖南）投资有限责任公司

提供

财务资助的独立意见

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议拟审议《关于对公司控股子公司华天（湖南）投资有限责任公司提供财务资助的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良发表以下意见：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司为华天（湖南）投资有限责任公司提供财务资助，是按照公司资金制度对资金进行的统一调控与合理配置，有利于发挥整体规模优势，降低公司融资成本，提高资金使用效率。财务资助资金运用的项目发展前景很好，符合中小股东的利益。接受财务资助对象为公司控股子公司，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，财务资助风险处于可控制范围之内。本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。

本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。

独立董事（签名）：

胡 小 龙、戴 晓 凤、 彭 光 武、 王 舜 良

2013年4月19日

 华天酒店集团股份有限公司

独立董事对公司设立张家界

华天旅游文化开发有限公司的

独立意见

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议拟审议《关于设立张家界华天旅游文化开发有限公司的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良发表以下意见：

公司董事会在审议上述议案之前取得了我们的事前认可。本次投资设立张家界华天旅游文化开发有限公司（以下简称“华天旅游文化公司”），因与公司控股股东华天实业控股集团有限公司的全资子公司银河（长沙）高科技实业有限公司共同投资而构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为旅游文化产业发展前景广阔，附加值高，本次投资成立华天旅游文化公司有利于公司介入旅游酒店业上游旅游文化产业的开发，拓宽公司主营业务范围，促进公司发展。同时，公司控股股东华天集团利用其优势资源，可以为公司对外投资项目争取较大的政策优惠。公司与其全资子公司共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，实现优势互补。本关联交易事项不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意实施本次投资。

独立董事（签名）：

胡 小 龙、戴 晓 凤、 彭 光 武、 王 舜 良

2013年4月19日

华天酒店集团股份有限公司

独立董事对公司投资设立娄底

华天城置业有限责任公司的

独立意见

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议拟审议《关于投资设立娄底华天城置业有限责任公司的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良发表以下意见：

公司董事会在审议上述议案之前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司控股子公司华天投资公司与娄底城建投合资设立娄底华天城公司。能够充分发挥合资双方的相对优势，实现合作双赢。并且通过合资经营分担了投资风险。且娄底华天城公司拟投建的娄底华天城项目位于体育新城（将作为拟举办的湖南省第十二届运动会的举办地），项目包括2014年湖南省第十二届运动会的接待酒店（五星级）和相关的地产开发。项目地理位置优越，发展前景看好。项目的投建有利于公司主营业务的拓展，有利于提升公司的品牌影响力，符合广大投资者的利益。同意本次对外投资。

独立董事（签名）：

胡 小 龙、戴 晓 凤、 彭 光 武、 王 舜 良

2013年4月19日