证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-30号

湖南金健米业股份有限公司

董事会六届二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南金健米业股份有限公司董事会六届二次会议于4月18日在公司总部会议室召开。会议应到董事6人，实到6人，由董事长谢文辉先生主持。董事杨永圣先生、董事陈根荣先生、董事成利平女士、独立董事张美霞女士、独立董事喻建良先生出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、公司2012年年度报告及摘要；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

决定提交2012年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、公司董事会2012年度工作报告；

决定提交2012年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、公司总裁2012年度工作报告；

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、公司独立董事2012年度述职报告；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

决定提交2012年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

五、公司2012年度内部控制自我评价报告；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、公司2012年度内部控制审计报告；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

七、公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告；

决定提交2012年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

八、公司2012年度利润分配预案；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润5,228,240.15元，累计可供分配利润-240,989,486.14元。由于累计可供分配利润为负数，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

决定提交2012年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

九、关于公司2013年度为子公司提供担保总额的议案；

内容详见公司编号为2013-32号的公告。

决定提交2012年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

十、关于聘请公司2013年度审计机构的议案；

考虑公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告暨内控审计机构，聘期一年，报酬70万元。

决定提交2012年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

十一、关于公司内部机构调整的议案；

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

十二、关于修订《公司章程》的议案；

根据上市公司规范运作相关规定以及公司实际发展情况，对《公司章程》予以修订，具体修订情况如下：

章程原条款内容	更改后内容
如发现控股股东及其附属企业侵占公司资产应立即申请司法冻结其相应股权，不能及时清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。	第四十二条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，并采取有效措施冻结包括控股股东所持公司股份在内的有效资产，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 当董事会怠于行使上述职责时，公司监事会应在报地方证券监管部门备案后，根据本《章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授予公司董事会根据实际情况决定单笔收购和处置资产、对外投资的权限为公司最近经审计净资产的百分之五以下，单笔借款、对外担保的权限为公司最近经审计净资产的百分之十以下。	（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授予公司董事会根据实际情况决定单笔收购和处置资产、对外投资的权限为公司最近经审计净资产的百分之五以下，单笔借款、对外担保的权限为公司最近经审计净资产的百分之十以下。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还提供网络平台或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决定提供网络投票、董事会征集投票委托等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司完成股权分置改革前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。	（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事总人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事、监事,也可以分散投票给若干名候选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
	第八十六条 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上票数方可当选。在候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2。
第九十七条 提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。董事会应当将选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况在股东大会召开至少10 日以前公告。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。	第一百零二条 公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，公司董事会以1/2多数通过提名候选董事后，应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（四）行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他职权。	（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、专人送达、邮寄、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前三日。	第一百二十七条 召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、专人送达、邮寄、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前三日。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事的选举实行累计投票制，具体办法参照本章程第九十九条董事选举的累计投票办法。 监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东在股东大会召开日至少前10日有权提名监事候选人。	公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，公司监事会以1/2多数通过提名候选监事后，应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。
第一百六十条 公司利润分配方案须经股东大会审议通过，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。 （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
公司利润分配一般进行年度分配，也可进行中期分配。 公司利润分配必须经过审计机构审计。	公司利润分配一般进行年度分配，也可进行中期分配。 公司利润分配必须经过审计机构审计。

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