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法定代表人：杨祥良
注册资本：肆亿柒仟柒佰陆拾万元
实收资本：肆亿柒仟柒佰陆拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：火力发电及相关产品的开发和经营（需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营）
国电菏泽发电有限公司是中国国电集团公司控股的一座发展中的大型火力发电企业，规划装机总容量2830MW,现有装机1510MW。其中一期工程安装 2×125
MW燃煤机组，1992年7月投产；二期工程安装2×300MW燃煤机组，2002年7月5日移交试生产；三期工程安装两台2×330MW热电联产机组工程，2006年8月份投产；目前正在开展四期2×660MW超超临界燃煤机组扩建工程前期工作，企业现有正式职工1432人。
（11）国电民权发电有限公司
住所：民权县孙六乡孙六集
法定代表人：朱国庆
注册资本：玖亿壹仟贰佰万圆整
实收资本：玖亿壹仟贰佰万圆整
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：火力发电，普通机械及配件，粉煤灰、重油，化工产品（不含易燃、易爆、危险化学品），金属材料销售（以上经营范围应经审批的，未获批准前不得经营）。
国电民权发电有限公司位于河南省民权县，东距商丘市33公里，西距省会郑州120公里，全程高速，交通便利，陇海铁路、连霍高速公路、310、311国道横贯东西，京九铁路、105国道贯穿南北。公司成立于2004年4月，由中国国电集团公司、永城煤电控股集团有限公司、河南神火集团有限公司和民权县绿洲投资有限公司共同投资组建，投资比例分别为51%、20%、20%和9%。
（12）大连庄电晨龙国际贸易有限公司
住所：大连保税区市场大厦303-2
法定代表人：吴芳
注册资本：伍佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：国际贸易、转口贸易；大连保税区煤炭交易市场内经营煤炭、化工产品（不含专项）、机电设备（不含汽车）；咨询服务（不含专项审批）。
大连庄电晨龙国际贸易有限公司位于大连庄河黑岛镇，成立于2006年7月6日。大连庄电晨龙国际贸易有限公司是国电电力大连庄河发电有限责任公司的全资子公司，是一家注册资金为人民币伍佰万元的有限责任公司，注册地在大连市保税区，经营范围主要为煤炭经营、国际贸易、转口贸易化工产品（不含专项）、机电设备（不含汽车）；咨询服务（不含专项审批）等。
（13）国电蓬莱发电有限公司
住所：山东省蓬莱市北沟镇驻地
法定代表人：赵平
公司类型：有限责任公司
注册资本：伍亿零肆佰万元
经营范围：许可经营项目：无；
一般经营项目：火力发电及相关产品的开发（需凭许可经营的，须凭许可证经营）。
国电蓬莱发电有限公司位于山东省蓬莱市西城临港工业区，规划总装机容量为2×330MW和2×1000MW，其中一期工程2×330MW热电联产工程是中国国电集团公司根据国家和山东省电力规划在山东烟台地区控股建设的电源项目，机组于2006年7月投产发电，总投资约26亿元，选用330MW亚临界、一次中间再热凝汽式汽轮机，配2台1025t/h亚临界燃煤汽包锅炉。
（14）国电泰州发电有限公司
住所：泰州市高港区永安洲镇福沙村
法定代表人：陶建华
公司类型：有限公司
注册资本：156000万元人民币
经营范围：许可经营项目：火力发电
一般经营项目：发电相关产品销售（煤灰、煤渣）。
国电泰州发电有限公司于2004年1月16日正式注册成立。目前股东分别为国电江苏电力有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司、江苏交通控股有限公司、深圳颐和置业有限公司和泰州市泰能投资管理有限责任公司，股权比例分别为40%、35.5%、10%、7%、5%和2.5%。规划装机容量为4台1000MW超超临界燃煤机组，一期工程建设两台1000MW超超临界燃煤机组，1、2号机组分别已于2007年12月4日和2008年3月31日正式投产发电。
（15）国电常州发电有限公司
住所：新北区春江镇江花路1号
法定代表人：陶建华
公司类型：有限责任公司
注册资本：100000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：火力发电及相关产品的开发和生产经营。
国电常州发电有限公司位于江苏省常州市新北区圩塘镇长江南岸，距市区18公里，由中国国电集团公司、华润电力（江苏）投资有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、常州投资集团公司分别按51%、25%、20%、4%的投资比例共同出资组建，于2003年7月在常州正式注册成立，注册资本10亿元。
（16）江苏苏龙能源有限公司
住 所：江阴市临港新城滨江西路2号7幢603室
法定代表人：金亚洪
注册资本：2000万元人民币
实收资本：2000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：煤炭的批发。
一般经营项目：电力设备维修；电力技术咨询服务；提供劳务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
公司是中国国电江阴苏龙热电有限公司的全资子公司，公司成立于2004年3月，注册资本为人民币2000万元。公司主要承担江阴苏龙热电有限公司发电、供热的煤炭供应，公司年采购煤炭950万吨以上。
（17）天津国电津能滨海热电有限公司
住 所：天津滨海新区塘沽北塘馨宇家园小区泰山路1-18号
法定代表人：韩宏才
注册资本：壹亿陆仟肆佰万元人民币
实收资本：壹亿陆仟肆佰万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：火力发电、供热以及相关产品的开发和生产经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
天津国电津能滨海热电有限公司于2010年8月1日在滨海新区注册成立，厂址位于：天津市滨海新区塘沽。由国电华北电力有限公司和天津市津能投资公司合资建设，股权比例各为50%。现公司负责开发北塘热电厂（2×350MW）一期工程和北塘热电厂（900MW）二期燃机工程。
(18)国电物资集团有限公司
住 所：北京市昌平区科技园区中兴路10号A109室
法定代表人：韩方运
注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
实收资本：人民币肆亿伍仟万元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：机械电子设备、成套电力设备的销售；电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用；与上述业务相关的信息、技术咨询；技术服务；进出口业务；电力设备的制造；货物仓储；实业投资与咨询；酒店投资与管理；旅游业服务。
国电物资集团有限公司是中国国电集团公司所属专业性公司。公司成立于2007年10月，前身为国电物资有限公司（2003年5月）。现拥有七家控股子公司、七家分支公司、一家参股公司。
(19)国电物流有限公司
住 所：北京市昌平区科技园区中兴路10号A302
法定代表人：潘长春
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：电力物资的仓储、货运代理、包装、配送；销售机械电子设备、成套电子设备、备品配件及材料、电子和能源高科技产品；电力设备、材料和工程设备的技术咨询；开发电力、能源高科技产品；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料。
国电物流公司成立于2007年12月，根据业务发展需要，于2011年4月对公司重组，注册资金5000万元。公司重组后对业务范围进行了重新界定，主要承担火电、水电、风电用钢材、钢结构、风机塔筒板材、大宗材料、油品、水泥等产品的集中经营和统购分销、物资进出口、钢贸城建设、系统内大件物资运输等业务。
（20）国电国际经贸有限公司
住 所：北京市昌平区科技园区中兴路10号
法定代表人：姚建斌
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：仓储服务；货运代理；包装服务；销售机械设备及配件、电子产品；经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发。
国电国际经贸有限公司位于北京市西城区月坛南街59号，是国电物资集团有限公司控股子公司，成立于2007年10月，注册资本金5000万元人民币。2011年4月20日，国电物资集团有限公司按照精细化管理、专业化运营、规范化运作的原则，结合机构调整，将原由国电物资集团物流有限公司负责的所有业务划归国电国际经贸有限公司。
（21）国电财务有限公司
住所：北京市西城区阜城门北大街6-9号10-11层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：邵国勇
注册资本：人民币505000万元
成立时间：1992年10月19日
经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。
一般经营项目：（无）。
公司简介： 国电财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。公司股东依次为中国国电集团公司，国电资本控股有限公司，国电电力发展股份有限公司，龙源电力集团股份有限公司，国电大渡河流域水电开发有限公司，国电长源电力股份有限公司，国电英力特能源化工集团股份有限公司，国电科技环保集团有限公司，国电燃料有限公司，国电物资集团有限公司，国电东北电力有限公司，国电山东电力有限公司。
国电财务有限公司承担加强集团公司资金集中管理、提高资金使用效率任务，为集团公司提供资金结算、存款、票据、信贷、同业信贷资产转让、同业拆借、企业债券承销、财务顾问等金融服务。
由于上述关联方2012年度财务审计工作尚未结束，因此，公司目前无法取得上述关联方2012年经审计的财务数据，请投资者注意投资风险。
2.关联关系
(1) 平庄煤业是本公司控股股东，持有本公司61.42%股份。
(2)国电下属16家电厂、国电物资集团有限公司及其下属企业和国电财务有限公司与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。
三、关联交易标的基本情况
1.与平庄煤业日常关联交易
为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因，本公司与平庄煤业签订以下协议：
（1）煤炭代销协议
平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。
（2）综合服务协议
本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，本公司按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订《综合服务协议》。
（3）物资采购协议
平庄煤业不再保留物资采购职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。
（4）设备租赁协议
平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》。
（5）预计与平庄煤业2012年日常关联交易情况
单位：（人民币）万元
| 关联交易事项 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 综合服务 | 2000 | 15000 |
| 设备租赁 | 1500 | |
| 物资采购 | 61500 | |
| 煤炭代销 | 15000 | |
| 合计 | 80000 | 15000 |
2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
此次签署的煤炭买卖合同，国电赤峰化工有限公司、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司共计向本公司购买合同量为1,070万吨，合同金额265,461.80 万元。
3.与国电物资集团有限公司及其下属企业的日常关联交易
公司预计2013年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过4亿元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的36%。
4. 与国电财务有限公司的日常关联交易
预计公司2013年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。
四、交易的定价政策及定价依据
1.与平庄煤业日常关联交易
双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。
2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
本项关联交易执行双方协商定价原则，依照历年来重点电煤用户统一指导价确定价格。
3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易
与国电物资集团有限公司发生的物资采购均采用公开招标方式进行，并遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则，以货币资金方式进行结算。
4、与国电财务有限公司日常关联交易
公司与国电财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在国电财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在国电财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
五、与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易协议的主要内容
本公司于近日与国电赤峰化工有限公司、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司签署了《2013年煤炭买卖合同》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量和价格如下：
| 单 位 | 销售总量（万吨） | 平均价格（元/吨） | 总交易金额（万元） |
| 国电赤峰化工有限公司 | 165 | 202.5 | 33,412.5 |
| 国电滦河热电有限公司 | 55 | 201.95 | 11,107.5 |
| 国电承德热电有限公司 | 75 | 240.56 | 18,042 |
| 天津国电津能热电有限公司 | 90 | 203.72 | 18,335 |
| 河北衡丰发电有限责任公司 | 40 | 239.58 | 9,583.2 |
| 国电河北龙山发电有限责任公司 | 40 | 239.58 | 9,583.2 |
| 国电费县发电有限公司 | 110 | 276.76 | 30,443.6 |
| 国电石横发电有限公司 | 120 | 276.76 | 33,211.2 |
| 国电菏泽发电有限公司 | 50 | 276.76 | 13,838 |
| 国电民权发电有限公司 | 80 | 273.57 | 21,855.6 |
| 大连庄电晨龙国际贸易有限公司 | 60 | 275.2 | 16512 |
| 国电蓬莱发电有限公司 | 60 | 275.2 | 16512 |
| 国电泰州发电有限公司 | 50 | 275.2 | 13760 |
| 国电常州发电有限公司 | 30 | 275.2 | 8256 |
| 江苏苏龙能源有限公司 | 25 | 275.2 | 6880 |
| 天津国电津能滨海热电有限公司 | 20 | 206.5 | 4,130 |
| 合计 | 1,070 | 265,461.80 |
其他约定：
1.交（提）货方式：
（1）国电赤峰化工有限公司，铁路自备车、汽运自提。
（2）国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司，交货点为卖方各发运站，方式为铁路运输车板交货。
（3）大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司，交货时间：根据船期确定交货时间；交货地点：港口；交货方式：平仓交货。
2.数量和质量验收方式：
（1）国电赤峰化工有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司，以卖方检斤化验结果为结算依据，买方验收，如有异议，双方共同查找原因并协商解决。
（2）大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司，1）数量确认：煤炭交货数量以港口处理汽车衡检斤数量为准，数量确认时买卖双方均应派工作人员到场，一方不参加不影响计量的进行和计量结果的法律效力；2）质量检验：以买卖双方认可的具备资质的第三方煤质检测机构出具的质量检验报告为准，并且以此报告单位作为按质计价结算的依据。3）数量、质量检验费用支付：卖方委托并承担费用。
3.煤炭单价及合同有效期：
（1）国电赤峰化工有限公司，煤炭价格继续执行2012年价格，热值2900-3100卡/克为191元/吨，热值3100-3300卡/克为214元/吨，根据超出合同量部分购煤量多少实行价格阶梯优惠，优惠幅度5-10元/吨。合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（2）国电滦河热电有限公司，基础价格：月加权平均热值在2900-3100卡/克区间，价格执行191元/吨；在3200-3500卡/克区间，执行222元/吨。优惠价格：年购煤数量超过30万吨部分按基础价格优惠10元/吨。执行期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（3）国电承德热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司，1）按月购煤量分别达到2、4、10万吨划分，基础价格分别执行245、240、235元/吨；2）月购煤量低于2万吨时，基础价格执行265元/吨；3）以上煤质热值为3500-3700卡/克，当热值低于3500卡/克时，基础价格执行222元/吨。执行期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（4）天津国电津能热电有限公司，基础价格：月加权平均热值在2900-3100卡/克区间，价格执行191元/吨；在热值3200-3500卡/克区间，执行222元/吨。优惠价格：年购煤数量超过65万元吨部分按基础价格优惠10元/吨。执行期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（5）国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司,煤炭价格：1）月购煤量分别达到8、13、18万吨，热值3500-3700千卡/千克煤基础价格分别执行245、240、235元/吨，热值3900-4100千卡/千克煤分别执行315、310、305元/吨；2）月购煤量低于8万吨时，热值3500-3700千卡/千克煤基础价格执行265元/吨，热值3900-4100千卡/千克煤基础价格执行325元/吨；3）年购煤量大于220万吨部分，以上基础价格优惠10元/吨；4）热值低于3500千卡/千克时，基础价格执行222元/吨。5）月购煤数量费县、石横、菏泽三家电厂合计计算。执行期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（6）国电民权发电有限公司，煤炭价格：1）月购煤量分别达到2、4、10万吨，热值3500-3700千卡/千克煤基础价格分别执行245、240、235元/吨，热值3900-4100千卡/千克煤分别执行315、310、305元/吨；2）月购煤量低于2万吨时，热值3500-3700千卡/千克煤基础价格执行265元/吨，热值3900-4100千卡/千克煤基础价格执行325元/吨；3）热值低于3500千卡/千克时，基础价格执行222元/吨。
（7）大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司，按当期《平庄煤业港口煤炭平仓结算价格表》执行，价格优惠办法按当期内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司有关文件执行。执行期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（8）国电蓬莱发电有限公司，1）基础价格：按当期《平庄煤业港口煤炭平仓结算价格表》执行。2）价格优惠：年购煤量达到36万吨，在当期港口煤平仓价格表基础上优惠0.002元/卡，购煤量达到50万吨及以上时，超过36万吨以上部分，在当期港口煤平仓价格表基础上优惠0.003元/卡。已经优惠部分不再重复优惠。执行期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（9）天津国电津能滨海热电有限公司，基础价格：月加权平均热值在2900-3100卡/克区间，价格执行191元/吨；在热值3200-3500卡/克区间，执行222元/吨。执行期为2013年1月1日至2013年12月31日。
4.货款、运杂费结算方式及结算期限：
（1）国电赤峰化工有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司，结算人为签合同盖章的买方（不准委托结算），结算方式为银行汇款或银行汇票，每月25日前结清上月煤款，否则卖方相应调整煤量。铁路运费、专用线铁路运费及杂费由买方承担。
（2）大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司，单船结算；国电系统内电厂可压月结算，次月24日前将货款结算并汇至卖方指定账户。
5.违约责任：买卖双方严格执行合同，因任何一方原因影响合同执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。未尽事宜由双方协商解决。
6.解决合同纠纷的方式：买卖双方协商解决，协商不成，提请赤峰仲裁委员会仲裁。
7.其他约定事项：（1）本合同价格为基础价格，基础价格根据市场变化进行浮动，浮动标准以2013年1月1日环渤海5500卡/克市场动力煤综合平均价格为基准，价格上下浮动在3%以内，基础价格保持不变；价格浮动大于3%时，基础价格进行相应幅度调整并签订补充合同。（2）如国家出台新政策，影响到基础价格，双方另行商定。
六、交易目的和对上市公司的影响
1.为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，2012年度本公司为平庄煤业代销煤炭共取得142,613,905元收入。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。
2.公司根据《国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发〔2012〕57号）中 “以取消重点电煤合同、实施电煤价格并轨为核心，逐步形成合理的电煤运行和调节机制，实现煤炭、电力行业持续健康发展，保障经济社会发展和人民生活的能源需求。”的规定，确定当期煤炭市场价，与国电赤峰化工有限公司、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司签订煤炭买卖合同，没有损害本公司利益。
3.公司与国电物资集团及其下属公司发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。
4．公司与国电财务有限公司的金融服务的关联交易，对本公司的生产经营和建设有一定促进作用，存在预期对本公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不高于基准利率，双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不损害公司和其他股东的利益。
七、2013年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1. 2013年1月1日至2013年3月31日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为 11,443 万元。
2. 2013年1月1日至2013年3月31日，本公司与中国国电下属企业累计已发生煤炭销售日常关联交易总金额为10,761万元。
3. 2013年3月31日，公司在国电财务公司存款106,004万元，利息收入427万元。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第二十三次会议决议。
2.公司第八届监事会第二十三次会议决议。
3.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2013年日常关联交易预计情况的事前认可函。
4.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2013年日常关联交易预计情况的独立意见。
5.公司与国电赤峰化工有限公司、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司签署的《2013年煤炭买卖合同》。
6.公司与国电物资集团有限公司及其下属企业签署的《2013年委托招标采购协议》。
7．公司与国电财务有限公司签署的《金融服务协议》。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2013-018
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2013年5月17日上午9:30，在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆二楼会议室召开公司2012年度股东大会。
1.本次股东大会是2012年度股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4.会议召开日期、时间：2013年5月17日（星期五）上午9:30。
5.会议召开方式：现场召开
6.会议出席对象
（1）截止2013年5月10日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7.会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆二楼会议室
二、会议审议事项
1．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年年度报告》的议案。
2．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2012年工作报告》的议案。
3．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2012年工作报告》的议案。
4．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2012年工作报告》的议案。
5．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年财务决算报告》的议案。
6．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年利润分配方案》的议案。
7．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年预算报告》的议案。
8．审议关于公司与平庄煤业日常关联交易协议的议案。
9．审议关于公司2013年预计关联交易的议案。
10．审议《公司2012年内部控制审计报告》的议案。
11．审议关于公司聘请2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。
12．审议关于独立董事津贴的议案。
13．审议关于公司第九届董事会非独立董事候选人的议案。
14. 审议关于公司第九届董事会独立董事候选人的议案。
15．审议关于监事报酬的议案。
16．审议关于公司第九届监事会监事候选人的议案。
第4、15、16项议案于2013年4月18日公司第八届监事会第二十三次会议审议通过，其他议案于2013年4月18日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，其中第13、14、16项议案采用累积投票制进行表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。
详细情况见2013年4月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》、《第八届监事会第二十三次会议决议公告》。
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2013年5月16日上午9：00-11：00，下午3：00-5：00。
3.登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街内蒙古平庄能源股份有限公司证券部。
4.委托他人出席股东大会的有关要求。
出席会议的自然人股东持股票帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡至本公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，以登记时间内公司收到为准。
电话：0476-3324281、3328400
传真：0476-3328220
联系人：张建忠、尹晓东
四、其他事项
会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件1：授权委托书。
附件2：非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人简历。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
附件1：授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
分别对每一审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。
| 议案 序号 | 表决事项 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年年度报告》的议案 | |||
| 2 | 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2012年工作报告》的议案 | |||
| 3 | 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2012年工作报告》的议案 | |||
| 4 | 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2012年工作报告》的议案 | |||
| 5 | 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年财务决算报告》的议案 | |||
| 6 | 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年利润分配方案》的议案 | |||
| 7 | 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年预算报告》的议案 | |||
| 8 | 审议关于公司与平庄煤业日常关联交易协议的议案 | |||
| 9 | 审议关于公司2013年预计关联交易的议案 | |||
| 10 | 审议《公司2012年内部控制审计报告》的议案 | |||
| 11 | 审议关于公司聘请2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 | |||
| 12 | 审议关于独立董事津贴的议案 | |||
| 13 | 审议关于公司第九届董事会非独立董事候选人的议案 | 本议案实施累积投票，请在董事候选人后的表格填写票数 | ||
| 13.1 | 董事候选人张志 | |||
| 13.2 | 董事候选人赵连陟 | |||
| 13.2 | 董事候选人赵宏 | |||
| 13.4 | 董事候选人杜忠贵 | |||
| 14 | 审议关于公司第九届董事会独立董事候选人的议案 | 本议案实施累积投票，请在董事候选人后的表格填写票数 | ||
| 14.1 | 独立董事候选人沈玉志 | |||
| 14.2 | 独立董事候选人于海纯 | |||
| 14.3 | 独立董事候选人陈守忠 | |||
| 15 | 审议关于监事报酬的议案 | |||
| 16 | 审议关于选举公司第九届监事会监事的议案 | 本议案实施累积投票，请在监事候选人后的表格填写票数 | ||
| 16.1 | 监事候选人张光伟 | |||
| 16.2 | 监事候选人马瑞忠 | |||
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；实施累积投票的议案，请在候选人后的表格填写票数；
2、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
4、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托日期： 年 月 日
附件2：非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
张志，男，1962年2月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。曾任平庄矿务局副总工程师，六家矿矿长兼党委副书记，平庄煤业副总经理、安监局长。现任平庄煤业董事、总经理、党委副书记；本公司第八届董事会副董事长。
赵连陟，男，1964年4月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任朝阳发电厂副总工程师、厂长助理、副厂长、纪委书记，国电电力桓仁发电厂厂长，国电宣威发电公司党委书记，国电电力庄河发电公司总经理，国电电力副总经济师兼总经理工作部经理、企业文化部主任。现任平庄煤业董事、党委书记、副总经理；本公司第八届董事会董事。
赵宏，男，1964年9月出生，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。曾任平庄矿务局五家矿副井长、井长、副总工程师，六家矿副总工程师、总工程师，老公营子矿筹备处处长，平庄能源副总经理、总工程师。现任平庄煤业副总经理。
杜忠贵，男，1962年10月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任原平庄矿务局财务处成本科科长、古山矿副总会计师、总会计师，平庄煤业财务部部长、副总会计师。现任平庄煤业总会计师，本公司第八届监事会监事。
上述董事候选人与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
二、独立董事候选人简历
沈玉志，男，1957年1月出生，中共党员，研究生学历，博士，教授。曾任阜新矿业学院系统工程研究所副所长，经济贸易系副主任，辽宁工程技术大学工商管理学院院长。现任辽宁工程技术大学教务处处长。
于海纯，男，1964年1月出生，中共党员，副教授，法学博士。曾任中国人民海军大连舰艇学院政治部副团职教官、海军中校军衔，辽宁法大律师事务所律师，北京市京都律师事务所合伙人、律师，对外经济贸易大学保险学院党委书记、副院长。现任对外经济贸易大学保险学院党委书记、副院长。
陈守忠，男，1963年5月出生，中共党员，中央财经大学会计学院教授，硕士生导师。曾任中央财经大学党委组织部副主任科员，中央财经大学财政系农财教研室主任、学生党支部书记，中央财经大学财政系党总支副书记、系副主任。现任中央财经大学会计学院财务管理系教授。
上述独立董事候选人与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
三、监事候选人简历
张光伟，男，1956年10月出生，中共党员，双专科文化程度，高级经济师、高级政工师。曾任平庄煤业团委副书记、书记，运输部党委书记、主任，销售公司（煤质销售处）经理（处长），平庄煤业党委组织部部长、干部处处长，平庄煤业副总经理、工会主席，平庄煤业监事会主席。现任平庄煤业董事、副总经理、平庄矿区工会主席。
马瑞忠，男，1965年10月出生，中共党员，大学本科学历，文学学士学位，高级讲师、高级政工师。曾任平庄矿务局古山矿中学教师、团总支书记、政教主任，平庄煤业职教处、培训中心综合办公室秘书、副主任、主任，平庄煤业党委组织部（干部处）科长，平庄煤业党办、行政办副主任；平庄煤业元宝山露天矿党委副书记、纪委书记、工会主席。现任平庄煤业纪委副书记、监察部主任。
上述监事候选人未持有平庄能源股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。