2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012年，是隧道股份在宏观经济形势严峻的背景下突破求进的一年。公司以市场为导向、以改革为抓手，继续完善施工组织管理，继续拓展区域经营，继续深化企业改革，继续加速转型升级。公司全体员工统一思想，克服困难，协力推进各项工作，为增强企业发展的可持续性做出了积极贡献。2012年度，公司实现营业收入约219亿元，比上年同期增加11.67%；实现净利润约11.84亿元，比上年同期增加3.03%；扣除非经常性损益的净利润约为9.24亿元，比上年同期增长2.02%；基本每股收益0.89元。2012年末，公司总资产达到约493.59亿元，净资产约为111.47亿元，创出公司自成立以来的历史新高。

同时，公司先后取得市政工程施工总承包新特级资质、设计市政行业甲级资质、公路工程施工总承包一级资质，继续保持企业主体信用AA+评级和建筑施工企业诚信AAA评级，为企业转型发展奠定了高起点。

公司承建的上海长江隧道工程"登顶"国家工程类最高奖--国家优质工程金质奖，并荣膺国际隧道大奖，填补了我国在此奖项的空白。虹梅南路越江隧道工程作为上海首个重大工程施工领域标准化示范试点通过验收。公司先后获得中国建筑业企业竞争力百强企业、上海市建筑施工企业综合实力排名30强企业、上海市文明单位、上海市立功竞赛金杯公司和金杯集体、上海市建筑业诚信企业、上海市卓越质量管理先进单位等重大荣誉。

(1)驱动业务收入变化的因素分析

施工业务方面:2012年，公司超大直径越江隧道建设气势如虹，杭州钱江通道工程实现双线贯通；长江西路越江隧道工程南线隧道顺利贯通，虹梅路越江隧道工程西线隧道顺利过江。市内外轨道交通建设有序推进。南京机场线BT工程土建施工已全面进入高峰，在区域市场充分展示了公司的施工技术和实力。

公司顺利获得首批市政公用总承包新特级资质，可承接项目的范围已覆盖房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电六个行业。地基与基础工程专业承包一级的获得，为公司进军商业地块的地基基础施工领域开辟了道路。

各项工程的顺利推进，保证了公司主营业务收入的稳定，2012年实现收入增长11.67%。

投资业务方面：2012年内，公司重组并入的基建公司为公司贡献了稳定的投资收益，利润贡献占比超过30%，对公司投资业务规模扩张提升明显。年内，基建公司与其他子公司一起新参与了江苏常熟、江西南昌总计约30亿元的BT项目投资。公司跟踪的昆明轨交2号线二期BT工程，投资额约30亿元，已取得初步进展。依托南京机场线BT项目，公司深入展开设计采购施工总承包（EPC）管理，管控运筹能力得到提升。

设计业务方面：2012年，公司获得住建部市政行业甲级设计资质，设计业务谋得了跨步发展机遇期。为昆明南连接线、南京机场线等重大工程项目提供施工图审查、设计方案优化、勘察设计管理与协调等专业技术服务，取得了较为显著的经济效益和发展经验。

(2)订单分析

2012年内，公司全年中标合同量为292.68亿元，其中地下工程合同为72.64亿元，占比24.82%，地上工程合同为220.03亿元，占比75.18%；中标合同中上海市内工程90.38亿元，占比30.88%；市外工程（含海外）总额202.3亿元，占比69.12%。

由于2012年内地铁及越江工程减少，公司承接的道路、房产建设等工程增加，导致公司地上工程业务中标比例上升。

(3)新产品及新服务的影响分析

2012年6月公司重组实施前，公司的工程设计施工总承包业务优势主要集中在隧道、轨道交通等地下空间领域。本次重组后，地下空间工程业务的设计施工成套技术能力将进一步完善，并通过与公司现有设计业务的整合提高公司设计业务的专业技术优势。公司的市政公用工程总承包业务将扩大至公路桥梁、黑色摊铺等领域，城市燃气工程规划、设计、咨询、施工也将成为公司又一新业务。此外，公司的基础设施建设投资的业务规模和业务能力也将显著提高，进一步体现投资的上游带动作用，促进基础设施建设投资和市政工程设计施工共同发展。

3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

公司所处行业为建筑业，承接的业务涵盖了从基础设施建设投资到设计、施工的各个环节,建设的内容包括 大型越江设施、城市轨道交通、高速公路、高架道路、桥梁、燃气管道、能源工程等城市主要大型基础设施。

公司的竞争对手主要由3部分组成，从全国范围看，是大型中央国企；在上海本地市场，则还包括地方国资大型施工企业；海外市场的竞争对手是在隧道施工中拥有长期而丰富经验的日本西松、法国布依格等国际大型承包商。此外，一些民营企业也在快速发展，也成为公司的竞争对手。

近年来，随着我国经济建设、城市化的快速发展，固定资产投资增长势头强劲，为建筑业的发展提供了良好的发展环境和空间。

（1）行业发展的有利因素

① 政策支持

建筑业产业关联度高、就业容量大、技术发展前景广，是我国经济平稳健康发展的支柱产业之一。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推进城镇化健康发展，对重点开发的城市化地区加大城市基础设施建设力度。此外，上海《上海市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》将交通运输体系建设、城市资源供应保障体系建设等列为未来五年上海的重点工作，为础设施建设的蓬勃发展提供政策支持。

② 宏观经济及固定资产投资持续平稳较快增长

宏观经济及固定资产投资持续、快速和健康发展，是国内建筑行业快速发展的重要保障。近年来我国GDP继续保持增速，全社会固定资产投资持续保持较快增长，有力地推动建筑业快速发展。

③ 城市化进程不断加快

过去十年，我国的城市化速度不断加快。2005年-2010年，我国城镇人口占总人口的比例（城镇化率）平稳上升，5年间提高了4.5个百分比。预计到2015年，我国城镇化率将达到51.5%。城市规模的迅速扩大、城市人口的迅猛增长不断形成新的城市基础设施建设需求，扩大了市政基础设施建设的市场空间。

④ 新技术应用

随着城镇化、现代化的推进，大型城市基础设施建设工程中技术含量越来越高。同时，生态城市、绿色建筑也要求更加环保的施工工艺和材料上，以减少施工干扰，保护城市环境。这些新技术、新工艺、新材料提高了建筑行业的科技含量，有利于提升建筑行业附加值。

⑤ 业务模式革新

为了应对激烈的市场竞争，国际上优秀建筑承包商纷纷向工程施工的上游--投资领域发展，如以BT、BOT等方式为业主提供投资、建设服务。该类业务模式是建筑施工产业链的延伸，盈利水平远高于工程施工。但同时该模式对资金、管理水平的要求较高，因此有利于行业骨干企业扩大竞争优势，提高市场占有率。

（2）行业发展的不利因素

① 进入门槛较低，竞争激烈且市场秩序有待完善

由于低端建筑领域行业准入门槛较低，且是我国农村剩余劳动力转移的主要行业之一，因此近几年进入建筑行业的企业众多，且逐年增长。从业人员多，从业水平参差不齐。因此，在建筑业技术水平和附加价值较低的业务环节，竞争非常激烈。同时，由于历史原因，建筑业行业部门分割、地方限制、行业垄断等问题在一定程度上仍然存在，建筑企业做大做强、实现横向联合及纵向发展遭遇阻力，不利于行业整体水平的提高。

② 受国家宏观政策的影响较大

伴随着国民经济的周期性波动，建筑业也难以摆脱出现周期性波动的状况；国家的政策导向和产业结构调整，尤其是对投资拉动型的经济增长模式的调整，对建筑业的持续稳定发展会产生深远的影响。

2、公司发展战略

重组完成后的隧道股份将积极推进将下属基础设施建设投资和市政工程设计施工的业务整合，促进基础设施建设投资、设计、施工总承包等业务环节的相互促进和共同发展，最终将隧道股份打造成为主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司，以及国际一流的城市大型基础设施建设综合服务提供商。

3、经营计划

2013年，是预期宏观经济和基建投资回暖的一年。2013年，公司的主要经济目标是：力争实现主营业务收入235亿元，全年实现归属于母公司净利润相比2012年增长5-10%。围绕巩固改革成果、优化运行机制、强化制度执行、提升核心能力这一工作思路，公司确定以下"7项工作目标"：①坚持和巩固《职业项目经理管理办法》，优质高效完成各项工程建设任务；②做深做细区域市场，开创专业市场新局面；③推进财务业务一体化，实现工程项目全覆盖；④以内控工作促进基础管理规范化，以正负激励并行强化制度执行力；⑤构建企业风险防控体系，有效规避和预防法律、资金、投资等各类风险；⑥优化整合人力、科技、设计、资产、分包、材料管理，打造市场化、信息化产业资源；⑦继续创建上海市文明单位、市重大工程立功竞赛金杯。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

近年来，公司承接的工程业务量不断增加，公司对流动资金的需求也随之持续增长，加之公司继续参与BOT、BT类项目投资，所需资金量较大。

公司所需的资金一方面是为了满足工程施工需要的短期流动资金；另一方面为重大项目投资所需的长期资金。

短期资金方面，公司将利用自身良好的资信，向银行申请信贷；同时积极推进短期融资券等低利率工具，为公司节约财务费用。长期资金方面，公司将积极推进可转换公司债项目，为南京、昆明项目筹集26亿元资金；同时将探索ABS等新的融资渠道为公司投资业务长远发展筹集资金。

5、可能面对的风险

1）重组后的管理风险

重大资产重组完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

2）市场经营风险

公司主要从事基础设施建设投资和市政工程设计施工业务，虽然相关公司的行业经验丰富、市场地位突出，但随着市场竞争日趋激烈、经营环境趋于复杂，竞争对手的经营策略或者市场环境发生变化，都可能给相关公司的经营业绩带来影响。

3）安全生产风险

建筑施工业是安全事故多发的行业之一。公司主要从事工程施工业务，且集中于轨道交通、高架道路、燃气管线工程施工等领域，这些工程具有技术难度高、风险点集中、管理跨度大的特点，对相关公司的技术实力、管理水平提出了更高要求。一旦发生因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，对相关企业的社会信誉、生产经营将造成负面影响。

4）基础设施建设投资业务风险

公司以BT、BOT方式参与了国内市政基础设施投资建设，部分已签约的BT及BOT项目的合同对方为地方政府融资平台公司。2010年6月《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题通知》（国发（2010）19号）和财政部等四部委《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题相关事项的通知》（财预（2010）412号）对地方政府融资平台公司加强了监管。这一方面可能会给公司下属投资业务板块拓展带来一定影响，另一方面对其存量业务的风险控制也提出了更高要求。

目前，公司BT、BOT项目实施情况正常。公司已制定风险应对预案，并将加强对国家法律法规及宏观经济的研究，降低承接BT、BOT项目的风险。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、与上期相比本期新增合并单位26家，原因为：

1)重大资产重组实施后，新增合并单位24家

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2、本期减少合并单位3家，原因为：

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2012年5月15日上海隧港建筑材料有限公司股东上海隧道股份浦东有限公司与上海晨磊货物运输代理有限公司签订了转让上海隧港建筑材料有限公司90%股权的产权交易合同，以2011年底账面净资产评估后作价282.841万元的价格转让，公司承担2012年1-5月经营亏损，实际转让价为211.88万元，该事项已于2012年5月28日完成了产权交易。

宁波常洪隧道发展有限公司于2012年12月13日工商注销。

董事长：杨磊

上海隧道工程股份有限公司

2013年4月20日

股票简称	隧道股份	股票代码	600820
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	田军	林丽霞
电话	021-65419590	021-65419590
传真	021-65419227	021-65419227
电子信箱	600820@stec.net	600820@stec.net

	2012年(末)	2011年(末)		本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
		调整后	调整前
总资产	49,359,500,958.53	44,158,519,774.28	22,590,449,049.44	11.78	20,114,704,728.54
归属于上市公司股东的净资产	11,025,543,318.42	9,870,744,709.11	4,844,376,275.39	11.70	4,426,542,697.51
经营活动产生的现金流量净额	1,978,359,351.74	3,883,805,644.46	1,978,196,246.69	-49.06	300,839,790.29
营业收入	21,988,973,642.36	19,691,366,450.08	14,191,549,858.02	11.67	15,173,581,307.72
归属于上市公司股东的净利润	1,151,037,593.58	1,128,298,611.64	517,190,087.75	2.02	553,214,358.67
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	890,914,507.19	890,750,538.22	413,816,115.10	0.02	315,825,674.47
加权平均净资产收益率（%）	11.02	12.04	11.18	减少1.02个百分点	13.24
基本每股收益（元／股）	0.8863	0.8688	0.7051	2.01	0.7542
稀释每股收益（元／股）	0.8863	0.8688	0.7051	2.01	0.7542

报告期股东总数			84,084	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		81,060
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海城建（集团）公司	国有法人		52.61	683,224,540	412,922,755	无
上海国盛（集团）有限公司	国有法人		9.17	119,124,963	119,124,963	无
上海盛太投资管理有限公司	境内非国有法人		2.55	33,090,267	33,090,267	无
中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品	其他		0.54	7,019,383	0	无
中信信托有限责任公司－武当17期	其他		0.26	3,372,000	0	无
安石投资管理有限公司－安石大中华基金	其他		0.23	3,044,039	0	无
上海市建设工程管理有限公司	国有法人		0.20	2,653,456	0	无
黄景新	境内自然人		0.17	2,156,691	0	无
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金	其他		0.16	2,045,296	0	无
余惠忠	境内自然人		0.15	2,001,361	0	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

公司于2012年3月收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]314号），核准本公司向上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）、上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）以及上海盛太投资管理有限公司发行股份（简称“盛太投资”），购买城建集团持有的上海基础设施建设发展有限公司54%股权、上海城建投资发展有限公司100%股权、上海市第一市政工程有限公司100%股权、上海建设机场道路工程有限公司100%股权、上海煤气第一管线工程有限公司100%股权、上海煤气第二管线工程有限公司100%股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司100%股权、上海燃气工程设计研究有限公司30%股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的上海基础设施建设发展有限公司36%股权和10%股权。公司于2012年5月15号发布上海隧道工程股份有限公司重大资产重组实施进展公告，已完成8家单位相关资产过户，并已于5月底办妥营业执照变更。

此次重组新增控股子公司1家：上海燃气工程设计研究有限公司；新增全资子公司7家：上海煤气第二管线工程有限公司、上海煤气第一管线工程有限公司、上海市地下空间设计研究总院有限公司、上海市第一市政工程有限公司、上海建设机场道路工程有限公司、上海基础设施建设发展有限公司、上海城建投资发展有限公司。

江西晟和建设发展有限公司为上海基础设施建设发展有限公司的全资子公司，于2012年11月29日办妥工商登记 芜湖天焕建设工程有限公司为上海市第一市政工程有限公司的全资子公司，于2012年9月21日办妥工商登记

上海琨泰房地产开发有限公司原注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币2,000万元，系由上海隧峰房地产开发有限公司和上海东升置业发展有限公司共同出资组建的有限责任公司。根据公司股东会决议和修改后章程的规定,申请减少注册资本人民币1,000万元，减少实收资本1,000万元，变更后的注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元。变更注册资本和实收资本后，公司变更为一人有限责任公司，股东为上海东升置业发展有限公司。上海荣业会计师事务所已经出具了截止2012年6月25日止编号为沪荣业会验字(2012)第2052号验资报告。