2013年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	武洪才
主管会计工作负责人姓名	孙磊
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	孙磊

公司负责人武洪才、主管会计工作负责人及会计机构负责人孙磊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	4,573,278,126.85	4,617,486,876.61	-0.96
所有者权益（或股东权益）(元)	1,568,762,899.70	1,516,586,380.80	3.44
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.0493	5.8481	3.44
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	157,851,314.36		30.74
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.6087		30.73
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	50,143,621.89	50,143,621.89	-1.35
基本每股收益（元/股）	0.1934	0.1934	-1.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.1939	0.1939	-0.92
稀释每股收益（元/股）	0.1934	0.1934	-1.33
加权平均净资产收益率（%）	3.2510	3.2510	减少0.7711个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.2602	3.2602	减少0.7553个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	53330.73
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	12501.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-366652.55
所得税影响额	-12492.17
少数股东权益影响额（税后）	170378.46
合计	-142934.53

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		31,594
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
沧州大化集团有限责任公司	145,014,223		人民币普通股
中国长城资产管理公司	3,934,300		人民币普通股
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,616,329		人民币普通股
中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户	1,560,879		人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,361,300		人民币普通股
广州证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	1,357,700		人民币普通股
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,265,808		人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,038,183		人民币普通股
刘文革	700,000		人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	642,595		人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目

单位：人民币元

项目	期末余额	期初余额	变动幅度（%）	原因
其他应收款	6,906,682.51	12,338,902.07	-44.03	主要是正常经营产生的往来款项减少。
其他流动资产	32,483,392.71	2,969,848.84	993.77	主要是聚海分公司当月使用的天然气需在次月结算，按收入与成本配比会计原则，当月增加了其他流动资产，下月冲销。
应付账款	250,053,158.66	155,774,057.66	60.52	主要是应付天然气款增加较多所致。
应付职工薪酬	18,706,609.85	27,294,813.89	-31.46	主要是去年预提的奖金及工资在本期支付。
应交税费	9,536,139.93	24,911,381.17	-61.72	主要是上年末应交所得税在本年度上缴导致应交税金减少。
应付利息	837,694.46	497,694.46	68.32	主要是本期未收到银行利息支出回执增加。

（二）利润表项目

单位：人民币元

项目	本期发生额	上期发生额	变动幅度（%）	原因
营业税金及附加	4,514,500.33	682,150.57	561.80	主要是本期实现增值税增加致使计提的城建税、教育费附加等增加所致。
销售费用	19,529,426.97	3,466,063.90	463.45	本期承担TDI产品运费单独开具发票计入销售费用，导致销售费用增加较多。
营业外收入	149,179.18	420,788.03	-64.55	主要是去年同期收到节能减排奖励资金。
少数股东损益	-1,773,670.08	-7,670,686.15	-76.88	主要是较上年同期相比本年度TDI市场较好，TDI公司的利润较上年同期增加所致。

（三）现金流量表项目

单位：人民币元

项目	本期发生额	上期发生额	变动幅度（%）	原因
收到其他与经营活动有关的现金	3,901,686.85	2,891,447.73	34.94	主要是本期银行存款理财利息收入同比增加所致。
支付的各项税费	92,316,238.40	47,208,858.99	95.55	主要是本期TDI售价升高，销量增加导致缴纳的增值税增加。
支付其他与经营活动有关的现金	12,052,159.95	6,791,886.23	77.45	主要是7万吨TDI项目试车成功产量增加相应的费用支出增加。
经营活动产生的现金流量净额	157,851,314.36	120,732,475.18	30.74	主要是本期营业收入增加，主营产品现金流量增加。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	23,000.00	86,885.20	-73.53	主要是本期处置固定资产减少所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	53,051,237.55	91,579,734.22	-42.07	主要是本期固定资产项目投资支出减少所致。
投资活动产生的现金流量净额	-53,028,237.55	-91,492,849.02	-42.04	主要是本期固定资产项目投资支出减少所致。
取得借款收到的现金	129,000,000.00	230,000,000.00	-43.91	主要是本期公司实行资金统一管理，贷款减少。
收到的其他与筹资活动有关的现金		100,000,000.00	-100.00	主要是上年同期收到融资租赁款，本期没有发生该业务。
偿还债务所支付的现金	219,100,000.00	62,750,000.00	249.16	主要是本期到期偿还的中、长期贷款增加。
筹资活动产生的现金流量净额	-156,858,092.44	194,391,844.61	-180.69	主要是和上期相比银行借款金额减少，同时偿还银行贷款金额增加。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺 背景	■
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

无

沧州大化股份有限公司

法定代表人:武洪才

2013年4月20日

证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2013—24号

沧州大化股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2013年4月17日上午8：30在公司办公楼五楼会议室召开。本次会议已于2013年4月12日以书面形式通知全体董事、监事。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，独立董事王培荣、梅世强以通讯方式参加表决；监事褚继树、冯秀森列席了本次会议。会议由公司董事长武洪才主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议经表决一致通过如下议案：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2013年第一季度报告》全文及摘要。

《公司2013年第一季度报告》全文及摘要，详见上海证券交易所网站。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于调整公司第五届董事会成员的议案》。

根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 “独立董事连任时间不得超过六年”的规定，我公司独立董事梅世强先生因任期时间已满六年，特向公司董事会提出辞职，董事会提名杨宝臣先生为公司第五届董事会独立董事候选人，简历附后。

公司董事刘华光先生因工作需要提出辞去公司董事职务，公司董事会经过考虑，批准刘华光先生辞去董事职务，董事会提名谢华生先生为公司第五届董事会董事，简历附后。

公司对梅世强先生、刘华光先生在担任公司董事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

董事候选人简历：

杨宝臣，男，1966 年1 月出生，博士学历。曾任天津大学技术经济与系统工程系助教、讲师，天津大学管理学院副教授，天津市南开区政府金融服务办公室副主任，并先后在新加坡南洋理工大学、德国康斯坦茨大学做博士后，在美国密西根大学商学院做富布莱特研究学者。现任天津大学管理与经济学部副主任、教授、博士生导师，兼管理与经济学部技术经济与数量经济研究所所长。

杨宝臣先生主要的研究领域为资本市场理论与应用、金融投融资管理、公司金融与金融工程公司、技术经济理论及应用、经济金融计量分析、工程投融资决策与风险管理等。曾在国内外高水平学术刊物上发表论文100多篇，主持完成20余项国家级和省部级科研项目以及多项企事业单位委托项目，2008年入选教育部新世纪优秀人才。

谢华生，男，1964年10月出生，河北化工学院化学工程系毕业，正高级工程师。曾任沧州大化TDI有限责任公司副总经理兼物资部部长，沧州大化TDI有限责任公司事故现场清理处置指挥部副总指挥，沧州大化集团百利塑胶有限公司总经理，沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司总经理，沧州大化股份有限公司总经理，沧州大化集团有限责任公司总经理助理，沧州大化股份有限公司聚海分公司总经理兼沧州大化聚海扩建工程指挥部总指挥，现任沧州大化集团有限责任公司副董事长、沧州大化股份有限公司聚海分公司总经理兼沧州大化聚海扩建工程指挥部总指挥。

该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于调整公司经理层的议案》。

根据公司目前实际生产经营情况和工作需要，孙敏华先生不再担任公司副总经理职务，另有任用。经公司董事会提名委员会提名，决定聘任曹一鸣先生为公司副总经理。

个人简历：

曹一鸣，男，1961年3月出生，河北化工学院机械工程系化工机械专业毕业，高级工程师。曾任沧州大化TDI有限责任公司副总经理兼机械动力部部长，沧州大化集团有限责任公司工程装备公司副总经理兼生产经营部部长，现任沧州大化股份有限公司聚海分公司副总经理兼机动部部长。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案。

《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于修订公司《关联交易管理制度》的议案。

该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于修订公司《募集资金管理办法》的议案。

该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》。

该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2013年5月7日召开公司2013年第二次临时股东大会，具体相关事项将披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》（编号：2013-25）。

特此公告。

沧州大化股份有限公司

董事会

2013 年4月20日

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2013-25号

沧州大化股份有限公司关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现场会议召开时间：2013年5月7日下午2:00

●网络投票时间：

2013年5月7日上午9：30～11：30，下午1：00～3：00

●现场会议召开地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室

●会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

根据公司于2013年4月17日召开的第五届董事会第十四次会议决议，公司董事会决定召开2013年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2013年5月7日下午2:00

3、会议地址：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室

4、股权登记日：2013年5月2日

5、会议方式：

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。（网络投票的操作流程详见附件3）

二、会议审议事项

序号	提议内容
1	审议《关于调整公司第五届董事会成员的议案》
2	审议关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
3	审议关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
4	审议《关于调整监事会成员的议案》
5	审议《关于修改公司章程的议案》
6	审议《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司51.46%股权的议案》
7	审议《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》

以上第1-5项议案已经公司第五届十四次董事会审议通过，详见2013年4月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的第五届董事会第十四次会议决议公告（编号：2013-24）；第6-7项议案已经公司第五届十三次董事会审议通过，详见2013年3月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的沧州大化股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告（编号：2013—19）及关联交易公告（编号：2013-20），董事会审计委员会发表书面意见，认为：1、此两项收购构成关联交易。2、评估依据、评估方法、评估程序、评估假设等重要评估参数及评估结果公允、合理，交易价格参考评估机构的评估结果，为经中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）备案的评估价值，价格公允，符合公司及全体股东的整体利益。3、同意此两项收购暨关联交易。

三、会议出席对象

1、截止2013年5月2日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表（授权委托书见附件2）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记方法

1、登记手续：

国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件1）；

因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人应持本人身份证、授权委托书（参见附件2）、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。

2、登记时间地点

登记时间：2013年5月3日 上午9：00—11：00 下午2：00—4：00

接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。

五、其他事项

1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

2、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。

3、联系方式：

通信地址：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室

邮政编码：061000

联系电话：0317-3556897

传 真： 0317-3025065

联系人： 张玲、刘杰

特此公告。

沧州大化股份有限公司

董事会

2013年4月20日

附件1：股东登记表

股东登记表

兹登记参加沧州大化股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议。

姓名/名称： 身份证号码：

股东帐户号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮编：

2013年 月 日

附件2：授权委托书

2013年第二次临时股东大会股东授权委托书

委托人姓名/名称：

身份证号码/营业执照注册号：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托日期：

委托权限：

序号	提案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议《关于调整公司第五届董事会成员的议案》
2	审议关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
3	审议关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
4	审议《关于调整监事会成员的议案》
5	审议《关于修改公司章程的议案》
6	审议《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司51.46%股权的议案》
7	审议《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》

（注：如委托人为单位，应加盖单位公章）

附件3：

沧州大化股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。操作流程如下：

1、 网络投票日期：2013年5月7日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

2、 投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738230	大化投票	7	A股股东

3、股东投票具体程序

（1）买卖方向：均为买入

（2）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案1,2元代表议案2，以此类推。99.00元代表本次临时股东大会所有议案。

（3）本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	提案名称	申报价格
总提案	表示对以下提案1至提案7的所有提案统一表决	99.00
1	审议《关于调整公司第五届董事会成员的议案》	1.00
2	审议关于修订公司《关联交易管理制度》的议案	2.00
3	审议关于修订公司《募集资金管理办法》的议案	3.00
4	审议《关于调整监事会成员的议案》	4.00
5	审议《关于修改公司章程的议案》	5.00
6	审议《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司51.46%股权的议案》	6.00
7	审议《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》	7.00

（4）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。表决意见申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

（1）例如：某投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738230	买入	99.00元	1股

（2）例如：某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于调整公司第五届董事会成员的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738230	买入	1.00元	1股

（3）例如：某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于调整公司第五届董事会成员的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738230	买入	1.00元	2股

（4）例如：某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于调整公司第五届董事会成员的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738230	买入	1.00元	3股

如某股东对其他议案表决，只需将上述各表中买卖价格1.00元，改为其他议案所对应的买卖价格（如对议案2进行表决，就将买卖价格填入2.00元），其他申报内容不变。

5、网络投票其他注意事项

（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

●报备文件

沧州大化股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

沧州大化股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2013—26号

沧州大化股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

沧州大化股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2013年4月17日下午4：30在公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事张永智授权委托监事会主席褚继树代为出席会议并表决。会议由监事会主席褚继树召集和主持，会议的召开符合法律、法规及公司章程的规定。

本次会议形成决议如下：

一、审议通过了《公司2013年第一季度报告》全文及摘要。

监事会认为：公司2013年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；截至该报告报出前，未发现参与公司2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于调整监事会成员的议案》。

本公司第五届监事会监事张永智先生，因个人原因不再担任本届监事会监事职务，公司对张永智先生在担任公司监事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。监事会提名刘华光先生为公司第五届监事会监事候选人。

监事候选人简历：

刘华光，男，1965年11月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任沧州大化集团百利塑胶有限公司总经理兼党支部书记，沧州大化集团新星工贸公司总经理。现任沧州大化集团有限责任公司副总会计师、财务处处长兼党支部书记，沧州大化联星工贸有限责任公司及沧州大化联星运输有限责任公司董事长，沧州大化股份有限公司董事。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

沧州大化股份有限公司

监事会

2013 年4月20日

沧州大化股份有限公司独立董事

提名人声明

提名人沧州大化股份有限公司董事会提名委员会，现提名 杨宝臣 为沧州大化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任沧州大化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与沧州大化股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括沧州大化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在沧州大化股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：沧州大化股份有限公司董事会

提名委员会

（盖章）

2013年4月17日

河北沧州大化股份有限公司独立董事

候选人声明

本人 杨宝臣 ，已充分了解并同意由提名人沧州大化集团有限责任公司提名为沧州大化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任沧州大化股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括沧州大化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在沧州大化股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任沧州大化股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：杨宝臣

2013年4月17日