七届董事会第六次会议决议公告
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2013-008
山东鲁抗医药股份有限公司
七届董事会第六次会议决议公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁抗医药股份有限公司七届董事会第六次会议于2013年4 月18 日上午8：30 在公司经营大楼804 会议室召开，本次会议的召开通知已于2013年4 月8日以通讯形式下发。会议应到董事12 人，实到董事12人，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长高祥友先生主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:
（一）《公司2012年度董事会工作报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（二）《公司2012年度总经理工作报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（三）《公司2012年度独立董事述职报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（四）《公司2012年度财务决算报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（五）《公司2013 年财务预算报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（六）《公司2012 年度利润分配方案》；
鉴于公司2012年经营业绩出现较大亏损，2013年生产经营资金需求量较大，经研究，董事会决定不对本年度利润进行分配，同时也不进行公积金转增股本。以上未分配利润主要用于补充生产流动资金。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
独立董事发表如下意见：鉴于公司2012年经营业绩出现较大亏损，2013年生产经营资金需求量较大，我们同意董事会提出的公司2012年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（七）《公司2012 年年度报告》及《摘要》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票。
（八）《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意12 票，反对0 票、弃权0 票。
（九）《关于申请办理公司2013 年银行贷款授信额度的议案》
同意公司2013 年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等15 家银行申请2013年贷款授信额度合计不超过20.20亿元人民币，期限为1-3年。
同意12 票，反对0 票、弃权0 票。
（十）《关于公司2013年度日常性关联交易的议案》。
同意11票，反对0 票、弃权0 票。
此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。此议案关联董事刘松强依法回避了表决。
（十一）《公司内部控制自我评价报告》;
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（十二）《公司内部控制审计报告》;
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（十三）《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
董事会定于2013年5 月29 日（星期三）上午9：00 时，在公司驻地以现场方式召开公司2012年度股东大会，具体内容见“关于召开2012年度股东大会通知的公告”。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2013年4月20日
股票简称: 鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2013-009
山东鲁抗医药股份有限公司
七届监事会第五次会议决议公告
重要提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁抗医药股份有限公司七届监事会第五次会议于2013年4月18日下午2:00在公司经营大楼807会议室召开。本次会议的召开通知已于2013 年4月8日以通讯形式下发，应到监事5人，实到4人，监事朱鹏先生因故未参加会议，委托监事张长标先生代行表决权利。会议由公司监事会召集人张长标先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案：
一、《公司2012年度监事会工作报告》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票
二、《公司2012年度财务决算报告》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票
三、《公司2013年财务预算报告》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票
四、《公司2012年度利润分配方案》；
同意董事会关于不对本年度利润进行分配，同时也不进行公积金转增股本的建议，并同意提交2012年度股东大会审议。
同意5票，反对0 票，弃权0 票
五、《公司2012年年度报告及摘要》并发表审核意见如下：
（一）公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为：
（四）全体监事认为公司2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意5票，反对0票，弃权0 票
六、《关于同意续聘上海上会会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票
七、《关于公司2013年度日常性关联交易的议案》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票。
八、《公司内部控制自我评价报告》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票。
九、《关于调整公司监事会成员的议案》
公司职工代表监事李子勇先生因工作变动原因提出辞去监事职务。根据《公司章程》的有关规定，李子勇先生的辞职申请已自送达监事会时生效。同时经公司职工代表大会推荐，杨帅女士作为职工代表监事直接进入公司监事会， 任期与公司第七届监事会任期相同（简历附后）。
特此公告
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
2013年4月20日
附：简历
杨 帅，女，1974年1月生。 1995年7月参加工作，大专学历，制剂工程师。1995年起先后任本公司104车间无菌室称量员、无菌室班长、二工段技术员。2009年9月任105车间南工段技术员，2011年1至今任105车间南工段工段长。曾荣获2007年全国医药行业QC二等奖，2008年公司“十佳青年”， 2010年公司“劳动模范”，2012年公司“优秀党员”等荣誉称号。
杨帅女士不存在《公司法》、《山东鲁抗医药股份有限公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2013-010
山东鲁抗医药股份有限公司
关于召开公司2012年度股东大会通知的公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经研究，公司董事会定于2013 年5 月29日在公司驻地召开公司“2012年度股东大会”，现将会议召开有关事项通知如下：
一、会议时间：2013年5 月29日（星期三）上午9 时；
二、会议地点：山东省济宁市太白楼西路173 号鲁抗经营大楼12 楼1201 会议室；
三、召开方式：现场召开；
四、会议期限：半天；
五、会议主要审议以下议题：
（一）《公司2012年度董事会工作报告》
（二）《公司2012年度监事会工作报告》
（三）《2012年度独立董事述职报告》
（四）《公司2012年度财务决算报告》
（五）《公司2013年财务预算报告》
（六）《公司2012年度利润分配方案》
（七）《公司2012年年度报告》及《摘要》
（八）《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
（九）《关于公司2013年度日常性关联交易的议案》
六、参加会议的方法：
1、出席对象：
（1）公司全体董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
（2）2013年5 月22日（周三）交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2．登记事项：
请符合上述条件的公司股东于2013年5 月27日（8：00－17：00）持股东帐户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司规划投资部登记（鲁抗经营大楼516室），异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书参照格式附后）
公司地址：山东省济宁市太白楼西路173 号
邮编：272021
联系人：田立新、杨华 联系电话：0537－2983174 或2983142
传真：0537－2983097
3．其他事项：与会股东住宿及交通费自理。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2013年4月20日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2012年度股东大会并并按以下权限行使股东权利：
1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4.对于可能纳入股东大会议程的临时议案有/无表决权。
如有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投否决票。
5.对1—4 项未做具体指示的事项，代理人可按自己的意愿表决。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2013—011
山东鲁抗医药股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 预计2013年度日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、山东鲁抗立科药业有限公司（以下简称“鲁抗立科”）
法定代表人：张芳江
注册资本：3779万元人民币
注册地址：山东省济宁市市中区高新区东外环路鲁抗工业园
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售
2、华鲁集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）
董事长：程广辉
注册资本：8469万元人民币
注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼42楼
企业类型：有限公司
（二）与本公司的关联关系
鲁抗立科为本公司参股的联营子公司；华鲁集团为本公司受托管理人的子公司
（三）履约能力分析：交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
（四）预计与关联人的各类日常交易总额
与鲁抗立科日常交易总额约6000万元；与华鲁集团日常交易总额约5500 万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易持续发生，公司与鲁抗立科已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原料来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产药品需要的原材料。
公司与华鲁集团发生关联交易，是本公司为了利用香港业务平台,更好的开发国际市场。
五、审议程序
经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已经七届董事会第六次会议审议通过。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事已回避表决。
特此公告
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2013年4月20日
内部控制审计报告
上会师报字(2013)第 0898 号
山东鲁抗医药股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“贵公司”）2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 唐家波
中国注册会计师 朱清滨
中国 上海 二〇一三年四月十八日