第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2013-004
江苏阳光股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月7日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届董事会第十九次会议的通知，并于2013年4月18日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，并将该报告提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并将该报告提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并将该预案提交公司2012年度股东大会审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司共实现归属于上市公司股东的净利润-1,361,482,812.58元，母公司共实现净利润-1,466,642,226.74元,加上以前年度未分配利润1,010,040,177.81元，本年度末实际可供股东分配的利润为-456,602,048.93元。公司2012年度不分配不转增。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案》，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于赵维强先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案》。
公司董事赵维强先生因工作原因辞去现任第五届董事会董事职务，公司及董事会对赵维强先生在职期间对公司所做的贡献表示衷心的感谢。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提名潘云飞先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
按照现行《公司章程》规定，董事会应由9名董事组成，由于赵维强先生因工作原因辞去公司董事职务，现公司董事会人数低于《公司章程》所规定的人数，公司董事会同意推荐潘云飞先生为公司第五届董事会成员候选人（简历附后）。
公司独立董事认为公司此次董事候选人选举整个过程符合有关法律法规的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司计提长期股权投资减值准备和计提与宁夏阳光硅业有限公司往来款项坏账准备的议案》。并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
公司已作为债权人向宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院申请宁夏阳光硅业有限公司（以下简称“宁夏阳光”）破产清算，法院受理了公司的申请并且宣告宁夏阳光破产（详见公司2013年1月30日及2013年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告《江苏阳光股份有限公司关于向法院申请控股子公司宁夏阳光硅业有限公司破产清算的提示性公告》和《江苏阳光股份有限公司关于控股子公司宁夏阳光硅业有限公司的破产清算进展公告》）。根据《企业会计准则》和相关会计政策规定，为公允反映公司资产状况，公司拟计提长期股权投资减值准备共计234,000,000元，拟计提与宁夏阳光的往来款项坏账准备共计1,267,152,790元。（具体情况详见公司2013-007号公告《江苏阳光股份有限公司关于计提长期股权投资减值准备和计提与宁夏阳光硅业有限公司往来款项坏账准备的公告》）
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》。并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司2012年度与关联方江苏阳光服饰有限公司日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
公司与2012年度新增关联方江苏阳光服饰有限公司之间的日常关联交易实际金额超过了预计金额，具体内容详见公司2013-006号公告《江苏阳光股份有限公司关于2012年度日常关联交易超出预计的公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书；公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案；董事会无须要回避表决的关联董事。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司与关联方江苏阳光服饰有限公司2013年发生日常关联交易预计情况的议案》。并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
该议案详细内容请见公司2013-005号公告《江苏阳光股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书；公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案；董事会无须要回避表决的关联董事。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
该议案审议的关联方涵盖了除江苏阳光服饰有限公司外的须关联董事回避表决的关联单位，详细内容请见公司2013-005号公告《江苏阳光股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告》
公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书；公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案；关联董事陆克平、陈丽芬、刘玉林、赵维强、王洪明回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
该议案审议的关联方涵盖了除江苏阳光服饰有限公司外的须关联董事回避表决的关联单位，具体内容详见公司2013-006号公告《江苏阳光股份有限公司关于2012年度日常关联交易超出预计的公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书；公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案；关联董事陆克平、陈丽芬、刘玉林、赵维强、王洪明回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2013年4月18日
附件：潘云飞先生简历
潘云飞先生， 1964出生，大专文化，曾任江阴市精毛纺厂纺部车间副主任，现任江苏阳光股份有限公司设备供应部部长。
股票代码：600220 股票简称：江苏阳光 公告编号：临2013-005
江苏阳光股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》，该项议案涵盖了公司及控股子公司2013年度预计与江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、江阴阳光中传毛纺织有限公司（以下简称“阳光中传”）、江阴丰源碳化有限公司（以下简称“丰源碳化”）、江阴胜海实业有限公司（以下简称“胜海实业”）、海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润科技”）、江阴鑫辉太阳能有限公司（以下简称“鑫辉太阳能”）、阳光时尚服饰有限公司（以下简称“阳光时尚”）、江苏阳光集团公司阳光大厦（以下简称“阳光大厦”）、江阴新桥污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）、江苏阳光服饰有限公司（以下简称“阳光服饰”）发生的日常关联交易。
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品和劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年预计总金额 | 2012实际发生的总金额 | 2012年的预计金额 | |
| 销售产品或商品 | 电、汽、水 | 阳光中传 | 100 | 57850 | 201.71 | 350 |
| 电、汽、 | 丰源碳化 | 600 | 400.62 | 600 | ||
| 电、汽 | 胜海实业 | 1000 | 759.42 | 1000 | ||
| 电、汽、水 | 鑫辉太阳能 | 5900 | 5313.12 | 6000 | ||
| 汽 | 海润科技 | 170 | 161.50 | 480 | ||
| 面料、电、汽 | 阳光服饰 | 50000 | 20558.16 | 13000 | ||
| 电、汽、水 | 阳光大厦 | 60 | 50.11 | 0 | ||
| 水电、租赁费 | 阳光时尚 | 20 | 15.24 | 0 | ||
| 采购产品或商品 | 土地租赁费 | 阳光集团 | 243.234 | 493.234 | 243.234 | 243.234 |
| 餐饮、会务费等用 | 阳光大厦 | 250 | 53.13 | 0 | ||
| 接受劳务 | 技术服务 | 阳光中传 | 400 | 960 | 399.99 | 350 |
| 织布加工 | 阳光中传 | 0 | 118.21 | 0 | ||
| 织布加工 | 丰源碳化 | 60 | 50.20 | 0 | ||
| 污水处理 | 污水处理公司 | 500 | 422.46 | 0 | ||
| 合计 | - | - | 59303.234 | 59303.234 | 28747.104 | 22023.234 |
| 注：因阳光服饰是从2012年9月份开始成为我公司关联方，我公司与其日常关联交易实际发生额20558.16万元为2012年9-12月份的发生额，故公司预计2013年1-12月份发生额为50000元。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）阳光中传
1、基本情况
企业名称：江阴阳光中传毛纺织有限公司
住所：江阴市新桥镇
注册资本：600万美元
经营范围：生产销售各类精、粗纺呢绒及毛织品。
截止2012年12月31日，阳光中传总资产为6054.94万元，净资产5915.37万元，2012年1月至12月净利润为756.3万元。
2、关联关系
阳光中传是公司控股股东阳光集团的控股子公司。
3、履约能力分析：目前阳光中传财务状况良好，多年业务往来与公司合作关系良好，履约能力良好。
4、2013年公司预计与阳光中传进行的各类日常关联交易总金额大约500万元。
（二）丰源碳化
1、基本情况
企业名称：江阴丰源碳化有限公司
住所：江阴市新桥镇
注册资本：150万美元
经营范围：碳化特种纤维及成品的生产加工，销售自产产品。
截止2012年12月31日，丰源碳化总资产为1719.82万元，净资产1595.65万元，2012年1月至12月净利润为207.67万元。
2、关联关系
丰源碳化是公司参股5%的参股子公司。
3、履约能力分析：目前丰源碳化生产和经营情况良好，财务状况良好，多年业务往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
4、2013年公司预计与丰源碳化进行的日常关联交易总金额大约660万元。
（三）胜海实业
1、基本情况
企业名称：江阴胜海实业有限公司
住址：江阴市新桥镇
注册资本：900万美元
经营范围：生产、加工特种纤维。
截止2012年12月31日，胜海实业总资产为16022.19万元，净资产8192.67万元，2012年1月至12月净利润为298.62万元。
2、关联关系
胜海实业是公司参股10%的参股子公司
3、履约能力分析：目前胜海实业生产和经营情况良好，财务状况良好，多年业务往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
4、2013年公司预计与胜海实业进行的日常关联交易总金额大约1000万元。
（四）海润科技
1、基本情况
企业名称：海润光伏科技股份有限公司
住址：江阴市霞客镇璜塘工业园区
注册资本：103642万元
经营范围：主要从事研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒，多晶硅 碇，多晶硅片，销售自产产品。
截止2012年12月31日，海润科技总资产为1,302,465.86万元，净资产321,960.76万元，2012年1月至12月净利润为207.59万元。
2、关联关系
海润科技是公司控股股东江苏阳光集团有限公司控制的公司。
3、履约能力分析：目前海润科技生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
4、2013年公司预计与海润科技进行的日常关联交易总金额大约170万元。
（五）鑫辉太阳能
1、基本情况
企业名称：江阴鑫辉太阳能有限公司
住址：江阴市新桥镇
注册资本：75720万元
经营范围：太阳能热水器、太阳能光伏电池及组件、多晶硅、单晶硅的制造、加工、研究、开发、销售等
截止2012年12月31日，鑫辉太阳能总资产为213,829.08万元，净资产60,977.91万元，2012年1月至12月净利润为-10590.19万元。
2、关联关系
鑫辉太阳能为海润科技的控股子公司。
3、履约能力分析：目前鑫辉太阳能生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
4、2013年公司预计与鑫辉太阳能进行的日常关联交易总金额大约5900万元。
（六）阳光服饰
1、基本情况
企业名称：江苏阳光服饰有限公司
住址：江阴市新桥镇
注册资本：2950.5万美元
经营范围：生产服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、手袋等
截止2012年12月31日，阳光服饰总资产为139140.51万元，净资产32950.09万元，2012年1月至12月净利润为-407.08万元。
2、关联关系
由于阳光服饰原为本公司控股子公司，股权转让手续于2012年9月8日前才全部办理完毕，同时阳光服饰为本公司第一大销售客户，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，阳光服饰与本公司及本公司子公司的交易均视为关联交易。
3、履约能力分析：目前阳光服饰生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
4、2013年公司预计与阳光服饰进行的日常关联交易总金额大约50000万元。
（七）阳光大厦
1、基本情况
企业名称：江苏阳光集团公司阳光大厦
住址：江阴市新桥镇陶新路18号
注册资本：980万元
经营范围：许可经营项目：住宿；餐饮服务（中餐、熟食卤菜）；各类预包装食品的零售；卡拉ok、舞会；健身房；美容；理发。一般经营项目：保龄球；棋牌室；桌球室。
截止2012年12月31日，阳光大厦总资产为326.87万元，净资产165.33万元，2012年1月至12月净利润为-17.45万元。
2、关联关系
阳光大厦是公司控股股东江苏阳光集团有限公司的全资子公司。
3、履约能力分析：目前阳光大厦生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
4、2013年公司预计与阳光大厦进行的日常关联交易总金额大约310万元。
（八）阳光集团
1、基本情况
企业名称：江苏阳光集团有限公司
住址：江阴市新桥镇陶新路18号
注册资本：195387.3万元
经营范围：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料、金属材料、建材、玻璃纺机配件等销售
截止2012年12月31日，阳光集团总资产1,743,057.94万元，净资产996,794.74万元。，2012年1月至12月净利润51,591.61万元。
2、关联关系
阳光集团是公司的控股股东。
3、履约能力分析：目前阳光集团生产和经营情况良好，财务状况良好，履约能力良好。
4、2013年公司预计与阳关集团进行的日常关联交易总金额大约243.234万元。
（九）污水处理公司
1、基本情况
企业名称：江阴新桥污水处理有限公司
住址：江阴市新桥镇工业园区（雷下村）
注册资本：180万美元
经营范围：从事污水综合处理。
截止2012年12月31日，污水处理公司总资产为7324.16万元，净资产851.37万元，2012年1月至12月净利润为-2730.53万元。
2、关联关系
污水处理公司是公司的控股股东江苏阳光集团有限公司的参股子公司。
3、履约能力分析：目前污水处理厂生产和经营情况良好，财务状况良好，履约能力良好。
4、2013年公司预计与污水处理厂进行的日常关联交易总金额大约500万元。
（十）阳光时尚
1、基本情况
企业名称：阳光时尚服饰有限公司
住址：江阴市新桥镇陶新路18号
注册资本：5010万元
经营范围：服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、皮革制品、首饰、工艺品的销售。
截止2012年12月31日，阳光时尚总资产为7788.84万元，净资产5285.69万元，2012年1月至12月净利润为380.76万元。
2、关联关系
阳光时尚是公司的控股股东江苏阳光集团有限公司的全资子公司。
3、履约能力分析：目前阳光时尚生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
4、2013年公司预计与阳光时尚进行的日常关联交易总金额大约20万元。
三、定价政策和定价依据
（一）公司向关联公司销售产品或商品的定价原则：根据市场价格确定面料价格；根据市场价格确定供用电的价格；根据江阴市物价局规定的工业用蒸汽的价格确定供用汽的价格。
（二）公司向关联公司采购产品或商品的定价原则：不高于市场价格的前提下，双方协商确定。
（三）公司向关联公司接受劳务的定价原则：根据劳务市场价格，双方协商确定。
上述日常关联交易定价公允，不存在利益转移情况。（下转236版）