第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2013-006
烽火通信科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议，于2013年4月18日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于2013年4月8日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议的《关于对2012 年度日常关联交易事项进行确认的议案》及《关于预计2013年度日常关联交易的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：
一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度公司经营工作报告》。
二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度公司财务决算报告》，并提请2012年年度股东大会审议该报告。
三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》，并提请2012年年度股东大会审议该报告。
四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并提请2012年年度股东大会审议该报告。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对2012 年度日常关联交易事项进行确认的议案》（详见《关于对2012年度日常关联交易事项进行确认的公告》）。
该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》（详见《关于预计2013年日常关联交易的公告》），并提请2012年年度股东大会审议该议案。
该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。
七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请2012年年度股东大会审议该预案：
经天职会计师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润404,176,636.30元。拟定2012年度分配预案为：提取10%法定公积金，计40,417,663.63元；不提取任意公积金；扣除已实施2011年度现金分红方案派现97,313,947.5元，本次可供股东分配的利润合计921,646,475.03元。2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2012年12月31日总股本482,361,275股为基数，每10股派发现金红利3.2元（含税）；同时以2012年12月31日总股本482,361,275股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此预案须经公司2012年年度股东大会审议通过后方可实施。
八、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评估报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度内部控制审计报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《内部控制手册》。
十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年度可持续发展报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年年度报告正文及摘要》。《2012年年度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，摘要刊登于2013年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；并提请2012年年度股东大会审议该报告。
十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2013年审计机构的议案》，同意续聘天职会计师事务所为公司2013审计机构，聘期一年，2013审计费用60万元，并提请2012年年度股东大会审议该议案。
十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》（修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》（修订后的《内幕信息及知情人管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》（详见2012年度股东大会会议通知）。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2013年4月20日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2013-007
烽火通信科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议，于2013年4月18日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。会议应到监事七名，实到监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度监事会工作报告》，并提请2012年年度股东大会审议该报告；
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度公司财务决算报告》，并提请2012年年度股东大会审议该报告；
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请2012年年度股东大会审议该预案；
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年年度报告正文及摘要》，并发表以下意见：
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理比较规范，天职会计师事务所对公司出具的2012年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。
3、对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购出售资产等投资决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
4、对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有出现损害公司利益的行为。
5、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2012年6月非公开发行A股股票3,950万股，募集资金总额为100,646万元，扣除发行费用3,427万元后，募集资金净额为人民币97,219万元，存入募集资金专户管理。截至本报告期末，公司累计使用募集资金13,024 万元，符合募集资金项目进度计划。
6、对公司2012年年度报告的审核意见
公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并认为：报告期内，公司募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，没有出现变更募集资金投向的情况。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2013年4月20日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2013-008
烽火通信科技股份有限公司关于
召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2013年4月18日在烽火科技大厦四楼一号会议厅召开。会议决定召开2012年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2012年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2013年5月10日（星期五）9:00，会期预计半天
4、股权登记日：2013年5月6日（星期一）
5、召开地点：湖北武汉洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室
6、会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项：
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《2012年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 审议《2012年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 审议《2012年度独立董事述职报告》 | 否 |
| 4 | 审议《2012年度公司财务决算报告》 | 否 |
| 5 | 审议《2012年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》 | 否 |
| 6 | 审议《关于聘任2013年审计机构的议案》 | 否 |
| 7 | 审议《关于预计2013年度日常关联交易的议案》 | 否 |
| 8 | 审议《关于批准2012年度报告正文及摘要的议案》 | 否 |
议案主要内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》及其他相关公告。
公司2012年度股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象
1、截止2013年5月6日（星期一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
四、会议登记办法
1、登记时间：2013年5月8日（星期三）上午9:00-11:30，下午1:00-5:00
2、登记地点：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处
3、登记办法：
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
（3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。
拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。
五、其他事宜
1、联系方式：
（1）联系人：程慧芳
（2）联系地址：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处（邮政编码：430074）
（3）联系电话：027-87693885
（4）联系传真：027-87691704
2、出席会议股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董 事 会
2013年4月20日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2013年5月10日（星期五）召开的烽火通信科技股份有限公司2012年度股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权□/无权□按照自己的意思行使表决权。
| 序号 | 议题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 4 | 审议《2012年度公司财务决算报告》 | |||
| 5 | 审议《2012年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》 | |||
| 6 | 审议《关于聘任2013年审计机构的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于预计2013年度日常关联交易的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于批准2012年度报告正文及摘要的议案》 |
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书按次格式自制或复印均为有效）
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2013-009
烽火通信科技股份有限公司
关于对2012年度日常关联交易
事项进行确认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案不需提交股东大会审议
●公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》（详见2012年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站《关于预计2012年日常关联交易公告》，公告编号：临2012-011），并经公司2011年年度股东大会审议通过。2012年日常关联交易的实际情况有部分超出了当初预计范围，现公告如下：
一、2012年全年日常关联交易实际情况
1、公司《关于对2012年度日常关联交易事项进行确认的议案》已经本公司独立董事事前认可后，提交2013年4月18日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司四名关联董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰需回避表决。
2、2012年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出2012年初的预计范围，超出总金额为1,006.01万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联方与本公司关系 | 关联交易内容 | 2012年预 计金额 | 2012年实 际发生额 | 超出金额 |
| 武汉邮电科学研究院 | 最终控制方 | 销售 | 1000-3000 | 1,914.03 | |
| 接受劳务 | 1000-3000 | 489.33 | |||
| 武汉光迅科技股份有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购 | 15000-22000 | 24,657.05 | 2,657.05注 |
| 销售 | 1000-3150 | 1,675.80 | |||
| 提供劳务 | 500-1500 | 436.08 | |||
| 武汉电信器件有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购 | 7000-15000 | ||
| 销售 | 500-1000 | ||||
| 武汉虹信通信科技有限责任公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购 | 3000-5000 | 2,803.26 | |
| 销售 | 1000-2000 | 2,384.10 | 384.10 | ||
| 提供劳务 | 328.81 | 328.81 | |||
| 武汉福通综合服务有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 接受劳务 | 500-1500 | 1,549.95 | 49.95 |
| 武汉福通物业管理有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 接受劳务 | 400-1000 | 752.08 | |
| 深圳亚光通信有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购 | 1000-2000 | 352.54 | |
| 提供劳务 | 6.46 | 6.46 | |||
| 武汉同博科技有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购 | 1500-3000 | 256.03 | |
| 武汉虹旭信息技术有限责任公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购 | 300-1000 | ||
| 其他关联方 | 同受“邮科院”控制 | 采购 | 300-1000 | 1,236.69 | 236.69 |
| 销售 | 100-500 | 87.32 | |||
| 其中：深圳市虹远通信有限责任公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购商品 | 68.75 | ||
| 武汉烽火众智数字技术有限责任公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购商品 | 216.32 | ||
| 销售商品 | 75.75 | ||||
| 武汉理工光科股份有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购商品 | 951.62 | ||
| 销售商品 | 11.57 |
注：2012年，武汉光迅科技股份有限公司完成了购买武汉电信器件有限公司100%相关事宜，上表所述武汉光迅科技股份有限公司日常关联交易的实际发生额包含了与原武汉电信器件有限公司日常关联交易发生额，实际发生总额并未超过武汉光迅科技股份有限公司和武汉电信器件有限公司的预计总额。
二、实际发生金额超出预计金额的主要原因
1、2012年度，公司与武汉虹信通信科技有限责任公司之间供货合同增加，且武汉虹信通信科技有限责任公司通过公司子公司武汉烽火国际技术有限责任公司开拓国际市场，导致关联交易增长。
2、2012年度，因公司规模扩张，员工人数增长，导致与武汉福通综合服务有限公司劳务方面的关联交易有所增加。
3、2012年度，深圳亚光通信有限公司通过公司子公司武汉烽火国际技术有限责任公司开拓国际市场，导致关联交易增长。
4、深圳市虹远通信有限责任公司、武汉烽火众智数字技术有限责任公司、武汉理工光科股份有限公司为公司2012年新增关联方，在年初未有预计。
三、关联方情况介绍及关联关系
关联方：武汉邮电科学研究院、武汉光迅科技股份有限公司、武汉电信器件有限公司、武汉虹信通信科技有限责任公司、武汉福通综合服务有限公司、武汉福通物业管理有限公司、深圳亚光通信有限公司、武汉同博科技有限公司、武汉虹旭信息技术有限责任公司已在公司《关于预计2012年度日常关联交易的公告》中做了介绍，新增关联方情况如下：
1、深圳市虹远通信有限责任公司。法定代表人：卢军；注册资本：600万元；住所：深圳市南山区龙井路龙井商业中心八楼；经营范围：移动通信射频模块的研发、生产和销售及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子技术、自动化技术及产品技术开发与销售、设备安装及技术咨询服务。
与本公司关系：公司控股股东的子公司武汉虹信通信技术有限责任公司的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2、武汉烽火众智数字技术有限责任公司。法定代表人：童国华；注册资本：17,650万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：电子产品、网络通信产品的设计、开发、生产及销售；计算机软件的开发、服务、销售；电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；安全技术防范工程设计、施工、维修；通信工程、设备安装工程施工；道路交通安全设施安装工程实施。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
3、武汉理工光科股份有限公司。法定代表人：鲁国庆；注册资本：4166.85万元；住所：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园；经营范围：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；家用电器维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工“三来一补”业务。
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
四、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。
六、独立董事意见
公司独立董事经过了解、核实关于关联交易实际发生额超出预计额的原因后， 发表如下独立意见：
1、公司在实际经营当中，由于公司规模扩大、业务增加，公司同关联方间日常关联交易增加，导致实际交易金额超出预计发生额；
2、本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。
3、公司董事会在审议上述议案时，公司四名关联董事童国华先生、鲁国庆先生、吕卫平先生和徐杰先生对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于对公司2012年度日常关联交易事项进行确认的独立意见。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董 事 会
2013年4月20日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2013-010
烽火通信科技股份有限公司
关于预计2013年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交2012年年度股东大会审议
●公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。
一、预计2013年度日常关联交易基本情况
1、公司《关于预计2013年度日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前认可后，提交2013年4月18日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司四名关联董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰需回避表决，其他七名非关联董事一致通过了该议案。本议案尚需提交公司2012度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、2013 年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：
单位：万元
| 关联方 | 关联方与本公司关系 | 关联交易内容 | 2012年实 际发生额 | 2013年预计交易金额 | 占同类交易额的比重(％) |
| 武汉邮电科学研究院 | 最终控制方 | 销售 | 1,914.03 | 1000-5000 | 0.1-0.48 |
| 接受劳务 | 489.33 | 1000-3000 | 0.13-0.39 | ||
| 武汉光迅科技股份有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购 | 24,657.05 | 22000-38000 | 2.85-4.93 |
| 销售 | 1,675.80 | 2000-5000 | 0.19-0.47 | ||
| 提供劳务 | 436.08 | 500-1500 | 0.06-0.19 | ||
| 武汉虹信通信科技有限责任公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购 | 2,803.26 | 2500-6000 | 0.33-0.78 |
| 销售 | 2,384.10 | 1000-5000 | 0.1-0.47 | ||
| 提供劳务 | 328.81 | 500-2000 | 0.06-0.26 | ||
| 武汉福通综合服务有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 接受劳务 | 1,549.95 | 1000-4500 | 0.13-0.59 |
| 武汉福通物业管理有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 接受劳务 | 752.08 | 500-2500 | 0.06-0.32 |
| 深圳亚光通信有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购 | 352.54 | 1000-2000 | 0.13-0.26 |
| 提供劳务 | 6.46 | 100-200 | 0.01-0.03 | ||
| 武汉同博科技有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购 | 256.03 | 1500-3000 | 0.19-0.39 |
| 武汉虹旭信息技术有限责任公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购 | 300-1000 | 0.04-0.13 | |
| 深圳市虹远通信有限责任公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购商品 | 68.75 | 100-500 | 0.01-0.08 |
| 武汉烽火众智数字技术有限责任公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购商品 | 216.32 | 200-1000 | 0.03-0.12 |
| 销售商品 | 75.75 | 100-500 | 0.01-0.05 | ||
| 武汉理工光科股份有限公司 | 同受“邮科院”控制 | 采购商品 | 951.62 | 1000-4000 | 0.13-0.52 |
| 销售商品 | 11.57 | 100-200 | 0.01-0.02 | ||
| 其他关联方 | 同受“邮科院”控制 | 采购商品 | 1000-3000 | 0.12-0.57 | |
| 销售商品 | 500-2000 | 0.05-0.2 |
3、2012年，武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”）完成了购买武汉电信器件有限公司100%相关事宜。随着光迅科技业务规模将进一步扩大，其产品线也会更加丰富，且公司的产业规模也将有所扩张，故预计2013年公司向光迅科技的采购金额将会有所增加。
二、关联方介绍和关联关系
1、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：1,633,243,800元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
与本公司关系：公司的实际控制人，公司控股股东武汉烽火科技有限公司的控股股东。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2013全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过6,000万元。
2、武汉光迅科技有限责任公司。法定代表人：童国华；注册资本：16,000万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务。（国家有专项规定的从其规定）
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2013全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过40,000万元。
3、武汉虹信通信技术有限责任公司。法定代表人：童国华；注册资本：22,000万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、电子技术、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统（工程）设计施工；通信工程、设备安装工程施工;计算机信息系统集成、；货物进出口、技术进出口；（国家有专项规定的、从其规定）。防雷设计与施工（国家规定凭许可证经营的凭许可证方可经营）。
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2013全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过9,500万元。
4、武汉福通综合服务有限公司。法定代表人：朱明华；注册资本：5,440,677元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：物业管理；计算机网络工程设计、安装；电子产品的技术服务；加工线缆盘、包装箱、钢带分切；制售纯净水。
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2013年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过3,000万元。
5、武汉福通物业管理有限公司。法定代表人：朱明华；注册资本：100万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：物业管理。
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2013年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过1,500万元。
6、深圳亚光通信有限公司。法定代表人：朱明华；注册资本：500万元；住所：深圳市福田区八卦岭工业区光纤小区三栋七楼；经营范围：生产光纤通信用光端机数字设备系列产品；光纤通信系统工程的设计、安装业务。
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2013年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过2,200万元。
7、武汉同博科技有限公司。法定代表人：童国华；注册资本：26,448,500元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子产品的研制、开发、制造、销售；通信工程设计、施工、技术服务、技术咨询、技术培训及质量检测认证；物业管理。
与本公司关系：公司实际控制人的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2013年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过3,000万元。
8、武汉虹旭信息技术有限责任公司。法定代表人：卢军；注册资本：1,500万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：软件产品的开发、生产与销售；通信设备的研制、技术开发、技术服务；计算机网络工程设计、安装、维修服务；计算机及配件、通信设备（专营除外）的销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（凭许可证在核定期限内经营）
与本公司关系：公司控股股东的子公司武汉虹信通信技术有限责任公司的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2013年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过1,000万元。
9、深圳市虹远通信有限责任公司。法定代表人：卢军；注册资本：600万元；住所：深圳市南山区龙井路龙井商业中心八楼；经营范围：移动通信射频模块的研发、生产和销售及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子技术、自动化技术及产品技术开发与销售、设备安装及技术咨询服务。
与本公司关系：公司控股股东的子公司武汉虹信通信技术有限责任公司的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2013年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过200万元。
10、武汉烽火众智数字技术有限责任公司。。法定代表人：童国华；注册资本：17,650万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：电子产品、网络通信产品的设计、开发、生产及销售；计算机软件的开发、服务、销售；电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；安全技术防范工程设计、施工、维修；通信工程、设备安装工程施工；道路交通安全设施安装工程实施。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2013年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过700万元。
11、武汉理工光科股份有限公司。法定代表人：鲁国庆；注册资本：4166.85万元；住所：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园；经营范围：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；家用电器维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工“三来一补”业务。
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2013年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过700万元。
三、关联交易的主要内容和定价原则
1、公司已与武汉邮电科学研究院及其关联公司签订了《生产辅助服务原则协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《培训、情报服务委托协议》等关联交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关的披露手续；
2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确定，因此对2013年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，事先没有签订具体的合同，具体协议待实际发生时再予以签订；
3、本公司与控股股东及其他关联法人之间的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事认为上述关联交易事项是根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计，是对信息披露和决策程序的规范，同时也有利于公司的正常生产经营活动顺利进行。关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在审议和表决的过程中，关联董事已按规定回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于预计2013年日常关联交易的独立意见。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
二○一三年四月二十日