本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.76元的50%确定，为每股6.88元。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
①2014年的业绩考核
以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%。
②2015年的业绩考核
以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%。
③2016年的业绩考核
以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%。
④限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条或第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
三、预留权益的处理
本激励计划拟向激励对象授予权益总计490万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额24918.48万股的1.97%，其中首次授予权益441万份，占本计划签署时公司股本总额24918.48万股的1.77%，预留49万份，占本计划授出权益总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.2%。
其中，预留权益在本激励计划经证中国监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授出。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
（一）预留权益的授予
预留权益的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、行权价格（或授予价格）等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。本次预留的49万份权益将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）预留权益的价格或价格的确定方法
1、预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
2、预留部分的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（三）预留权益的行权/解锁安排
预留权益自本计划权益首次授予日起满12个月后，在满足行权/解锁条件时，激励对象在未来36个月内分三次分别按照25%：35%：40%的比例行权/解锁获授权益。
| 行权/解锁安排 | 解锁时间 | 可行权/解锁数量占获授权益数量比例 |
| 第一次行权/解锁 | 自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二次行权/解锁 | 自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第三次行权/解锁 | 自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（四）预留部分权益的业绩考核
1、预留部分公司业绩考核要求
本计划预留的股票期权和限制性股票，在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权（或解锁），以达到业绩考核目标作为激励对象的行权（或解锁）条件。
各年度业绩考核目标如下所示：
①2014年的业绩考核
以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%。
②2015年的业绩考核
以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%。
③2016年的业绩考核
以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%。
④股票期权和限制性股票等待期（或锁定期）内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的期权和限制性股票成本将在管理费用中列支。
预留部分股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
预留部分限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获限制性股票当期可解锁份额由公司回购注销。
2、预留部分激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
第五章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息。
● 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
● 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
● 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
● 因犯罪行为被依法追究刑事责任；
● 严重失职、渎职，致公司蒙受重大经济损失；
● 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
● 销售、采购或其他工作人员利用职务之便，在执行公务和对外交往中索贿、受贿、收取回扣、私挪佣金数额较大者；
● 财务及相关人员利用职务之便贪污、挪用公款，玩忽职守；
● 伪造或编造或盗用公司印信严重损害公司权益；
● 未经许可兼任外部职务或兼营与本公司同类业务；
● 在公司蓄意散布负面言论，影响团队凝聚力，造成不良影响；
● 连续旷工三天（含）以上，或一年内累计旷工十天（含）以上；
● 订立劳动合同时使用虚假证件；
● 未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
● 公司解除劳动合同；
● 其他对公司造成负面影响的情况。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权力，并在以下情况发生之日起6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
● 激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；
● 激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
● 其他未对公司造成负面影响的情况。
（三）特殊情形处理
1、激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权（或解锁）条件。
2、激励对象因调任公司下属控股子公司时，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（四）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第六章 限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0 ÷(1＋n)
其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
3、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（四）购股资金的利息补偿
若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。
第七章 附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
浙江南洋科技股份有限公司
董 事 会
2013年4月19日