保荐机构名称：浙商证券股份有限公司 保荐机构编号：Z39833000

  申报时间：2013年4月18日

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“旭光股份”、“公司”或“发行人”）2011年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，其持续督导期限为2011年4月1日至2012年12月31日。旭光股份已于2012年4月12日披露2012年年度报告。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对旭光股份作保荐总结报告，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2．本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3．本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	浙商证券股份有限公司
注册地址	杭州市杭大路1号
主要办公地址	杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座606室
法定代表人	吴承根
保荐代表人	万峻、郝红光
联系人	万峻、郝红光
联系电话	18668012888、18602119799

三、发行人基本情况

发行人名称	成都旭光电子股份有限公司
股票代码	600353
注册资本	271,860,000.00元
注册地址	成都市新都区新都镇新工大道318号
主要办公地址	成都市新都区新都镇新工大道318号
法定代表人	葛行
实际控制人	张建和
联系人	刘卫东
联系电话	028-83967182
本次证券发行类型	非公开发行A股
本次证券发行时间	2011年3月21日
本次证券上市流通时间	2012年4月2日
本次证券上市地点	上海证券交易所

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，浙商证券对发行人及其控股股东、实际控制人进行了全面的尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票发行上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件，根据相关规定出具持续督导报告或意见，并承担其他工作：

1、督导发行人规范运作和信守承诺

本保荐机构持续关注发行人的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况；持续关注发行人及其控股股东、主要股东和公司高级管理人员在2011年非公开发行股票所作的承诺，持续督导期内相关承诺得到了切实履行。

2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

持续督导期间，发行人按照要求在2011年和2012年年报披露同时公告由注册会计师审核的控股股东及其他关联方资金往来的专项审核报告。整个持续督导期间，除发行人向其联营企业成都一方投资有限公司提供委托贷款外，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资源情况。

3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

发行人内部控制体系和控制制度建立健全，基本能够保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行，有效地防止了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。

为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和四川证监局的相关要求，公司成立了内控工作组，于2012年3月28日制定了《成都旭光电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，规定了总体目标，确定了阶段性工作计划。于2012年7月16日制订了《权限指引表》、《内部控制手册》，当月开始试运行。

4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

持续督导期间，公司发生委托中信银行成都分行向联营企业成都一方投资有限公司（曾为公司的全资子公司，2012年6月，公司与广州蕃秀创业投资有限公司签署股权转让协议，将持有的成都一方投资有限公司51.3%股权转让给对方）提供1亿元人民币贷款的与关联方相关交易行为。委托贷款分两期发放，每期5,000万元，年化收益化不低于10%，期限12个月。

经核查，本保荐机构认为，公司将自有闲置资金借给成都一方投资有限公司，主要是为了提升公司闲置资金的使用效率，实现股东利益最大化。委托贷款经第七届董事会2012年第一次临时会议、2012年第二次临时股东大会审议通过，独立董事周灿鸿、刘志远、普烈伟均发表表示同意的独立意见，相关程序合法有效，交易公允合理。交易对方以土地、地上在建工程提供抵押担保，对方母公司广东中颐投资集团有限公司及其实际控制人提供连带保证，风险可控，不存在损害中小股东利益的情况。

除上述委托贷款外，公司未发生关联交易、与关联方之间的租赁和资金拆借往来，不存在关联交易非关联化的情况。

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

持续督导期间，公司无对外担保。

6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（1）募集资金的存放及专户存储情况

发行人制定并修订了《募集资金管理办法》，根据相关法律规定及监管要求和《募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。

（2）募集资金的使用情况

发行人此次非公开发行股票募集资金净额为人民币299,364,410.45元。截至2012年12月31日，发行人募集资金累计使用金额187,022,647.52元，连同同期存款利息收入及银行手续费支出累计净额6,535,035.17元，募集资金专户余额为118,876,798.10元，其募投项目已经完成投资情况如下：

单位：人民币元

项目名称	承诺投资总额	截至期末累计 投资金额	占总投资 的比例（%）
电子电气生产研发基地改造项目	133,624,410.45	101,675,037.61	76.09
年产10万只中压开关接地隔离用真空器件生产线技术改造项目	43,480,000.00	36,790,812.86	84.62
年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目	49,290,000.00	33,269,921.92	67.50
年产2,250只射频震荡电子管生产线技术改造项目	42,970,000.00	13,721,445.77	31.93
技术中心改造升级项目	30,000,000.00	1,565,429.36	5.22
合计	299,364,410.45	187,022,647.52	-

发行人电子电气生产研发基地改造项目、年产10万只中压开关接地隔离用真空器件生产线技术改造项目与年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目预计于2013年达到预定可使用状态，年产2,250只射频震荡电子管生产线技术改造项目与技术中心改造升级项目预计于2014年达到预定可使用状态。募集资金专户尚有余额118,876,798.10元，将用于项目工程尾款、设备安装调试、验收、安评、环评等支出。

关于募集资金的详细使用及实现效益情况，本保荐机构分别于2012年3月及2013年4月分别发表了年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。

（3）募集资金置换情况

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于2011年5月26日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共76,720,876.11元，独立董事发表同意意见。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，同意上述募集资金置换事项。2011年6月16日，公司召开2010年度股东大会，同意上述募集资金置换事项。

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了川华信专[2011]112号《关于成都旭光电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，认为：公司管理层编制的《成都旭光电子股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。

本保荐机构作为旭光股份本次非公开发行股票的保荐人，就公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，出具了《关于成都旭光电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定与公司非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序，其行为合规、真实，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

上述事项在履行相关法定程序并信息披露后，并于2011年6月实施完毕。

（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

发行人不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（5）变更募投项目的资金使用情况

截至2012年12月31日，发行人未变更募集资金投向。

7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作

本保荐机构持续关注发行人的经营状况，每半年对发行人进行一次现场检查，并及时出具现场检查报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

发行人能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；发生重要事项时，发行人能够及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。

七、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

尽职推荐与持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构包括泰和泰律师事务所、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司等能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够积极配合本保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集

资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相

改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、其他申报事项

尽管本保荐机构对旭光股份非公开发行股票持续督导期届满，但由于旭光股份本次募集资金未全部使用完毕，本保荐机构将继续履行相关持续督导义务，直至旭光股份本次募集资金全部使用完毕。

保荐代表人：万峻 郝红光

法定代表人：吴承根

浙商证券股份有限公司

2013年4月18日