§1 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司董事汪辉文先生、甘韶球先生，独立董事郭晓川因工作原因未能参会，分别授权委托董事张忠先生、杨占峰先生，独立董事赵文小先生代为行使表决权。
1.3公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人周秉利先生，主管会计工作负责人王晔女士，会计机构负责人（会计主管人员）郭根全先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 19,253,770,288.13 | 17,649,866,918.52 | 9.09 |
| 股东权益 | 6,966,082,426.19 | 6,719,923,816.56 | 3.66 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.88 | 2.77 | 3.66 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(％) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -378,536,114.94 | -43.33 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.16 | -43.33 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(％) | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 245,262,904.01 | 245,262,904.01 | -79.68 |
| 基本每股收益 | 0.101 | 0.101 | -79.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.100 | 0.100 | -79.84 |
| 稀释每股收益 | 0.101 | 0.101 | -79.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.584 | 3.584 | 减少15.768个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.546 | 3.546 | 减少15.544个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | ||
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -217,153.31 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 8,384,484.34 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 123,483.20 | ||
| 少数股东损益的影响数 | -3,948,200.33 | ||
| 所得税的影响数 | -1,742,655.55 | ||
| 合 计 | 2,599,958.35 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 370,940 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股份数量 | 股份种类 |
| 1、嘉鑫有限公司（香港） | 238,000,000 | 人民币普通股 |
| 2、包钢综合企业(集团)公司 | 12,000,000 | 人民币普通股 |
| 3、中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 10,139,485 | 人民币普通股 |
| 4、中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 9,701,772 | 人民币普通股 |
| 5、南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF | 9,078,197 | 人民币普通股 |
| 6、UBS AG | 7,813,934 | 人民币普通股 |
| 7、富达基金(香港)有限公司－客户资金 | 5,783,240 | 人民币普通股 |
| 8、王丽芳 | 5,781,477 | 人民币普通股 |
| 9、深圳市中屹诚投资基金管理有限公司 | 5,533,755 | 人民币普通股 |
| 10、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 5,190,206 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30％的原因说明。
单位：元 币种：人民币
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度（%） | 重大变动原因 |
| 应收票据 | 284,893,488.89 | 102,068,209.53 | 179.12 | 报告期内，公司收到的银行承兑汇票增加。 |
| 应收账款 | 1,662,065,630.41 | 475,183,659.02 | 249.77 | 公司对大客户采取赊销制，报告期末应收大客户的货款仍在账期内。 |
| 应付票据 | 1,501,830,000.00 | 477,640,000.00 | 214.43 | 报告期内，公司增加了票据签发用以采购资金支出。 |
| 应付股利 | 0.00 | 226,071,872.69 | -100.00 | 报告期内，公司支付了上年度欠付股利。 |
| 其他流动负债 | 1,011,430,000.00 | 0.00 | --- | 报告期内，公司发行了10亿元短期融资券。 |
| 利润表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动幅度（%） | 重大变动原因 |
| 营业收入 | 2,295,868,266.76 | 3,570,219,450.38 | -35.69 | 报告期内，公司稀土产品销量与成交价格同比下降。 |
| 营业税金及附加 | 5,432,713.87 | 32,415,757.52 | -83.24 | 报告期内，公司缴纳增值税减少，相应的城建税等附加税减少。 |
| 管理费用 | 256,196,796.29 | 137,305,558.58 | 86.59 | 报告期内，公司停产期间的制造费用计入管理费用，此外，工资性支出、排污费、研发费同比增加。 |
| 财务费用 | 103,946,833.53 | 46,037,325.92 | 125.79 | 报告期内，公司银行借款金额同比增加。 |
| 投资收益 | -1,067,961.80 | 1,308,795.60 | ----- | 报告期内，公司联营企业收益下降。 |
| 营业外收入 | 8,898,093.31 | 23,450,251.70 | -62.06 | 报告期内，公司收到的政府补助减少。 |
| 营业外支出 | 607,279.08 | 2,898,604.06 | -79.05 | 报告期内，公司固定资产报废损失减少。 |
| 所得税费用 | 86,424,208.79 | 415,497,329.32 | -79.20 | 报告期内，公司实现利润减少，所得税费用相应减少。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 245,262,904.01 | 1,206,945,466.94 | -79.68 | 报告期内，稀土产品价格及销量同比下降，成本、费用同比增加使得净利润大幅减少。 |
| 少数股东损益 | -48,762,469.79 | 357,545,931.35 | ----- | |
| 现金流量表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动幅度（%） | 重大变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -378,536,114.94 | -667,990,770.22 | -43.33 | 与上年同期相比，报告期支付的税费大幅减少，使得经营活动现金净流出同比减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,965,322.99 | -130,937,164.61 | -73.30 | 报告期内，公司基建投资支出同比减少。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 303,597,345.86 | 1,378,849,729.28 | -77.98 | 报告期内，公司借款增加的额度小于上年同期，而支付利息、股利等支出同比增加，使得筹资活动现金流量净额同比减少。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，制定了以2012年12月31日的总股本2,422,044,000股为基数，向全体股东每10股派发2元现金红利（含税）的2012 年度利润分配方案。本方案经公司2012年度股东大会审议通过后实施。
董事长：周秉利
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
2013年4月19日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2013—008
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）于2013年4月19日以现场方式在公司会议室召开了2012年度股东大会。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共12人，合计持有表决权股份960,158,977股，占公司股份总数的39.64%。公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。公司聘请的具有证券从业资格的内蒙古建中律师事务所宋建中律师、王勇律师对会议进行了现场见证。
本次会议符合《公司法》、公司《章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。
二、议题审议情况
本次会议以现场记名投票方式表决通过了以下十四项议题：
1.通过《2012年度董事会工作报告》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 960,158,977 | 0 | 0 | 100% |
2.通过《2012年度监事会工作报告》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 960,158,977 | 0 | 0 | 100% |
3.通过《2012年度独立董事述职报告》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 960,158,977 | 0 | 0 | 100% |
4.通过《2012年度报告及摘要》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 960,158,977 | 0 | 0 | 100% |
5.通过《2012年度财务决算报告》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 960,158,977 | 0 | 0 | 100% |
6.通过《2013年度财务预算报告》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 960,158,977 | 0 | 0 | 100% |
7.通过《关于2012年度利润分配的议案》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 960,158,977 | 0 | 0 | 100% |
8.通过《关于2012年度日常关联交易执行和2013年度日常关联交易预计的议案》；
关联股东包钢（集团）公司持有的942,574,146股股份回避了对该议案的表决。
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 17,584,831 | 16,943,901 | 640,930 | 0 | 96.36% |
9.通过《关于修订<独立董事工作规则>的议案》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 954,905,623 | 640,930 | 4,612,424 | 99.45% |
10.通过《关于2013年度申请银行总授信额度的议案》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 960,158,977 | 0 | 0 | 100% |
11.通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 960,158,977 | 0 | 0 | 100% |
12.通过《关于增选董事的议案》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 960,158,977 | 0 | 0 | 100% |
13.通过《关于调整董事、监事津贴的议案》；
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 960,158,977 | 0 | 0 | 100% |
14.通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
| 表决股份总数（股） | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | 同意比例 |
| 960,158,977 | 960,158,977 | 0 | 0 | 100% |
三、律师见证情况
公司聘请的具有证券从业资格的内蒙古建中律师事务所宋建中律师、王勇律师出席了公司2012年度股东大会，并出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》以及《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2013年4月19日
2013年第一季度报告