2013年第二次临时董事会决议及复牌公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013031
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2013年第二次临时董事会决议及复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示: 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司股票（证券代码：002128，证券简称：露天煤业）将2013年4月22日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月14日以电子邮件形式发出关于召开公司2013年第二次临时董事会会议的通知，会议于2013年4月18日在北京华滨国际大酒店以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,其中董事李永先、独立董事才庆祥因公务原因未能亲自出席董事会,分别以书面形式委托董事刘毅勇和独立董事胡三高代为表决，共有10名董事参加现场表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项审核后，认为公司符合非公开发行股票的相关条件，决定向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
本项议案须提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易事项。公司关联董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生对此项议案回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。
相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2013035）。
（三）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易事项。公司关联董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生对此项议案回避表决，逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过33,166万股（含33,166万股）。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括本公司的控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司在内的不超过十家特定对象。除此之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象以现金认购本次发行的股份，其中，中电投蒙东能源集团有限责任公司承诺以不低于5亿元且不超过6亿元现金与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司2013年第二次临时董事会决议公告日，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.76元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份，中电投蒙东能源集团有限责任公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过39亿元，将投入以下项目：
■
本次非公开发行募投项目的投资额为预审计基础上的预估值，最终投资金额将以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定。目前尚未完成审计、评估工作，届时经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
9、本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须逐项提交股东大会审议。
（四）审议通过了《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》
本议案涉及关联交易事项。公司关联董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生对此项议案回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。
相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易事项。公司关联董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生对此项议案回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》
本次非公开发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
本项议案须提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与蒙东能源公司签订附生效条件的股票认购协议的议案》
中电投蒙东能源集团有限责任公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，公司关联董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生对此项议案回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限公司签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2013033）。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司收购股权并拟与中电投、蒙东能源公司签订股权转让协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司拟就募集资金用于收购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司100%股权和通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权等事宜，与中电投、蒙东能源公司拟签订收购坑口电厂的附生效条件《股权转让协议》，与蒙东能源拟签订收购白音华三号矿的附生效条件《股权转让协议》。
本议案涉及关联交易事项。公司关联董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生对此项议案回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司用募集资金收购股权并拟与中国电力投资集团公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司签订股权转让协议的公告》（公告编号：2013034）。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》。
本项议案须提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、增资协议、合作协议等；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
9、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；
10、办理与本次发行有关的其它一切事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
本项议案须提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次董事会后召开股东大会时间等的说明》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待上述募集资金拟收购目标资产的审计、评估及盈利预测审核完成，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告召开临时股东大会的通知。
本次非公开发行股票的方案通过国有资产监督管理部门审核、公司股东大会审议，及中国证监会核准后方可实施。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
（一）2013年第二次临时董事会决议；
（二）独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十八日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013032
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月14日以电子邮件形式发出关于召开公司第四届监事会第十二次会议的通知，会议于2013年4月18日北京华滨国际大酒店以现场表决的方式召开。公司现有监事7名,共有7名监事参加现场表决，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。经到会监事审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项审核后，认为公司符合非公开发行股票的相关条件，决定向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本项议案须提交股东大会审议。
相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2013035）。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决，逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过33,166万股（含33,166万股）。在该范围内，由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括本公司的控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司在内的不超过十家特定对象。除此之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象以现金认购本次发行的股份，其中，中电投蒙东能源集团有限责任公司承诺以不低于5亿元且不超过6亿元现金与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司2013年第二次临时董事会决议公告日，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.76元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份，中电投蒙东能源集团有限责任公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过39亿元，将投入以下项目：
■
本次非公开发行募投项目的投资额为预审计基础上的预估值，最终投资金额将以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定。目前尚未完成审计、评估工作，届时经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
9、本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》
本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本项议案须提交股东大会审议。
相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》
本次非公开发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本项议案须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与蒙东能源公司签订附生效条件的股票认购协议的议案》
中电投蒙东能源集团有限责任公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限公司签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2013033）。
本项议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司收购股权并拟与中电投、蒙东能源公司签订股权转让协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司就募集资金用于收购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司100%股权和通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权等事宜拟签订股权转让协议。
本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司用募集资金收购股权并拟与中国电力投资集团公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司签订股权转让协议的公告》（公告编号：2013034）。
本项议案须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》。
本项议案须提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于选举李强同志为公司第四届监事会主席的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十一、备查文件
第四届监事会第十二次会议决议
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
二〇一三年四月十八日
附件：
监事会主席候选人简历
李强先生，1969年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任中电投集团公司人力资源部人事与培训处处长、绩效与薪酬处处长，国务院国资委企业分配局调研员（挂职锻炼）。现任中电投蒙东能源集团公司（内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司）纪委书记、工会代主席。李强先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，除上述关系外，其与露天煤业或露天煤业控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013033
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
与中电投蒙东能源集团有限公司签订附生效
条件的股票认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称”公司”)拟非公开发行股票，公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称：“蒙东能源”）拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票。为此2013年4月18日，公司与蒙东能源签订附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。
2、根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东蒙东能源发生的交易属于关联交易。所以本次非公开发行A股股票中蒙东能源的认购事项为关联交易。
3、公司2013年第二次临时董事会审议通过与该事项相关议案，关联董事刘明胜、王冲、刘毅勇、孙艳军、谷俊和、李永先回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票方式进行表决；并需获得中国证券监督管理委员会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，本次非公开发行尚需取得国务院国资委批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2012年营业收入1,984,444万元, 利润总额213,870万元，净利润171,493万元。
（二）关联关系
截止本公告日，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有公司69.4%股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
三、关联交易（认购协议）主要内容
公司于2013年4月18日与蒙东能源签署了附生效条件的《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购数量、金额
本次非公开发行股份拟向包括蒙东能源在内的不超过十家投资者非公开发行不超过33,166万股A股股票，拟募集不超过39亿元人民币，其中，蒙东能源认购金额不少于5亿元且不多于6亿元人民币。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为本公司2013年第二次临时董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
蒙东能源不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
（三）锁定期
蒙东能源认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
（四）认购方式
蒙东能源以现金认购本次发行的股份。
（五）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，本公司按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
（六）违约责任
任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失的，该方应给对方足额赔偿。
（七）协议生效及终止
协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经双方适当签署；
（2）公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行；
（3）公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议；
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。
若上述任一条件未获满足，则协议自动终止。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司2013年第二次临时董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。蒙东能源不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次非公开发行收购白音华三号矿和坑口电厂，既履行了部分上市承诺，同时也是公司实现持续发展的重要战略步骤，有助于进一步提升公司综合竞争力和发展能力。上述收购完成后，公司将增加煤炭资源储量约13亿吨，新增核定生产规模1400万吨/年，为公司长远发展奠定坚实的基础；通过收购坑口电厂，公司将新增装机容量1200兆瓦，有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。同时公司收购白音华三号矿有利于逐步解决蒙东能源与公司在煤炭生产、销售领域的潜在同业竞争问题，同时也是在履行上市承诺。坑口电厂用煤全部从露天煤业采购，形成大额关联交易，本次收购坑口电厂后能够彻底消除该部分关联交易。
控股股东蒙东能源参与本次非公开发行的认购是对公司经营发展的信心和支持。 本次发行前，蒙东能源持有本公司69.4%的股权，为本公司的控股股东。本次发行完成后，蒙东能源仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
(一)本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对蒙东能源及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。本年年初至2013年3月31日，公司与蒙东能源及蒙东能源控股企业发生的关联交易情况如下：
2013年年初至3月末与上述关联人累计已发生的关联交易金额
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（二）上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。
七、独立董事事前认可和独立意见
针对本关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意将该关联交易事项提交董事会、股东大会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策规则》的规定。该等关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行涉及的关联交易事项提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、公司2013年第二次临时董事会决议
2、独立董事意见
3、公司第四届监事会第十二次会议决议
4、公司与蒙东能源签订的附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十八日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013034
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
用募集资金收购股权并拟与中国电力投资
集团公司、中电投蒙东能源集团有限责任
公司签订股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行不超过33,166万股A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），公司拟就募集资金用于收购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（简称“白音华三号矿”）100%股权和通辽霍林河坑口发电有限责任公司（简称“坑口电厂”）100%股权。公司拟与中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）、中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）签订附生效条件的《股权转让协议》。
2、根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中电投集团、控股股东蒙东能源发生的交易属于关联交易，本次股权转让交易为关联交易。
3、公司2013年第二次临时董事会审议通过与该事项相关议案，关联董事刘明胜、王冲、刘毅勇、孙艳军、谷俊和、李永先回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
中国电力投资集团公司。成立于2002年12月29日；法定代表人：陆启洲，注册资本：120亿元；注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号，经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。为公司实际控制人。营业收入1794亿元；利润总额53.28亿元，净利润29.41亿元。
中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2012年营业收入1,984,444万元, 利润总额213,870万元，净利润171,493万元。
（二）关联关系
截止本公告日，中国电力投资集团公司持有中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股份，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有本公司69.4%股份，分别为公司实际控制人和控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
■
三、关联交易（股权转让协议）主要内容
公司拟与中电投集团、蒙东能源签署了附生效条件的《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）蒙东能源与公司拟定的《股权转让协议》
协议双方名称：
转让方：中电投蒙东能源集团有限责任公司
受让方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
蒙东能源与本公司共同拟定了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、标的股权
截至本协议签署日，蒙东能源持有的白音华三号矿100%股权。露天煤业将收购蒙东能源持有的白音华三号矿全部股权，将白音华三号矿变更为露天煤业的全资子公司。
2、标的资产的定价原则
双方同意，本次交易中白音华三号矿的转让价格以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定。
3、标的买卖价款的支付
双方同意，露天煤业将以本次发行募集资金中的部分资金，向蒙东能源支付白音华三号矿股权转让价款。
4、标的资产过渡期损益的归属
双方同意，白音华三号矿在评估基准日至实际交割日期间发生的全部收益由露天煤业享有，发生的全部损失由蒙东能源按同等金额现金进行补偿。具体补偿金额以专项审计结果为基础计算。
5、相关的人员安排
本次交易不影响白音华三号矿员工与白音华三号矿签订的劳动合同关系，白音华三号矿仍将独立、完整地履行其与员工签订的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
自交割日起，露天煤业有权根据法律、法规和规范性文件及白音华三号矿章程所规定的程序，向白音华三号矿委任或提名董事或监事。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件全部获得满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）蒙东能源就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（2）露天煤业召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议；
（3）白音华三号矿的资产评估报告已经获得国务院国资委备案；
（4）本次非公开发行获得国务院国资委的批准；
（5）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（6）露天煤业实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
7、违约责任条款
本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。
自本协议生效后，当发生针对白音华三号矿或露天煤业，但起因于转让生效日前白音华三号矿的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向露天煤业披露的债务纠纷或权利争议时，蒙东能源同意采取措施予以解决，使白音华三号矿或露天煤业免受损失。若该等纠纷或争议对白音华三号矿或露天煤业造成任何损失，则蒙东能源同意作出赔偿。
（二）中电投集团、蒙东能源与公司拟定的三方《股权转让协议》
协议双方名称：
转让方：中国电力投资集团公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司
受让方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
中电投集团、蒙东能源与本公司共同拟定了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、标的股权
截至本协议签署日，中电投集团和蒙东能源持有坑口电厂11.53%和88.47%股权。露天煤业将收购中电投集团和蒙东能源持有的坑口电厂全部股权，将坑口电厂变更为露天煤业的全资子公司。
2、标的资产的定价原则
各方同意，本次交易中坑口电厂的转让价格以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定。
3、标的买卖价款的支付
各方同意，露天煤业将以本次发行募集资金中的部分资金，向中电投集团和蒙东能源支付坑口电厂的股权转让价款。
4、标的资产过渡期损益的归属
中电投集团和蒙东能源同意，坑口电厂股权在评估基准日至实际交割日期间发生的全部收益由露天煤业享有，发生的全部损失由中电投集团和蒙东能源按各自出资比例补偿同等金额的现金。具体补偿金额以专项审计结果为基础计算。
5、相关的人员安排
本次交易不影响坑口电厂员工与坑口电厂签订的劳动合同关系，坑口电厂仍将独立、完整地履行其与员工签订的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
自交割日起，露天煤业有权根据法律、法规和规范性文件及坑口电厂章程所规定的程序，向坑口电厂委任或提名董事或监事。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件全部获得满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）中电投集团和蒙东能源就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（2）露天煤业召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议；
（3）坑口电厂的资产评估报告已经获得国务院国资委备案；
（4）本次非公开发行获得国务院国资委的批准；
（5）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（6）露天煤业实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
7、违约责任条款
本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。
自本协议生效后，当发生针对坑口电厂或露天煤业，但起因于转让生效日前坑口电厂的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向露天煤业披露的债务纠纷或权利争议时，中电投集团和蒙东能源同意采取措施予以解决，使坑口电厂或露天煤业免受损失。若该等纠纷或争议对坑口电厂或露天煤业造成任何损失，则中电投集团和蒙东能源同意作出赔偿。
四、目标资产的基本情况
本次交易的标的股权（募投项目）分别为白音华三号矿100%股权和坑口电厂100%股权。上述募投项目的投资额为预审计基础上的预估值，最终投资金额将以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定。目前尚未完成审计、评估工作，届时经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。标的股权的基本情况如下：
（一）白音华三号矿100%股权
1、基本情况
公司名称：内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年8月28日
法定代表人：赵宇
注册资本：84,275万元
注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街
主要经营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等
2、财务情况
白音华三号矿最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上表数据未经审计
(下转47版)
| 序号 | 项 目 | 项目投资总额 （亿元） | 募集资金投入额 （亿元） |
| 1 | 收购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司100%股权 | 约20 | 约19 |
| 2 | 收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权 | 约20 | 约20 |
| 序号 | 项 目 | 项目投资总额 （亿元） | 募集资金投入额 （亿元） |
| 1 | 收购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司100%股权 | 约20 | 约19 |
| 2 | 收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权 | 约20 | 约20 |
| 单位：元 | |||
| 关联人 | 交易类型 | 交易金额 | |
| 蒙东能源及其控股单位 | 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 | 提供测量劳务及托辊加工业务 | 0.00 |
| 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限公司 | 提供灰渣处理等劳务 | 0.00 | |
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 承租土地使用权、资产 | 18,017,719.75 | |
| 北京中企时代科技有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 接受技术等劳务 | 502,263.77 | |
| 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 销售煤炭（含低热值）、电 | 193,252,068.78 | |
| 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 销售煤炭 | 92,772,051.26 | |
| 通辽盛发热电有限责任公司 | 销售煤炭 | 56,730,690.61 | |
| 通辽第二发电有限责任公司 | 销售煤炭 | 97,096,439.31 | |
| 小 计 | 458,371,233.48 |
| 资产负债表 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 13,777.03 |
| 非流动资产 | 255,387.08 |
| 资产合计 | 269,164.11 |
| 流动负债 | 49,596.68 |
| 非流动负债 | 119,355.00 |
| 负债合计 | 168,951.68 |
| 股东权益 | 100,212.43 |
| 负债和股东权益合计 | 269,164.11 |
| 利润表项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 71,950.92 |
| 营业利润 | 12,376.68 |
| 利润总额 | 11,783.78 |
| 净利润 | 8,710.57 |
| 现金流量表项目 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -510.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,818.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 41,807.83 |
| 期未现金及现金等价物余额 | 1,851.24 |