(上接46版)
白音华三号矿经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
3、预估情况说明
由于白音华三号矿的评估工作尚未完成，本次拟收购的白音华三号矿100%股权交易价格尚未最终确定，暂参考预估值情况作价约20亿元。白音华三号矿预估值较2012年12月31日净资产10.02亿元（未经审计）存在较大增值，主要原因包括：（1）截止至2012年12月31日，白音华三号矿采矿权的作价出资程序尚未履行完毕，该时点净资产范围未包括采矿权价值；（2）由于人工成本和物价水平上涨等因素，白音华三号矿的固定资产存在一定增值。
白音华三号矿的资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（二）坑口电厂100%股权
1、基本情况
公司名称：通辽霍林河坑口发电有限责任公司
成立日期：2005年3月3日
法定代表人：王旭东
企业类型：有限责任公司
注册资本：156,649万元
注册地址：霍市友谊路南段东侧
主要经营业务：火力发电，热力产品销售；废弃物综合利用及经营；设施租赁
2、财务情况
坑口电厂最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上表数据未经审计，坑口电厂2012年利润总额包括资产处置收益约9200万元
坑口电厂经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
3、预估情况说明
由于坑口电厂的评估工作尚未完成，本次拟收购的坑口电厂100%股权交易价格尚未最终确定，暂参考预估值情况作价约20亿元。
坑口电厂的资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。
五、关联交易的定价政策及定价依据
截至公司非公开发行A股股票预案签署日，白音华三号矿、坑口电厂不存在重大资产权属问题和对外担保情况。白音华三号矿、坑口电厂尚未完成本次收购的审计、评估工作，届时本次收购标的股权的转让价格以经国务院国资委备案的，具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定。
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次非公开发行收购白音华三号矿和坑口电厂，既履行了部分上市承诺，同时也是公司实现持续发展的重要战略步骤，有助于进一步提升公司综合竞争力和发展能力。上述收购完成后，公司将增加煤炭资源储量约13亿吨，新增核定生产规模1400万吨/年，为公司长远发展奠定坚实的基础；通过收购坑口电厂，公司将新增装机容量1200兆瓦，有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
七、本次交易对规避潜在同业竞争和降低关联交易的影响
公司首次公开发行上市时，中电霍煤集团（现蒙东能源）承诺避免与公司发生同业竞争。目前公司与控股股东蒙东能源和实际控制人中电投不存在现实的业务竞争，但控股股东蒙东能源持有大量的煤矿资产，其中包括白音华三号矿。随着这些煤矿的实际投产、达产，相关铁路运输线路的建设，以及买方市场的进一步强化，不能排除与公司产生现实竞争的可能性。为了规避公司与白音华三号矿之间的潜在同业竞争，本次公司拟收购白音华三号矿以逐步履行首次公开发行上市时的相关承诺。
目前，由于正常生产经营需要，坑口电厂用煤全部从公司采购，公司与坑口电厂之间存在大额日常关联交易，本次收购坑口电厂后，坑口电厂将成为公司全资子公司，能够彻底消除原有的关联交易。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对中电投集团、蒙东能源及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。本年年初至2013年3月31日，公司与中国电力投资集团公司控股企业、与蒙东能源及蒙东能源控股企业发生的关联交易情况如下：
2013年年初至3月末与上述关联人累计已发生的关联交易金额
■
（二）上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。
九、独立董事事前认可和独立意见
针对本关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意将该关联交易事项提交董事会、股东大会审议，并发表了如下独立意见：
公司与蒙东能源拟定了关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司股权转让的附条件生效的《股权转让协议》；公司与蒙东能源和中国电力投资集团公司拟订了关于通辽霍林河坑口发电有限责任公司股权转让的附条件生效的《股权转让协议》；上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。上述非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意将有关内容提交董事会审议，同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司2013年第二次临时董事会决议
2、独立董事意见
3、公司第四届监事会第十二次会议决议
4、蒙东能源与公司签订的《股权转让协议》；中电投集团、蒙东能源与公司签订的三方《股权转让协议》
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十八日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号2013035
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过390,000万元，公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称：“蒙东能源”）拟以不少于5亿元且不多于6亿元的现金认购本次发行的股票，该行为构成关联交易。
本次募集资金拟用于收购公司控股股东蒙东能源持有的内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（以下简称：“白音华三号矿”）全部股权，及公司实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称：“中电投集团”）和控股股东蒙东能源持有的通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称：“坑口电厂”）的全部股权，该行为亦构成关联交易。
2、本次交易的标的股权（项目）尚未完成审计、评估工作，因此本次收购标的股权的交易价格尚未最终确定，项目的投资额暂为预审计基础上的预估值，最终投资金额将以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定。届时经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
3、公司董事会审议本次关联交易相关议案过程中，关联董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生回避表决。
4、本次非公开发行对公司经营管理的影响：
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述收购完成后，公司将增加煤炭资源储量约13亿吨，新增核定生产规模1400万吨/年，为公司长远发展奠定坚实的基础。通过收购坑口电厂，公司将新增装机容量1200兆瓦，有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
5、本次非公开发行对公司财务状况的影响：
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，符合本公司及全体股东的利益。
6、本次交易对规避潜在同业竞争和降低关联交易的影响
公司首次公开发行上市时，中电霍煤集团（现蒙东能源）承诺避免与公司发生同业竞争。目前公司与控股股东蒙东能源和实际控制人中电投不存在现实的业务竞争，但控股股东蒙东能源持有大量的煤矿资产，其中包括白音华三号矿。随着这些煤矿的实际投产、达产，相关铁路运输线路的建设，以及买方市场的进一步强化，不能排除与公司产生现实竞争的可能性。为了规避公司与白音华三号矿之间的潜在同业竞争，本次公司拟收购白音华三号矿以逐步履行首次公开发行上市时的相关承诺。
目前，由于正常生产经营需要，坑口电厂用煤全部从公司采购，公司与坑口电厂之间存在大额日常关联交易，本次收购坑口电厂后，坑口电厂将成为公司全资子公司，能够彻底消除原有的关联交易。
7、本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。
本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次关联交易概述
1、关联交易的内容
本公司拟向特定对象非公开发行股票不超过33,166万股，募集资金总额不超过390,000万元，非公开发行股票有关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司控股股东蒙东能源拟以不少于5亿元且不多于6亿元的现金认购本次发行的股票，该行为构成关联交易。
本次非公开发行股票计划募集资金计划投资于以下项目：
■
注：上述非公开发行募投项目的投资额为预审计基础上的预估值，最终投资金额将以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定。目前尚未完成审计、评估工作，届时经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
上述项目中，收购公司控股股东蒙东能源持有的内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司全部股权，收购公司实际控制人中电投集团和控股股东蒙东能源持有的通辽霍林河坑口发电有限责任公司的全部股权，该行为构成关联交易。
2、关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2013年4月18日经本公司2013年第二次临时董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方基本情况
1、关联交易的关联方
中国电力投资集团公司。成立于2002年12月29日；法定代表人：陆启洲，注册资本：120亿元；注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号，经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。为公司实际控制人。营业收入1794亿元；利润总额53.28亿元，净利润29.41亿元。
中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2012年营业收入1,984,444万元, 利润总额213,870万元，净利润171,493万元。
2、关联关系说明
公司与蒙东能源、中电投集团之间的股权和控制关系如下图所示：
■
三、交易标的基本情况
（一）白音华三号矿100%股权
1、基本情况
公司名称：内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年8月28日
法定代表人：赵宇
注册资本：84,275万元
注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街
主要经营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等
2、股权结构
截至本报告出具日，白音华三号矿股东的出资金额及出资比例如下：
单位：万元
■
截至本报告出具日，白音华三号矿的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司尚未对股权受让完成后白音华三号矿的管理层变动做出安排。
3、业务发展情况
白音华三号矿目前尚未达产，2012年生产607万吨煤炭，销售613万吨煤炭，预计将于2015年达到设计生产能力。
4、白音华三号矿主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本报告出具日，白音华三号矿股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至2012年12月31日，白音华三号矿的主要负债为长期借款119,355万元，主要为信用借款。
截至本报告出具日，白音华三号矿不存在重大资产权属问题、对外担保情况。
5、财务情况
白音华三号矿最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上表数据未经审计
白音华三号矿经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
6、预估情况说明
由于白音华三号矿的评估工作尚未完成，本次拟收购的白音华三号矿100%股权交易价格尚未最终确定，暂参考预估值情况作价约20亿元。白音华三号矿预估值较2012年12月31日净资产10.02亿元（未经审计）存在较大增值，主要原因包括：（1）截止至2012年12月31日，白音华三号矿采矿权的作价出资程序尚未履行完毕，该时点净资产范围未包括采矿权价值；（2）由于人工成本和物价水平上涨等因素，白音华三号矿的固定资产存在一定增值。
白音华三号矿的资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。
7、按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资》披露的其他有关信息
（1）本次拟取得的矿业权基本情况
本次交易公司拟收购白音华三号矿100%股权，涉及取得白音华三号露天矿采矿权。
白音华三号露天矿《采矿许可证》，采矿权人为蒙东能源，证号为C1000002009121110053938，证载矿区面积为46.566平方公里；核定生产规模为1400万吨/年；开采矿种为煤；开采方式为露天开采；有效期自2009年12月30日至2036年3月30日（26年零3月）。
蒙东能源拟通过作价出资的方式，将上述采矿权注入白音华三号矿，目前正在积极办理白音华煤田三号露天矿采矿权的过户手续，截至本预案披露日，采矿权转让事宜已完成国土资源部转让公示程序，正在履行国土资源部审批流程。上述采矿权出资行为及《采矿许可证》过户不存在实在性障碍。未来采矿权账面价值将按照本次出资的评估值确定。
（2）矿业权的历史权属情况
白音华煤田三号露天矿目前由蒙东能源持有，历史期间不存在权属变更。
（3）矿业权涉及的资源储量和评审备案情况
根据国土资源部于2008年12月26日出具的《关于<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田三号露天矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2008】328号），截至2008年9月30日，白音华煤田三号露天矿的煤炭资源储量总量136,592.76万吨，先期开采地段煤炭资源储量总量为31,873.28万吨，截止至2008年9月30日，煤炭保有资源储量总计132,278.38万吨。矿区煤层类为褐煤，属中灰分、低硫、低磷、中等热值的褐煤，其用途可作为电厂燃料。
（4）矿业权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况
白音华煤田三号露天矿不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（5）矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况
白音华三号露天矿采矿权为蒙东能源受让探矿权并风险勘探取得，不需缴纳采矿权价款。采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等相关费用已经按期缴纳。
（6）矿产资源开采的审批情况及处罚情况
白音华煤田三号露天矿获得的主要批准文件如下：《国家发展和改革委员会关于内蒙古中电投霍林河煤电集团有限公司白音华三号露天煤矿项目核准的批复》（发改能源【2008】1723号）；《关于内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司白音华三号露天矿项目环境影响报告书的批复》（环审【2005】719号）。（内蒙古中电投霍林河煤电集团有限公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司均为蒙东能源前身）
目前白音华三号露天矿尚未完成生产验收程序，因此未能办理安全生产许可证、煤炭生产许可证和污染物排放许可证。
2010年12月16日，蒙东能源曾因白音华三号露天矿违规开采被西乌珠穆沁旗处罚，目前处于整改过程中。除此之外，不存在因环保、安全生产事故等情形而受到相关主管部门处罚。
（7）矿业权生产情况
白音华三号露天矿生产配套条件已经基本完备，正式投产尚需办理生产验收手续。预计2015年达产，达产后达到设计生产能力1400万吨/年。
（二）坑口电厂100%股权
1、基本情况
公司名称：通辽霍林河坑口发电有限责任公司
成立日期：2005年3月3日
法定代表人：王旭东
企业类型：有限责任公司
注册资本：156,649万元
注册地址：霍市友谊路南段东侧
主要经营业务：火力发电，热力产品销售；废弃物综合利用及经营；设施租赁
2、股权结构
截至本报告出具日，坑口电厂股东的出资金额及出资比例如下：
单位：万元
■
截至本报告出具日，坑口电厂的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司尚未对股权受让完成后坑口电厂的管理层变动做出安排。
3、业务发展情况
坑口电厂由中电投集团和蒙东能源投资建设，位于内蒙古通辽市霍林郭勒市。坑口电厂运营2*600MW国产亚临界空冷机组，两台机组于2008年正式投产发电，机组运行状况良好。
坑口电厂建厂较晚、设备较为先进，全部国产化，初期投资成本较低；坑口电厂紧靠上市公司露天煤业，煤炭经皮带直接运输至电厂，相比其他电力企业而言极大减少了煤炭运输成本；坑口电厂员工团队精简，人力成本较低。鉴于上述因素，坑口电厂具有较强的盈利能力。
4、坑口电厂主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本报告出具日，坑口电厂股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至2012年12月31日，坑口电厂的主要负债为短期借款37,000万元，长期借款366,000万元，短期借款和长期借款均为信用借款。
截至本报告出具日，坑口电厂不存在重大资产权属问题、对外担保情况。
5、财务情况
坑口电厂最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上表数据未经审计，坑口电厂2012年利润总额包括资产处置收益约9200万元
坑口电厂经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
6、预估情况说明
由于坑口电厂的评估工作尚未完成，本次拟收购的坑口电厂100%股权交易价格尚未最终确定，暂参考预估值情况作价约20亿元。
坑口电厂的资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。
四、相关协议的主要内容
（一）蒙东能源与本公司拟定的《股权转让协议》
蒙东能源与本公司共同拟定的附条件生效《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、标的股权
截至本协议签署日，蒙东能源持有的白音华三号矿100%股权。上市公司将收购蒙东能源持有的白音华三号矿全部股权，将白音华三号矿变更为上市公司的全资子公司。
2、标的资产的定价原则
双方同意，本次交易中白音华三号矿的转让价格以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定。
3、标的买卖价款的支付
双方同意，上市公司将以本次发行募集资金中的部分资金，向蒙东能源支付白音华三号矿股权转让价款。
4、标的资产过渡期损益的归属
双方同意，白音华三号矿在评估基准日至实际交割日期间发生的全部收益由上市公司享有，发生的全部损失由蒙东能源按同等金额现金进行补偿。具体补偿金额以专项审计结果为基础计算。
5、相关的人员安排
本次交易不影响白音华三号矿员工与白音华三号矿签订的劳动合同关系，白音华三号矿仍将独立、完整地履行其与员工签订的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
自交割日起，上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及白音华三号矿章程所规定的程序，向白音华三号矿委任或提名董事或监事。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件全部获得满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）蒙东能源就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（2）上市公司召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议；
（3）白音华三号矿的资产评估报告已经获得国务院国资委备案；
（4）本次非公开发行获得国务院国资委的批准；
（5）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（6）上市公司实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
7、违约责任条款
本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。
自本协议生效后，当发生针对白音华三号矿或上市公司，但起因于转让生效日前白音华三号矿的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向上市公司披露的债务纠纷或权利争议时，蒙东能源同意采取措施予以解决，使白音华三号矿或上市公司免受损失。若该等纠纷或争议对白音华三号矿或上市公司造成任何损失，则蒙东能源同意作出赔偿。
（二）中电投集团、蒙东能源与本公司拟定的三方《股权转让协议》
中电投集团、蒙东能源与本公司共同拟定了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、标的股权
截至本协议签署日，中电投集团和蒙东能源持有坑口电厂11.53%和88.47%股权。上市公司将收购中电投集团和蒙东能源持有的坑口电厂全部股权，将坑口电厂变更为上市公司的全资子公司。
2、标的资产的定价原则
各方同意，本次交易中坑口电厂的转让价格以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定。
3、标的买卖价款的支付
各方同意，上市公司将以本次发行募集资金中的部分资金，向中电投集团和蒙东能源支付坑口电厂的股权转让价款。
4、标的资产过渡期损益的归属
中电投集团和蒙东能源同意，坑口电厂股权在评估基准日至实际交割日期间发生的全部收益由上市公司享有，发生的全部损失由中电投集团和蒙东能源按各自出资比例补偿同等金额的现金。具体补偿金额以专项审计结果为基础计算。
5、相关的人员安排
本次交易不影响坑口电厂员工与坑口电厂签订的劳动合同关系，坑口电厂仍将独立、完整地履行其与员工签订的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
自交割日起，上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及坑口电厂章程所规定的程序，向坑口电厂委任或提名董事或监事。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件全部获得满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）中电投集团和蒙东能源就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（2）上市公司召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议；
（3）坑口电厂的资产评估报告已经获得国务院国资委备案；
（4）本次非公开发行获得国务院国资委的批准；
（5）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（6）上市公司实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
7、违约责任条款
本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。
自本协议生效后，当发生针对坑口电厂或上市公司，但起因于转让生效日前坑口电厂的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向上市公司披露的债务纠纷或权利争议时，中电投集团和蒙东能源同意采取措施予以解决，使坑口电厂或上市公司免受损失。若该等纠纷或争议对坑口电厂或上市公司造成任何损失，则中电投集团和蒙东能源同意作出赔偿。
（三）附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》内容摘要
本公司和蒙东能源于2013年4月18日签订了附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。蒙东能源拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意蒙东能源认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：
1、认购数量、金额
本次非公开发行股份拟向包括蒙东能源在内的不超过十家投资者非公开发行不超过33,166万股A股股票，拟募集不超过39亿元人民币，其中，蒙东能源认购金额不少于5亿元且不多于6亿元人民币。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为本公司2013年第二次临时董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
蒙东能源不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
3、锁定期
蒙东能源认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
4、认购方式
蒙东能源以现金认购本次发行的股份。
5、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，蒙东能源按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
6、违约责任
任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失的，该方应给对方足额赔偿。
7、协议生效及终止
协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经双方签署；
（2）公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行；
（3）公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议；
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。
若上述任一条件未获满足，则协议自动终止。
五、关联交易的定价政策及定价依据
截至公司非公开发行A股股票预案签署日，白音华三号矿、坑口电厂不存在重大资产权属问题和对外担保情况。白音华三号矿、坑口电厂尚未完成本次收购的审计、评估工作，届时本次收购标的股权的定价以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为依据确定。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对中电投集团、蒙东能源及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。本年年初至2013年3月31日，公司与中国电力投资集团公司控股企业、与蒙东能源及蒙东能源控股企业发生的关联交易情况如下：
2013年年初至3月末与上述关联人累计已发生的关联交易金额
■
（二）上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。
七、本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述收购完成后，公司将增加煤炭资源储量约13亿吨，新增核定生产规模1400万吨/年，为公司长远发展奠定坚实的基础。通过收购坑口电厂，公司将新增装机容量1200兆瓦，有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，符合本公司及全体股东的利益。
八、独立董事意见
公司在2013年第二次临时董事会前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
公司全体独立董事认为：
公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件目录
1、公司2013年第二次临时董事会决议
2、公司第四届监事会第十二次会议决议
3、公司与蒙东能源签署的附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》
4、《独立董事关于公司非公开发行A股股票暨关联交易事项的事前认可和独立意见》
5、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案》
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十八日
| 资产负债表 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 81,848.83 |
| 非流动资产 | 548,816.31 |
| 资产合计 | 630,665.14 |
| 流动负债 | 62,865.67 |
| 非流动负债 | 366,000.00 |
| 负债合计 | 428,865.67 |
| 股东权益 | 201,799.47 |
| 负债和股东权益合计 | 630,665.14 |
| 利润表项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 197,564.61 |
| 营业利润 | 31,229.96 |
| 利润总额 | 40,503.12 |
| 净利润 | 35,303.79 |
| 现金流量表项目 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,186.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 23,752.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -91,360.86 |
| 期未现金及现金等价物余额 | 15,392.37 |
| 单位：元 | |||
| 关联人 | 交易类型 | 交易金额 | |
| 中电投及其控股单位 | 中电投东北电力燃料有限公司 | 销售煤炭 | 320,396,566.50 |
| 吉林电力股份有限公司燃料分公司 | 销售煤炭 | 153,712,308.98 | |
| 辽宁清河发电有限责任公司 | 销售煤炭 | 107,989,250.35 | |
| 通辽发电总厂 | 销售煤炭 | 119,261,494.04 | |
| 通辽热电有限责任公司 | 销售煤炭 | 34,754,538.46 | |
| 通化热电有限责任公司 | 销售煤炭 | 4,383,529.91 | |
| 白山热电有限公司责任公司 | 销售煤炭 | 0.00 | |
| 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 | 销售配件 | 0.00 | |
| 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 | 提供测量等劳务 | 0.00 | |
| 中国电力投资集团公司物资装备分公司 | 采购资产 | 0.00 | |
| 中国电能成套设备有限公司 | 接受代理服务 | 0.00 | |
| 小 计 | 740,497,688.24 | ||
| 蒙东能源及其控股单位 | 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 | 提供测量劳务及托辊加工业务 | 0.00 |
| 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限公司 | 提供灰渣处理等劳务 | 0.00 | |
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 承租土地使用权、资产 | 18,017,719.75 | |
| 北京中企时代科技有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 接受技术等劳务 | 502,263.77 | |
| 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 销售煤炭（含低热值）、电 | 193,252,068.78 | |
| 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 销售煤炭 | 92,772,051.26 | |
| 通辽盛发热电有限责任公司 | 销售煤炭 | 56,730,690.61 | |
| 通辽第二发电有限责任公司 | 销售煤炭 | 97,096,439.31 | |
| 小 计 | 458,371,233.48 | ||
| 合 计 | 1,198,868,921.72 |
| 序号 | 项 目 | 项目投资总额 （亿元） | 募集资金投入额 （亿元） |
| 1 | 收购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司100%股权 | 约20 | 约19 |
| 2 | 收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权 | 约20 | 约20 |
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 蒙东能源 | 84,275 | 100% |
| 合计 | 84,275 | 100% |
| 资产负债表 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 13,777.03 |
| 非流动资产 | 255,387.08 |
| 资产合计 | 269,164.11 |
| 流动负债 | 49,596.68 |
| 非流动负债 | 119,355.00 |
| 负债合计 | 168,951.68 |
| 股东权益 | 100,212.43 |
| 负债和股东权益合计 | 269,164.11 |
| 利润表项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 71,950.92 |
| 营业利润 | 12,376.68 |
| 利润总额 | 11,783.78 |
| 净利润 | 8,710.57 |
| 现金流量表项目 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -510.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,818.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 41,807.83 |
| 期未现金及现金等价物余额 | 1,851.24 |
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 蒙东能源 | 138,590.00 | 88.47% |
| 中电投集团 | 18,059.00 | 11.53% |
| 合计 | 156,649.00 | 100% |
| 资产负债表 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 81,848.83 |
| 非流动资产 | 548,816.31 |
| 资产合计 | 630,665.14 |
| 流动负债 | 62,865.67 |
| 非流动负债 | 366,000.00 |
| 负债合计 | 428,865.67 |
| 股东权益 | 201,799.47 |
| 负债和股东权益合计 | 630,665.14 |
| 利润表项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 197,564.61 |
| 营业利润 | 31,229.96 |
| 利润总额 | 40,503.12 |
| 净利润 | 35,303.79 |
| 现金流量表项目 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,186.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 23,752.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -91,360.86 |
| 期未现金及现金等价物余额 | 15,392.37 |
| 单位：元 | |||
| 关联人 | 交易类型 | 交易金额 | |
| 中电投及其控股单位 | 中电投东北电力燃料有限公司 | 销售煤炭 | 320,396,566.50 |
| 吉林电力股份有限公司燃料分公司 | 销售煤炭 | 153,712,308.98 | |
| 辽宁清河发电有限责任公司 | 销售煤炭 | 107,989,250.35 | |
| 通辽发电总厂 | 销售煤炭 | 119,261,494.04 | |
| 通辽热电有限责任公司 | 销售煤炭 | 34,754,538.46 | |
| 通化热电有限责任公司 | 销售煤炭 | 4,383,529.91 | |
| 白山热电有限公司责任公司 | 销售煤炭 | 0.00 | |
| 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 | 销售配件 | 0.00 | |
| 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 | 提供测量等劳务 | 0.00 | |
| 中国电力投资集团公司物资装备分公司 | 采购资产 | 0.00 | |
| 中国电能成套设备有限公司 | 接受代理服务 | 0.00 | |
| 小 计 | 740,497,688.24 | ||
| 蒙东能源及其控股单位 | 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 | 提供测量劳务及托辊加工业务 | 0.00 |
| 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限公司 | 提供灰渣处理等劳务 | 0.00 | |
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 承租土地使用权、资产 | 18,017,719.75 | |
| 北京中企时代科技有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 接受技术等劳务 | 502,263.77 | |
| 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 销售煤炭（含低热值）、电 | 193,252,068.78 | |
| 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 销售煤炭 | 92,772,051.26 | |
| 通辽盛发热电有限责任公司 | 销售煤炭 | 56,730,690.61 | |
| 通辽第二发电有限责任公司 | 销售煤炭 | 97,096,439.31 | |
| 小 计 | 458,371,233.48 | ||
| 合 计 | 1,198,868,921.72 |