2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长毛剑宏、总经理程光坤、总会计师胡森健及财务部经理蒋丽萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 15,887,621,867.14 | 16,208,806,152.50 | -1.98 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,945,549,340.93 | 9,852,072,421.65 | 0.95 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.9480 | 4.9015 | 0.95 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 472,332,169.89 | 23.66 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.2350 | 23.68 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 110,865,344.65 | 110,865,344.65 | -21.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0552 | 0.0552 | -21.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0552 | 0.0552 | 46.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0552 | 0.0552 | -21.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.1200 | 1.1200 | 减少0.4624个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.1201 | 1.1201 | 增加0.2660个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -18,880.66 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,664,154.17 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,642,364.00 |
| 小计 | 2,909.51 |
| 减：所得税影响额（所得税减少以“-”表示） | 727.38 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 11,593.55 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | -9,411.42 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 73,914 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国光大证券（香港）有限公司 | 28,225,599 | 境内上市外资股 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 11,863,210 | 境内上市外资股 |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 6,289,280 | 境内上市外资股 |
| 蒋荣方 | 5,600,169 | 境内上市外资股 |
| NAITO SECURITIES CO.,LTD. | 4,896,134 | 境内上市外资股 |
| Taifook Securities Company Limited-Account client | 3,899,412 | 境内上市外资股 |
| 香港兴源投资贸易有限公司 | 3,569,960 | 境内上市外资股 |
| BOCI SECURITIES LIMITED | 3,418,206 | 境内上市外资股 |
| VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 3,321,900 | 境内上市外资股 |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 2,850,385 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
单位：元 币种:人民币
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度(%) | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 974,727,542.33 | 637,733,634.03 | 52.84 | 主要系收到联营企业浙江浙能嘉华发电有限公司发放的2012年度股利226,255,330.35元所致 |
| 应收账款 | 585,490,864.86 | 938,152,732.38 | -37.59 | 主要系应收浙江省电力公司售电款减少所致 |
| 应收股利 | 38,449,668.00 | 264,704,998.35 | -85.47 | 系浙江浙能嘉华发电有限公司宣告发放2012年度股利收妥所致 |
| 在建工程 | 250,081,233.45 | 174,904,516.89 | 42.98 | 主要系大修、技改工程增加所致 |
| 应交税费 | 61,064,011.94 | 90,397,951.89 | -32.45 | 主要系应交所得税、增值税减少所致 |
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度(%) | 变动原因说明 |
| 营业税金及附加 | 9,188,674.06 | 16,327,965.34 | -43.72 | 主要系本期应交增值税减少所致 |
| 投资收益 | 83,688,294.30 | 139,337,782.00 | -39.94 | [注] |
| 所得税费用 | 12,728,504.14 | 32,552,853.89 | -60.90 | 系本期应纳税所得额减少所致 |
[注]：（1）本期联营企业贡献的投资收益同比增加31,146,784.53元；（2）本期公司未出售所持金融资产，上年同期公司出售所持部分招商银行股份获得投资收益86,796,272.23元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
本报告期，公司召开第六届董事会第十一、十二次会议，就公司控股股东浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）换股吸收合并公司的有关事宜作出决议。具体详见公司第六届董事会第十一、十二次会议决议公告及其相关公告。该换股吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
根据《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）》，公司股东及实际控制人作出如下承诺：
（一）增持承诺
为充分保障换股吸收合并中公司换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价的非理性波动，浙能电力的控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）承诺：
1、若浙能电力于上海证券交易所上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于5.53元，则浙能集团将投入累计不超过人民币15亿元的资金，通过上海证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于5.53元；（3）继续增持将导致浙能电力社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的10%。
2、浙能集团在增持后的六个月内不出售所增持股份。
(二）关于换股吸收合并的其他承诺
公司股东中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）、浙江八达股份有限公司（以下简称“八达股份”）、浙江浙电置业有限公司（以下简称“浙电置业”）和香港兴源投资贸易有限公司（以下简称“香港兴源”）承诺将所持有的公司股份全部参与换股，在本次合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。
公司股东浙江省电力物资供应公司（以下简称“浙电物资”）承诺在完成内部相关的报批手续后，将所持有的公司股份全部参与换股，在本次合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。
华能集团承诺：自浙能电力A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
八达股份、浙电置业承诺：自浙能电力股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。
浙电物资承诺：在完成内部相关的报批手续后，自浙能电力股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。
香港兴源承诺：自浙能电力股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
目前公司正在进行重大资产重组，浙能电力拟以换股吸收合并方式合并公司，浙能电力A股上市。若该方案获得通过，公司将被注销法人资格。根据换股吸收合并方案，若公司在本次换股吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息因素，则换股价格和现金选择权价格将做相应调整。基于上述情况，为加快重组工作进度，根据公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《2012年度利润分配方案》，公司2012年度利润拟不作分配。该利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
浙江东南发电股份有限公司
法定代表人:毛剑宏
2013年4月19日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-027
浙江东南发电股份有限公司
第六届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2013年4月19日以通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏召集。会议审议通过如下议案及决议：
1、审议通过《公司2013年第一季度报告》
决议：同意公司2013年第一季度报告
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于签署<2013年度台电关停机组替代发电协议>的议案》
决议：同意公司与浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙能兰溪发电有限公司分别签署《2013年度台电关停机组替代发电协议》。
关联董事：毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票
有关《2013年度台电关停机组替代发电协议》详见《浙江东南发电股份有限公司关于2013年度替代发电关联交易的公告》
浙江东南发电股份有限公司董事会
2013年4月20日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-028
浙江东南发电股份有限公司
关于2013年度替代发电关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与浙江浙能北仑发电有限公司（以下简称“浙能北仑”）、浙江浙能嘉华发电有限公司（以下简称“浙能嘉华”）、浙江浙能兰溪发电有限公司（以下简称“浙能兰溪”）签署《2013年度台电关停机组替代发电协议》。
关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决。
一、关联交易概述
台州发电厂#1、#6机组（以下简称“关停机组”）于2010年8月实施关停（详见公司2010年8月7日公告）。根据国家和浙江省政府的有关规定，关停统调机组可保留3年发电计划指标。
根据《浙江省经济和信息化委员会关于下达2013年度浙江省统调电厂发电计划的通知》（浙经信电力[2012]766号），2013年度台州发电厂关停机组保留发电计划指标（以下简称“替代发电量”）15.12亿千瓦时。
为妥善落实上述发电计划，经综合考虑电网因素、电力负荷以及机组运行检修等因素，并经浙江省电力公司同意，除台州发电厂内部替发4.9667亿千瓦时外，其余替代发电量10.1533亿千瓦时拟分别委托浙能北仑、浙能嘉华、浙能兰溪替发，公司拟与该三家替代发电企业分别签署《2013年度台电关停机组替代发电协议》（以下简称“《替代发电协议》”）。
本议案为关联交易事项，关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决。
二、关联方情况介绍
| 替代发电企业 | 业务性质 | 2012年末注册资本(万元) | 2012年末总资产(万元) | 2012年末净资产(万元) | 2012年度净利润(万元) |
| 浙能北仑 | 火力发电 | 230,000 | 388,715.51 | 299,419.86 | 40,142.12 |
| 浙能嘉华 | 火力发电 | 342,219 | 1,301,067.42 | 395,041.85 | 109,621.57 |
| 浙能兰溪 | 火力发电 | 164,550 | 648,876.49 | 183,272.12 | 17,127.06 |
2、关联方关系
浙能北仑、浙能嘉华、浙能兰溪和公司的第一大股东均为浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）。浙能电力持有浙能北仑51%的股权、持有浙能嘉华53%的股权、持有浙能兰溪72%的股权、持有公司39.80%的股权。公司与浙能北仑、浙能嘉华、浙能兰溪签署《替代发电协议》构成关联交易。
三、《替代发电协议》的主要内容和定价政策
1、替代电量
| 替代发电企业 | 替代发电量(亿千瓦时) | 厂用电率(注) | 替代上网电量(亿千瓦时) |
| 浙能北仑 | 3.5289 | 10% | 3.176 |
| 浙能嘉华 | 2.4 | 10% | 2.16 |
| 浙能兰溪 | 4.2244 | 10% | 3.802 |
注：根据《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》（浙经贸电力[2007]435号）, 替代发电上网电量按替代发电量扣除10%平均厂用电率计算
2、替代发电价格
基准替代发电价格按秦皇岛煤炭网发布的发热量5500大卡/千克（山西优混）市场煤平仓含税价格为680元/吨作为基准价计算。浙能北仑、浙能嘉华、浙能兰溪的基准替代发电价格（含税）分别为340元/千千瓦时、325元/千千瓦时、365元/千千瓦时。
为规避由于电煤价格波动对双方利益造成的风险，当上月算术平均秦皇岛市场煤平仓含税最低价格（5500大卡/千克）变动25元/吨（不考虑非市场因素的价格调整），相应调整基准替代发电价格即相应变动10元/千千瓦时。
3、差额电费结算
浙能北仑、浙能嘉华、浙能兰溪应按月向公司支付差额电费。月度差额电费=当月实际替代上网电量×（浙江省物价局批复的台州发电厂替代上网电量的上网电价-替代发电价格）。
根据《浙江省物价局关于关停小火电机组2013年度发电量指标转让价格的通知》（浙价资[2013]11号），台州发电厂替代上网电量的上网电价为0.4945元/千瓦时（含税）。
经测算，如不考虑煤价调整情况，预计2013年台州发电厂从三家替代发电企业获得差额电费收入约1.15亿元（不含税）。
四、关联交易的原因及影响
根据《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》（浙经贸电力[2007]435号）和浙经信电力[2012]766号文的要求，关停机组保留发电计划指标除实行本厂内部替代的发电计划指标外，原则上由单机容量60万千瓦及以上机组实施替代发电，在符合电网安全校核的基础上，集团内部电厂优先替代。
公司与浙能电力所属的浙能北仑、浙能嘉华、浙能兰溪签署《替代发电协议》，是按照上述文件精神、落实台州发电厂关停机组2013年度保留发电计划指标的需要，有利于公司增加营业收入。
五、独立董事意见
1、根据《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》（浙经贸电力[2007]435号）和浙经信电力[2012]766号文的要求，由浙能北仑、浙能嘉华、浙能兰溪替发台州发电厂部分保留发电计划指标，符合政策的规定。
2、关联交易价格未损害公司和股东利益，公平合理。
3、在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2013年4月20日