证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2013-13

  河南双汇投资发展股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  召集人：公司董事会

  召开方式：现场投票方式

  会议召开地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室

  会议召开时间：2013年4月19日上午10:00

  主持人：公司董事长万隆先生

  会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、会议出席情况

  出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表46人，代表股份697,163,845股，占公司有表决权股份总数的63.36%。

  3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  1、议案表决方式：本次股东大会议案采用现场投票的表决方式。

  2、议案表决结果：

  （1）议案一：《公司2012年年度报告和年度报告摘要》。

  同意票697,163,845股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （2）议案二：《公司2012年度董事会工作报告》。

  同意票697,163,845股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （3）议案三：《公司2012年度监事会工作报告》。

  同意票697,163,845股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （4）议案四：《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

  经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，本年度公司合并报表实现净利润2,885,234,728.46元，按母公司实现的净利润提取10%的法定公积金114,737,497.41元后，本年度可供分配的利润2,770,497,231.05元，加上以前年度结余未分配利润，本次可供股东分配的利润6,720,505,976.34元。

  本次利润分配方案如下：

  拟以2012年末公司总股本1,100,289,224股为基数，向全体股东按每10股派13.5元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润1,485,390,452.40元，尚余5,235,115,523.94元作为未分配利润留存。

  本次资本公积金转增股本方案如下：

  拟以2012年末公司总股本1,100,289,224股为基数，向全体股东按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共转出资本公积金1,100,289,224元。

  同意票697,163,845股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （5）议案五：《关于续聘会计师事务所的议案》。

  决定续聘信永中和会计师事务所有限责任公司负责本公司2013年度的财务审计工作，聘期一年。

  同意票697,163,845股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （6）议案六：《关于2013年预计日常关联交易的议案》。

  同意票34,134,068股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有非关联股东所持表决权的100%。

  该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、万隆、王玉芬、乔海莉、何科履行了回避表决义务。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （7）议案七：《公司2012年度独立董事述职报告》。

  同意票697,163,845股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （8）议案八：《关于修改公司<章程>的议案》。

  根据公司经营发展的需要，拟对公司《章程》进行修改。

  ①公司《章程》第一百一十条“董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的20%。董事会对于关联交易的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报经股东大会批准”，拟修改为：

  “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司单次对外投资、收购和出售资产、资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产10%以上的，经董事会批准后实施；单次对外投资、收购和出售资产、资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产35%以上的，应经董事会审议后报股东大会批准。

  公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准；公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产35%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议后报股东大会批准。

  董事会对于对外担保事项、关联交易事项的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。”

  ②公司《章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务”，拟修改为：

  “经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售、技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务”。

  上述变更以工商行政管理部门的核准登记为准。

  同意票690,787,442股，反对票6,376,403股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.09%。

  该议案涉及以特别决议通过，经与会股东表决，该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （9）议案九：《关于拟定公司2013年度董事、监事薪酬标准的议案》。

  同意票697,163,845股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：河南大正律师事务所

  2、律师姓名：冯金山 李北京

  3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书。

  特此公告。

  河南双汇投资发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年四月十九日