2013年第一季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人金永良、主管会计工作负责人沈建明及会计机构负责人（会计主管人员）沈建明声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 83,468,948.66 | 85,676,943.58 | -2.58 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 56,334,548.42 | 57,579,841.36 | -2.16 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.31 | 0.32 | -2.16 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -586,289.84 | -142.15 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.003 | -142.15 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,245,292.94 | -1,245,292.94 | 41.43 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.007 | -0.007 | 41.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.007 | -0.007 | 41.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.007 | -0.007 | 41.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.19 | -2.19 | 增加2.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.19 | -2.19 | 增加2.04个百分点 |
2.2报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位:股
| 报告期末股东总数（户） | 9,684 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有流通股的数量 | 种类 |
| 何炜 | 2,770,000 | 境内上市外资股 |
| 周娥 | 2,166,200 | 境内上市外资股 |
| 金樟贤 | 1,634,800 | 境内上市外资股 |
| 宓小俊 | 1,223,190 | 境内上市外资股 |
| 王会芝 | 1,100,000 | 境内上市外资股 |
| 郭金俊 | 878,710 | 境内上市外资股 |
| 庄名道 | 870,765 | 境内上市外资股 |
| 马世强 | 833,863 | 境内上市外资股 |
| 王晓燕 | 797,308 | 境内上市外资股 |
| 王爱娟 | 740,054 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
币种:人民币 单位:元
| 资产负债表 | |||||
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 差额 | 变动比例 | 原因 |
| 货币资金 | 12,475,648.74 | 1,441,466.64 | 11,034,182.10 | 765.48% | 主要是报告期内收到出售大丰国有林地剩余年限租赁权首期支付款项所致。 |
| 其他应收款 | 15,103,204.98 | 26,727,750.02 | -11,624,545.04 | -43.49% | 主要是报告期内收到出售大丰国有林地剩余年限租赁权首期支付款项所致。 |
| 利润表 | |||||
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 差额 | 变动比例 | 原因 |
| 财务费用 | -18,386.83 | 332,346.43 | -350,733.26 | -105.53% | 主要是上年度偿还了银行借款及公司控股股东借款，本期无利息支出所致。 |
| 资产减值损失 | -50,000.00 | 50,000.00 | 100.00% | 主要是上年同期收回应收账款转回坏账准备，而本期未收回相应款项所致。 | |
| 投资收益 | -874,087.17 | -1,289,391.81 | 415,304.64 | 32.21% | 主要是公司联营企业上海汇丽涂料有限公司亏损额同比减少所致。 |
| 归属于公司股东的净利润 | -1,245,292.94 | -2,126,034.57 | 880,741.63 | 41.43% | 主要是公司联营企业上海汇丽涂料有限公司亏损额减少以及本期无利息支出所致。 |
| 少数股东损益 | -11,745.37 | -486.53 | -11,258.84 | -2,314.11% | 主要是报告期内子公司上海中远汇丽建材有限公司净利润下降所致。 |
| 现金流量表 | |||||
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 差额 | 变动比例 | 原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -586,289.84 | 1,390,921.54 | -1,977,211.38 | -142.15% | 主要是本报告期支付了往来款所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,620,471.94 | -56,624.10 | 11,677,096.04 | 20,622.13% | 主要是报告期内收到出售大丰国有林地剩余年限租赁权首期支付款项所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,310,916.67 | 3,310,916.67 | 100.00% | 主要是上年同期偿还了公司控股股东借款以及银行利息，而本期未发生。 | |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司主营业务收入没有根本性改善，大丰资产清理也具有较大不确定性。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年度，公司虽然盈利，但由于公司存在未弥补亏损，公司2012年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
上海汇丽建材股份有限公司
法定代表人:金永良
2013年4月18日
证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2013-007
上海汇丽建材股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2013年4月9日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第六届董事会第七次会议通知。本次会议于2013年4月18日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事15名，实到15名。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。
会议经审议通过以下决议：
1、审议通过《公司2013年第一季度报告全文及正文》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向关联公司上海汇丽塔格板材有限公司提供委托贷款的议案》。
为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，公司董事会同意将原批准的1400万元委托理财资金中的1100万元变更为委托贷款，委托贷款给公司控股股东之控股子公司上海汇丽塔格板材有限公司（下称“塔格板公司”），塔格板公司提供自有土地厂房作为抵押；本次委托贷款利率不低于人民银行同期同档次基准利率，贷款期限壹年。
独立董事发表了独立意见，认为将部分委托理财的资金改为委托贷款，有利于提高资金使用效率，获得较好的投资收益，且本次委托贷款有足额的资产作为抵押，风险可控。本次交易未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
此议案为关联交易，关联董事金永良、王建申、张峻、崔海勇、王邦鹰、詹琳、范德忠回避表决。非关联董事表决如下：
同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于更换证券事务代表的议案》。
公司证券事务代表陈晓静女士因个人原因辞去公司证券事务代表职务，经会议审议同意陈晓静女士的辞职申请并聘任江红女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。公司董事会对陈晓静女士在任期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。江红女士简历附后。
同意15票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
公司定于2013年5月14日在浦东新区周浦镇横桥路406号上海汇丽涂料有限公司三楼会议室召开公司2012年年度股东大会。详见同日公告的股东大会通知。
同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司
董事会
2013年4月20日
附：江红简历
江红，女，1977年10月出生，本科学历。2011年4月进入上海汇丽建材股份有限公司董事会办公室任职。2011年12月获上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2013-008
上海汇丽建材股份有限公司
向上海汇丽塔格板材有限公司提供委托贷款
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容：公司董事会同意将部分委托理财资金改为委托贷款。以第三方（金融机构）委托贷款的方式一次性向公司控股股东之控股子公司上海汇丽塔格板材有限公司（下称“塔格板公司”）发放贷款人民币壹仟壹佰万元整，利率不低于人民银行同期同档次基准利率,贷款期限壹年。塔格板公司以其厂房为该项交易提供抵押，风险可控。
● 交易完成后对公司的影响：有利于提高资金使用效率，对公司经营业绩有积极影响。
● 历史交易情况：过去12个月公司未与关联人塔格板公司发生过关联交易，也未有其他委托贷款。
● 本次关联交易无需提请股东大会的批准。
一、关联交易概述
塔格板公司近期因生产发展需要，拟向金融机构等单位提出借款需求。公司于2013年3月13日第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用阶段性闲置自有资金购买金融机构理财产品的议案》，为充分利用该部分资金，提高资金使用效率，实现股东利益最大化，公司决定将原董事会批准的1400万元委托理财资金中的1100万元变更为委托贷款，以第三方（金融机构）委托贷款的方式一次性向塔格板公司发放贷款人民币壹仟壹佰万元整，由塔格板公司提供自有土地厂房作为抵押；本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率，利息每季末月21日结算一次；贷款期限壹年，可在贷款期限内分期归还。本次委托贷款用于塔格板公司发展生产及补充流动资金，或用于置换金融机构向塔格板公司发放的其他贷款。
因塔格板公司为公司控股股东之控股子公司，属于公司关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次委托贷款属于关联交易。
公司2013年4月18日第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向关联公司上海汇丽塔格板材有限公司提供委托贷款的议案》。审议该事项前，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，关联董事金永良先生、王建申先生、张峻先生、崔海勇先生、王邦鹰先生、詹琳女士、范德忠先生回避了表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提请股东大会的批准。
二、关联方介绍
塔格板公司成立于1996年3月27日，注册地址为上海市浦东康桥东路268号，法定代表人王邦鹰，注册资本665万美元，经营范围是生产聚碳酸酯或其他高分子材料板材并销售自产产品。主要股东有上海汇丽集团有限公司，占出资比例60%；以色列国塔格有限公司，占出资比例25%；美国加利福尼亚高动有限公司，占出资比例15%。
根据塔格板公司审计报告，截止2012年12月31日，公司账面资产总额4233.22万元，负债总额3836.31万元，净资产396.91万元；2012年度实现营业收入5038.99万元，净利润136.67万元。
塔格板公司以其厂房为本次委托贷款提供了抵押, 房地产权证编号：沪房地南字（2006）第003373号，土地使用权面积11763平方米，房屋建筑面积5162.39平方米。
三、委托贷款合同的主要内容
1、委托贷款金额及用途：公司以第三方（金融机构）委托贷款的方式一次性向塔格板公司发放贷款人民币壹仟壹佰万元整，由塔格板公司提供自有土地厂房作为抵押；本次委托贷款主要用于塔格板公司发展生产及补充流动资金，或用于置换金融机构向塔格板公司发放的其他贷款。
2、委托贷款期限：贷款期限壹年，可在贷款期限内分期归还。
3、委托贷款利率：不低于人民银行同期同档次基准利率。
4、委托贷款付息方式：利息每季末月21日结算一次。
5、委托贷款还款来源：塔格板公司经营收入。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利提高公司闲置资金运营效率，获得较好投资收益。
五、历史委托贷款情况
在本次委托贷款实施前，公司未有其他委托贷款。
六、独立董事的意见
公司五名独立董事对本次委托贷款的关联交易事项，在事前进行了充分的审查，经认真阅读了相关文件后，基于独立立场，发表独立意见如下:
1、公司把原拟委托理财的部分资金委托贷款给塔格板公司，有助于提高资金使用效率，实现股东利益最大化，且塔格板公司为该项交易提供了足额的资产抵押，风险可控。本次交易实施后，将对公司经营业绩产生积极影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
2、鉴于本次委托贷款议案属于关联交易，关联董事在审议本议案时回避了表决，董事会决策程序符合《公司章程》和有关法律法规规定。
七、备查文件目录
1、上海汇丽建材股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司
董事会
2013年4月20日
证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2013-009
上海汇丽建材股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股东大会不提供网络投票。
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务。
（一）召开会议的基本情况
上海汇丽建材股份有限公司于2013年4月18日以通讯方式召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，决定于2013年5月14日上午10:00在上海市浦东新区周浦镇横桥路406号上海汇丽涂料有限公司三楼会议室召开公司2012年年度股东大会。本次会议召集人为公司董事会，会议采用现场投票方式表决，不提供网络投票。
（二）会议审议事项
1、审议《公司2012年年度报告全文及摘要》；
2、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2012年度财务决算报告》；
5、审议《公司2013年度财务预算报告》；
6、审议《公司2012年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘2013年度审计机构并确定其2012年度工作报酬的议案》；
8、审议《公司独立董事述职报告》。
（三）会议出席对象
1、截止2013年5月8日下午上海证券交易所交易公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件），B股最后交易日为2013年5月3日；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）会议登记事项
1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。（收件截止时间为2013年5月13日16:00）。
（1）法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。
（2）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
2、登记时间：2013年5月9日—5月13日(上午9:00-11:00，下午2:00-4:00)在本公司办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记，传真以2013年5月13日16:00前公司收到为准。
3、登记地址：上海市浦东新区康桥东路299号三楼公司董事会办公室。
（五）其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。
2、公司地址及联系方式：
公司地址：上海市浦东新区康桥东路299号
邮政编码：201315
联 系 人：江红
联系电话：021-58138717（直线）
传 真：021-58134499
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2013年4月20日
附件：授权委托书
授权委托书
上海汇丽建材股份有限公司：
兹委托 （先生/小姐）代表本人（本单位）出席上海汇丽建材股份有限公司2012年年度股东大会,并对会议议案行使表决权。委托期限为自委托日起至本次股东大会会议闭幕为止。
委托人股东帐户卡号码： 委托人持有股数：
委托人签字（或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
受托人身份证号码： 受托人（签名）：
委托日期：