第二届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-007
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2013年4月18日下午14:00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 9 人，实到董事 9_ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《总裁工作报告的议案》
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《董事会工作报告的议案》
经过全体董事同心协力、精诚合作，2012年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2012年董事会工作报告》，并拟向公司股东大会汇报。董事会工作报告详见2012年年度报告全文中第四节董事会报告内容。相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《2012年年度报告及摘要的议案》
公司2012年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2012年度的财务及经营状况。 本项议案尚须公司2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《公司2012年度财务决算报告的议案》；
2012年公司实现营业收入151,452.45万元，利润总额19,261.83万元，净利润15,823.19万元，归属于母公司所有者净利润14,600.38万元，本项议案尚需股东大会审议。
本项议案尚需2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《关于公司2012年利润分配的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2012年归属于母公司股东的净利润为146,003,777.97元，根据本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积19,552,988.58元，2012年度实现可供股东分配的利润为126,450,789.39元，加上年初未分配利润524,001,855.25元，减去2012年对所有股东的分配93,600,000.00元。截止2012年12月31日可供股东分配的利润为556,852,644.64元。
因公司于2012年11月竞得颛兴路地块（已公告），2013年开工建设，公司2013年度经营业务有较大的资金需求。公司2012年度不进行利润分配。本预案尚需提交公司 2012年度股东大会批准。该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
本预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《关于2012年松芝股份募集资金存放及使用情况报告的议案》
董事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查后认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《公司 2012 年度募集资金年度使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》
董事会认为，此次公司提出的使用超募资金归还银行贷款的议案，能够改善公司财务状况，也符合相关规定。公司拟使用部分超募资金人民币10000万元，归还银行借款。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交公司 2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点的公告的议案》
董事会认为变更部分募投项目实施地点的议案，有利于公司发展，且此项变更不会改变募集资金用途。符合公司长远规划，相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交公司 2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过了《关于日常关联交易的议案》
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本预案尚需提交公司 2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过了《2012年关于续聘外部审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2007年3月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的外部审计机构，审计费用100万元（包括控股子公司的审计）。
本项议案尚需2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议并通过了《关于2013年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》
根据公司2012年度的业务发展和经营活动需要，公司及其全资子公司（含上海松芝轨道车辆空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、安徽松芝汽车部件有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、上海酷风空调部件有限公司、上海升聚实业有限公司、上海松芝制冷设备有限公司）需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其控股公司拟同中国农业银行、中国工商银行、交通银行、中国建设银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、华夏银行、温州银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的授信额度合计不超过人民币壹拾亿元整。
本项议案尚需2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议并通过了《关于2012年度内控自我评价议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等规定，编制了《2012年度内部控制自我评价报告》。公司保荐机构国元证券股份有限公司就公司2012年度内部控制自我评价报告出具了核查意见，相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，拟聘任陆霖先生为公司副总经理职务；任期至二届董事会换届之日止。
陆霖先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议并通过了《关于2012年度股东大会通知公告的议案》
现定于2013年5月14日（星期二）下午14:30时在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开公司2012年度股东大会，股权登记日定为2013年5月9日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2010年度股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-008
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2013年4月18日下午15:00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 3 人，实到董事 3_ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《2012年年度监事会工作报告的议案》
2012年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制了《2012年监事会工作报告》，本议案需提交2012年年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《关于2012年度报告全文及摘要的议案》
公司2012年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2012年度的财务及经营状况，本项议案尚须公司2012年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《关于2012年财务决算报告的议案》；
2012年公司实现营业收入151,452.45万元，利润总额19,261.83万元，净利润15,823.19万元，归属于母公司所有者净利润14,600.38万元，本项议案尚需股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2012年归属于母公司股东的净利润为146,003,777.97元，根据本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积19,552,988.58元，2012年度实现可供股东分配的利润为126,450,789.39元，加上年初未分配利润524,001,855.25元，减去2012年对所有股东的分配93,600,000.00元。截止2012年12月31日可供股东分配的利润为556,852,644.64元。
因公司于2012年11月竞得颛兴路地块（已公告），2013年开工建设，公司2013年度经营业务有较大的资金需求。公司2012年度不进行利润分配。本预案尚需提交公司 2012年度股东大会批准。该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《关于2012年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》
监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查后认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《公司 2012 年度募集资金年度使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》
监事会认为，此次公司提出的使用超募资金归还银行贷款的议案，能够改善公司财务状况，也符合相关规定。公司拟使用部分超募资金人民币10000万元，归还银行借款。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交公司 2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点的公告的议案》
监事会认为变更部分募投项目实施地点的议案，有利于公司发展，且此项变更不会改变募集资金用途。符合公司长远规划，相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交公司 2012年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《关于日常关联交易公告的议案》
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本预案尚需提交公司 2012年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过了《关于续聘2013年外部审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2007年3月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的外部审计机构，审计费用100万元（包括控股子公司的审计），本项议案尚需2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过了《关于2012年度内控自我评价报告》 ；
公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监事会
2013年4月18日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-009
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额为人民币1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币1,049,770,000.00元，于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。
截至2012年12月31日止，公司募集资金专户余额人民币552,944,112.35元。
(二) 2012年度募集资金使用及结余情况
1、 募集资金使用情况
单位：元
| 募集资金账户使用情况 | 2012年度 | 以前年度 |
| 1、募集资金账户资金的减少项 | ||
| （1）对募集资金项目的投入 | 26,801,251.64 | 77,632,718.98 |
| （2）归还银行贷款 | 150,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| （3）永久性补充流动资金 | 5,000,000.00 | |
| 减少项合计 | 181,801,251.64 | 117,632,718.98 |
| 2、募集资金账户资金的增加项 | ||
| 利息收入扣减银行手续费后的净额 | 17,738,296.30 | 18,672,125.63 |
| 依据财会[2010]25号规定原计入发行费用的支出划回 | 13,093,149.00 | |
| 增加项合计 | 17,738,296.30 | 31,765,274.63 |
2、 募集资金结余情况
截至2012年12月31日止，募集资金净额结余514,430,587.71元，与募集资金专户余额人民币552,944,112.35元差异计人民币38,513,524.64元，系募集资金专户累计利息收入人民币38,524,728.84元扣减银行累计手续费支出人民币11,204.20元后的净额。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、母公司上海家冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况
2010年7月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、子公司上海酷风空调部件有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011年10月，公司以超募资金人民币1,900.00万元、募集资金人民币5,000.00万元（其中前期已支出441.08万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风空调部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13586号验资报告。2011年11月，公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011年11月，公司以募集资金人民币3,500.00万元（其中前期已支出人民币778.50万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13679号验资报告。
2011年11月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
3、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13678号验资报告。
2011年11月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
4、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金3,000万元向子公司厦门松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经厦门大治会计师事务所有限公司验证，并出具大治会验字(2012)第D022号验资报告证。
2012年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行银行及保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，约定在该行开设募集资金专用账户。
以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
单位：元
| 开户单位 | 开 户 银行 | 账户类别 | 账 号 | 期末余额 | 年初余额 |
| 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行 | 募集资金专户 | 03-430500040020875 | 1,062,541.45 | 1,826,913.44 |
| 七天通知存款 | 03-430500040020875 | 27,076,308.75 | 21,338,536.01 | ||
| 定期存单 | — | 268,648,475.00 | 295,500,000.00 | ||
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 0213014180002546 | 107,831,433.82 | 27,046.57 | |
| 七天通知存款 | 0213014180002546 | 62,865,932.90 | |||
| 定期存单 | — | 13,757,435.85 | 205,649,953.68 | ||
| 上海酷风空调部件有限公司 | 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 310066674018170085312 | 469,185.05 | 270,648.57 |
| 七天通知存款 | 310066674608500006406 | 38,000,000.00 | 40,000,000.00 | ||
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 0213014210018843 | 6,146,767.33 | 13,720.42 | |
| 七天通知存款 | 0213014210018843 | 18,999,969.50 | |||
| 定期存单 | — | 8,119,643.30 | |||
| 上海松芝轨道车辆空调有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行 | 募集资金专户 | 03-430500040021923 | 90,528.16 | 498,241.21 |
| 七天通知存款 | 03-430500040021923 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 定期存款 | 03-430500040021923 | 20,614,451.93 | 20,000,000.00 | ||
| 成都松芝制冷科技有限公司 | 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 募集资金专户 | 2001014210053226 | 2,830,121.26 | 1,016,105.39 |
| 七天通知存款 | 2001014340003776 | 2,000,000.00 | |||
| 七天通知存款 | 2001014340003813 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 2001014860078833 | 36,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 2001014860078841 | 8,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 2001014340003338 | 1,009,572.72 | |||
| 厦门松芝汽车空调有限公司 | 中国工商银行股份有限公司同安城南支行 | 募集资金专户 | 4100028929248039828 | 287,647.73 | |
| 定期存款 | 4100028914200000738 | 30,000,000.00 | |||
| 合计 | 552,944,112.35 | 717,007,067.69 |
。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2012年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
公司2012年度内不存在募投项目先期投入及置换情况。
(四) 超募资金使用情况
2012 年4月11日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币15,000.00万元，归还银行借款；公司独立董事发表了明确同意意见；2012年5月3日召开的2011年年度股东大会批准了上述议案。2012年5月，公司使用超募资金人民币15,000.00万元归了银行借款。
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。2012年度，子公司成都松芝制冷科技有限公司使用募集资金2,511.18万元，其中：补充流动资金500.00万元、厂房建设2,011.18万元。
(五) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2012年12月31日止，公司募集资金专户余额为人民币552,944,112.35元，为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用， 公司将其中342,149,578.80元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内，92,076,308.75元以七天通知存款的方式存放于募集资金开户银行的七天通知存款账户内。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
公司2012年度内不存在变更募集资金投资项目的情况，详见本报告附表2.
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2012年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2012年4月18日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2012年4月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2012年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 104,136.40 | 本年度投入募集资金总额 | 18,180.13 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 52,693.34 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 2,570.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 2.47% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、汽车空调生产基地技术改造项目 | 是(注) | 41,000.00 | 38,430.00 | 487.76 | 11,723.83 | 30.51 | 2013年底 | 3,737.79 | 是 | 否 |
| 2、汽车空调压缩机技术改造项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 181.19 | 1,157.29 | 23.15 | 2013年底 | -26.61 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 46,000.00 | 43,430.00 | 668.94 | 12,881.13 | 29.66 | --- | --- | --- | --- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、补充流动资金 | 否 | 不适用 | 不适用 | 500.00 | 5,500.00 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2、归还银行贷款 | 否 | 不适用 | 不适用 | 15,000.00 | 31,800.00 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 3、子公司厂房建设 | 否 | 不适用 | 不适用 | 2,011.18 | 2,512.21 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 超募资金投向小计 | 17,511.18 | 39,812.21 | --- | -- | --- | -- | -- | |||
| 合计 | 不适用 | 不适用 | 18,180.13 | 52,693.34 | --- | -- | --- | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2012年度内项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金合计为人民币58,136.40万元，截至2012年12月31日已累计使用39,812.21万元，其中2010年度共使用人民币17,800.00万元，包含归还短期借款人民币12,800.00万元，补充流动资金人民币5,000.00万元；2011年度共使用人民币4,000.00万元，系归还短期借款；2012年度共使用人民币17,511.18万元，包含归还短期借款人民币15,000.00万元，补充流动资金500万元，子公司成都制松芝冷科技有限公司厂房建设2,011.18万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2012年度不存在募集资金投资项目实施地点变更情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2012年度不存在募集资金投资项目实施方式调整情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2012年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见专项报告三（五） | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：2011年9月28日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》。“冷藏车制冷机组生产设备”项目由公司实施变更为由公司与其他非关联方共同出资成立合资公司实施，因此公司决定不再以募集资金实施该项目。原拟投入该项目的募集资金人民币2,570.00万元仍存放在募集资金专户内，待今后适当时间再作他用。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2012年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2012年度不存在变更募集资金投资项目情况。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-010
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，遵循股东利益最大化的原则，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金归还银行贷款。
1、公司首次发行股票募集资金超募情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除发行费用63,729,149.00元，实际募集资金净额为1,028,270,851.00元。该募集资金已于2010年7月12日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币13,093,149.00元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币50,636,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,041,364,000.00元。
其中计划募集资金为460,000,000.00元，超募资金为581,364,000.00元。
2、本次超募资金使用计划
截止2013年4月18日，公司向中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行借款余额为10000万元，具体银行借款明细如下：
| 贷款银行 | 贷款期限 | 贷款金额 （万元） | 年利率 |
| 中国农业银行股份有限公司 上海莘庄工业区支行 | 20120928-20130923 | 5000 | 5.32% |
| 中国农业银行股份有限公司 上海莘庄工业区支行 | 20121026-20131015 | 5000 | 5.32% |
公司拟使用部分超募资金人民币10000万元，归还上述银行借款。
3、本次超募资金使用的合理性和必要性
公司本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以部分超募资金归还上述银行借款后，公司可减少利息支出。公司本次行为将提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。
公司本次使用部分超额募集资金偿还银行借款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
4、公司相关承诺
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次使用部分超募资金偿还银行借款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司将按照实际需求偿还银行借款，每十二个月内累计使用超募资金金额不得超过超募资金总额的 30%。
本议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
5、备查文件
1、二届十九次董事会决议
2、二届十三次监事会决议
3、独立董事发表的独立意见
4、保荐机构出具的意见
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-011
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于聘任副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司二届董事会十九次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任陆霖先生为公司副总经理，任期自董事会聘任之日起计算，至公司第二届董事会任期届满时止。
陆霖先生的简历详见本公告附件。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2013年4月18日
简历：
陆霖；男、1951年生，中共党员，1976年毕业于西北工业大学，大学学历、高级工程师。从事国家航空工业技术和企业管理二十余年，在此期间曾参与国家国防工业重大项目英国“斯贝”发动机引进，参与并主导了多项航空新机种、新型号有关产品的研发和技术攻关，为国家航空工业的发展做出了较大贡献，曾多次荣获表彰和奖励，多次被评为技术能手和先进工作者，历任华兴航空公司技术室主任、分厂厂长、处长、副总工程师、副总经理等职。1998年初上海汽车集团以高层次人才引进，从事汽车空调压缩机和汽车热系统的技术开发和企业管理，曾主导和参与组织了多项国家和上海市重点新产品的研制，主导并参与获得多项技术发明专利，曾荣获国家企业管理创新二等奖、上海市企业管理创新二等奖，在《汽车空调实用技术》一书中担任编辑委员会副主任，历任易初通用机器有限公司副总工程师兼研发中心主任、副总经理、三电汽车空调有限公司总经理、贝洱热系统有限公司总经理，在汽车空调行业内有较高的知名度和影响力。
陆霖先生未持有本公司股份，与持股 5%以上股东没有直接关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时也未发现有不适宜担任本公司高管的其他情形。
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-012
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
变更募投项目实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司二届董事会十九次会议审议通过《公司变更募投项目实施地点的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
1、基本情况介绍：
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟将上市募投项目中未实施部分进行实施地点变更，自原有实施地点上海市闵行区华宁路4999号，变更到上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161号地块（地块公告号：20127102），公司在2012年11月10日（2012-029号）公告竞得上海市闵行区莘庄工业区工-161号地块（地块公告号：20127102）的国有建设用地使用权。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2012年11月在取得闵行区颛兴路地块之后，积极规划开工建设，并对公司的整个生产规划根据公司的最新战略进行了调整。公司的领导层决定大力投入，抓住未来中国汽车和相关行业的巨大的发展前景，做深做强主业。
2、实施地点变更原因
我公司在颛兴路新厂房设计规划过程中，对生产制造和研发做出了一定调整，使得空间利用更加高效化，节约了一部分的厂房空间。在保证原项目的投资的情况下，预计将新厂房规划中的2号厂房和3号厂房可以调整出来。公司结合了上市时的募投项目，准备在2号厂房建设环境模拟实验室，3号厂房建设轿车空调生产线。我公司做出这样的调整，主要基于以下的考虑：
1、公司现在场地极为紧张：公司在闵行区莘庄工业区华宁路4999号的生产场地非常的紧张，作为募集资金的项目已经无法在华宁路厂区进行实施。公司上市之后积极在现有厂区进行募投项目的实施，已经完成了一部分的项目实施，但是由于华宁路厂区场地狭小，无法进行大规模的改造和建设，公司只能在小范围内进行产能的提升和技术改造，这也造成了相当一部分的募集资金还无法使用出去，无法创造效益。
2、生产线升级：根据公司的战略，公司未来重点发展高水平乘用车的空调生产制造，力争早日进入合资品牌的配套体系，为民族品牌挣得一席之地。在现在的汽车零配件格局中，合资品牌轿车使用的空调系统基本上还来自于外资供应商的产品，民族品牌的空调产品还不能进入合资轿车生产商的供应体系。其中主要原因在于，民族品牌汽车空调产品的生产制造和实验研发水平达不到合资轿车生产商的要求。公司结合这样的需求，迫切需要新建新的、高标准的轿车空调生产线，以及高标准的空调研发实验场所，只有这样才能使得公司进入合资品牌的配套体系，从而实现公司的战略目标，只有这样才能使得民族产业进入合资品牌配套之中，真正做强做大中国自主的汽车零配件行业。公司考虑只有在颛兴路新土地上新建高标准的生产线和实验研发设施才能实现公司的目标，也可以使得募投资金发挥更大的作用和效益。
3、统一管理协同效应：公司综合考虑了未来公司生产线的设计和功能的分布，进一步加强生产工艺流程管理，提升生产管理的协同效应。我们将募投项目的内容有机的结合到公司新项目中去，使得公司的功能区划更加合理，是的零部件生产一体化，降低物流成本，同时公司的管理人员在同一个厂区工作，有更好的协同效益。
3、变更募投项目实施地点的影响、存在的风险以及对策：
本次调整相关募集资金投资项目实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。因此，本次调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点所面临的风险与公司在《首次公开发行股票招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险相同。
变更实施地点后有利于公司的战略发展和合理布局。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
4、独立董事、监事会、保荐机构意见：
独立董事：经审议，我们认为：公司根据募集资金的使用情况和项目建设的实际情况，采取审慎的态度，调整募集资金投资项目的实施地点，程序合法，不存在改变募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体，和损害股东利益的情形。经过此次调整后，我们认为能够更好的实施募投项目，有利于公司可持续发展，符合公司长远规划。
因此，我们同意公司本次变更部分募投项目的实施地点。
监事会：公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金项目实施进度的议案》。公司全体监事认为：公司本次对部分募集资金投资项目实施地点的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体的情形，符合项目建设的实际需求及公司发展实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小股东利益的情形。
同意公司本次调整募集资金项目实施地点。
保荐机构：经核查，松芝股份本次变更部分募投项目实施地点已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。本次变更部分募投项目实施地点符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。
本保荐机构对松芝股份本次变更部分募投项目实施地点的事项无异议；本次变更部分募投项目实施地点事项需提交公司股东大会批准后方可实施。
本议案需提交股东大会审议。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
附录：调整方案
一、募集资金投资项目现状概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除发行费用63,729,149.00元，实际募集资金净额为1,028,270,851.00元。该募集资金已于2010年7月12日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币13,093,149.00元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币50,636,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,041,364,000.00元。
公司“汽车空调生产基地技术改造项目”项目计划投入41000万元，资金来源全部为募集资金投入，实施主体为公司，实施地点为上海市莘庄工业区华宁路4999号。截止2012年12月31日已累计投入117,238,349.95元。尚余292,761,650.05元。
其中各子项目投入明细如下：
| 募投项目名称 | 子项目分类 | 募投项目拟投入金额 | 截止2012年12月31日累计投入 | 截止2012年12月31日资金结余 |
| 汽车空调生产基地技术改造项目41000万元 | 乘用车/轻型客车/货车空调生产设备 | 113,800,000.00 | 46,672,012.61 | 67,127,987.39 |
| 大中型客车空调生产设备 | 15,000,000.00 | 10,743,685.66 | 4,256,314.34 | |
| 轨道车空调机组生产设备 | 35,000,000.00 | 9,909,881.18 | 25,090,118.82 | |
| 冷藏车制冷机组生产设备 | 25,700,000.00 | 239,000.00 | 25,461,000.00 | |
| 研发中心 | 98,500,000.00 | 2,134,152.44 | 96,365,847.56 | |
| 土建工程 | 52,000,000.00 | 3,401,393.00 | 48,598,607.00 | |
| 其他费用 | 28,000,000.00 | 2,138,225.06 | 25,861,774.94 | |
| 流动资金 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 | 0.00 | |
| 合计 | 410,000,000.00 | 117,238,349.95 | 292,761,650.05 |
二、本次拟变更实施地点的项目概述
根据公司管理层对未来发展的总体规划，本次拟变更的项目情况如下：
| 募投项目名称 | 子项目分类 | 募投项目拟投入金额 | 截止2012年12月31日累计投入 | 截止2012年12月31日资金结余 |
| 汽车空调生产基地技术改造项目41000万元 | 乘用车/轻型客车/货车空调生产设备 | 113,800,000.00 | 46,672,012.61 | 67,127,987.39 |
| 研发中心 | 98,500,000.00 | 2,134,152.44 | 96,365,847.56 | |
| 土建工程 | 52,000,000.00 | 3,401,393.00 | 48,598,607.00 | |
| 其他费用 | 28,000,000.00 | 2,138,225.06 | 25,861,774.94 | |
| 合计 | 292,300,000.00 | 54,345,783.11 | 237,954,216.89 |
本次变更募投项目实施地点仅涉及以上项目，其它未提及项目按照原决议方案执行。
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-013
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2013年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2013 年度经营计划，对公司2013 年度日常关联交易情况预计如下：
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 2013年预测 | 2012年金额 |
| 安徽江淮松芝空调有限公司 | 销售产成品、半成品 | 不超过10000 | 6258.44 |
| 青岛中集冷藏运输设备有限公司 | 销售货物 | 100 | 13.21 |
| 上海中集冷藏箱有限公司 | 销售货物 | 400 | 146.5 |
| 中集车辆（山东）有限公司 | 销售货物 | 600 | 236.38 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称“江淮松芝”）成立于2002年，注册资金450万美元，注册地为安徽省合肥市经济技术开发区始信路，法定代表人陈志平。经营范围为生产、经营各种汽车空调。公司占有江淮松芝40％的股份。
青岛中集冷藏运输设备有限公司（以下简称“青岛冷藏车”）成立于2008年，注册资金2500万美元，注册地为青岛胶州市云溪办事处西庄东村，法定代表人黄田化。经营范围为制造并销售各类冷藏、保温和其他运输设备及其备件，并提供上述产品相关的技术服务和维修。中国国际海运集装箱（香港）股份有限公司占40%股份，中集车辆（集团）有限公司占60%。
上海中集冷藏箱有限公司（以下简称“上海冷箱”）成立于1995年6月，公司注册资本3100万美元，总投资6500万美元；注册地为上海市宝山区罗南镇工业开发区，法定代表人黄田化。公司主要从事研究、开发、生产国际标准的冷藏集装箱、冷藏车和保温车的冷藏保温装置、其它特种集装箱及其零部件，销售自产产品，提供有关的技术咨询、维修服务。中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司占72%股份，中国国际海运集装箱（香港）股份有限公司占20%股份。
中集车辆（山东）有限公司（以下简称“山东中集”），成立2005年，注册资金1893.01万美元，注册地为山东省章丘市明水经济开发区济王路北\明埠西路东，法定代表人黄田化。经营范围为开发研制冷藏车、罐式车、半挂车、厢式运输车、移动通讯车、混凝土搅拌车、特种车、专用车(按照工信部公告的产品名称生产经营)并提供技术服务。中集车辆（集团）有限公司占87.01%股份。
2、上述公司具备相应履约能力，经营及财务状况较好。前述关联交易系正常的生产经营所需。
3、日常关联交易总额
预计2013年公司与江淮松芝进行的日常交易额不超过10000万元；预计2013年公司与青岛中集冷藏运输设备有限公司进行的日常交易额不超过100万元；与上海中集冷藏箱有限公司进行的日常交易额不超过400万元；与中集车辆（山东）有限公司进行的日常交易额不超过600万元。
三、定价政策和定价依据
1、公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
2、以2012年销售部分产品为例：
| 序号 | 空调型号 | 售给关联方价格 | 售给其他单位价格 |
| 1 | SZA-X-DJ | 12400 | 12700 |
| 2 | SZD-I-DJ | 15120 | 16480 |
| 3 | SC200-X | 10500 | 11000 |
| 3 | SC300-X | 14500 | 15000 |
上述价格均为市场价格，略有差异，主要是一下原因所致：
（1） 交货地点不一致，使得产品的运输成本不一致。
（2） 产品售后的三包服务年限不一致，使得价格略有差异。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。
1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。
3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、审议程序
1、上述关联交易需要提交股东大会审议。
2、上述关联交易获公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
3、公司三位独立董事杨伟程先生、曹中先生、李世豪先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，他们认为：关联交易框架协议是公司与关联方公司之间正常、合法的经济行为，表决程序符合公司章程的规定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益，我们一致同意此项议案。
4、保荐机构针对公司2012年日常关联交易出具了书面保荐意见，具体见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、上述关联交易经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。
六、备查文件目录
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对公司与关联方2013年度关联交易的事前认可独立；
3、独立董事对公司与关联方2013年度关联交易的独立意见；
4、国元证券股份有限公司出具的保荐意见；
5、第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2013年4月18日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-016
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于2013年5月14日召开2012年年度股东大会（以下简称“本次会议”），本次会议的有关事项如下：
一、召开本次会议的基本情况
（一）召开时间：
（1）现场会议时间：2013年5月14日（星期二）下午14:30-16:00
（2）网络投票时间：2013年5月13日—5月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月13日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月13日15:00至2013年5月14日15:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室
（三）本次会议召集人：公司第二届董事会
（四）股权登记日：2013年5月9日
（五）召开期限：半天
（六）召开方式：本次会议采取现场投票结合网络投票方式
（七）本次会议出席对象
1、截止2013年5月9日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员，见证律师。
二、本次会议审议事项
1、审议《关于2012年度报告全文及摘要的议案》；
2、审议《2012年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《2012年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《公司2012年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司2012年利润分配的议案》；
6、审议《关于将部分超募资金归还银行贷款的议案》；
7、审议《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
8、审议《2013年度公司日常关联交易的议案》；
9、审议《2013年关于续聘外部审计机构的议案》；
10、审议《关于2013年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》。
另外，公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。
三、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2013年5月10日（9:00—11:00、14:00—16:00）。
2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）。
3、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一） 通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票代码： 002454
2、投票简称：“松芝投票”。
3、投票时间：2013年5月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 002454 | 松芝投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（3）股东投票的具体程序为：
①输入买入指令。
②输入证券代码002454。
| 表决事项 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100元 | |
| 议案一 | 《关于2012年度报告全文及摘要的议案》 | 1元 |
| 议案二 | 《2012年度董事会工作报告及独立董事述职的议案》 | 2元 |
| 议案三 | 《2012年度监事会工作报告的议案》 | 3元 |
| 议案四 | 《公司2012年度财务决算报告的议案》 | 4元 |
| 议案五 | 《关于公司2012年利润分配的议案》 | 5元 |
| 议案六 | 《关于将部分超募资金归还银行贷款的议案》 | 6元 |
| 议案七 | 《关于变更部分募投项目实施地点的议案》 | 7元 |
| 议案八 | 《2013年度公司日常关联交易的议案》 | 8元 |
| 议案九 | 《2013年关于续聘外部审计机构的议案》 | 9元 |
| 议案十 | 《关于2013年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》 宜的议案》 | 10元 |
③输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
④输入委托股数 上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
⑤确认投票委托完成。
6、计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至十一项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至十一项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至十一项议案中的一项或多项议案，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年5月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年5月14日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于2012年度报告全文及摘要的议案》 | |||
| 2 | 《2012年度董事会工作报告及独立董事述职的议案》 | |||
| 3 | 《2012年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 4 | 《公司2012年度财务决算报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司2012年利润分配的议案》 | |||
| 6 | 《关于将部分超募资金归还银行贷款的议案》 | |||
| 7 | 《关于变更部分募投项目实施地点的议案》 | |||
| 8 | 《2013年度公司日常关联交易的议案》 | |||
| 9 | 《2013年关于续聘外部审计机构的议案》 | |||
| 10 | 《关于2013年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》 |
委托人（盖章）：
法定代表人签名：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-018
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
召开2012年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司定于2013年4月23日（星期二）下午15:30-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长陈福泉先生、总经理纪安康先生、董事会秘书刘学亮先生、财务总监于梅女士、独立董事曹中先生等。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2013年4月18日