证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2013-012

天津天药药业股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二会议于2013年4月19日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2013年4月9日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事全票通过以下议案：

1.审议公司开立了募集资金专用账户及签署募集资金三方监管协议的议案；

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1469号）核准，本公司已向社会非公开发行人民币普通股（A股）14,652万股，发行价格为每股3.75元，募集资金总额为人民币54,945万元，扣除各项发行费用人民币2,361.18万元，募集资金净额为人民币52,583.82万元。上述募集资金已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了华寅五洲证验字[2013]1-0002号《验资报告》。

为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司在天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行开立募集资金专户。公司（以下简称“甲方”）和保荐机构万联证券有限责任公司（以下简称“丙方”）分别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。

2.审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

公司于2013年2月28日2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2012年期末总股本542,889,973股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），派发现金红利总额为10,857,799.46元，并以资本公积金转增股本每10股转增5股，公积金转增股本后，公司总股本由542,889,973股变更为814,334,960股。上述事项已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了华寅五洲证验字[2013]1-0001号《验资报告》。

董事会根据《上市公司章程指引》等法律法规对《公司章程》进行了修订，具体修订内容如下:

序号	修订前	修订后
1	第三条 ……赎回后，公司总股本为542889973 股，其中普通股542889973 股，其他种类股0 股。	……赎回后，公司总股本为542889973 股，其中普通股542889973 股，其他种类股0 股。 公司在2013年2 月28 日召开的2012 年年度股东大会审议通过了2012 年度利润分配方案：以2012 年末总股本542889973股为基数，以资本公积金每10 股转增股本5 股，并派现金红利0.20元（含税）。转增完成后,公司现总股本为814334960 股，其中普通股814334960 股，其他种类股0 股。
2	第六条 公司注册资本为人民币542889973 元。	第六条 公司注册资本为人民814334960 元。
3	第十九条 公司股份总数为542889973 股，公司的股本结构为：普通股542889973 股，其他种类股0 股。	第十九条 公司股份总数为814334960股，公司的股本结构为：普通股814334960股，其他种类股0 股。

本议案尚须提交股东大会审议。

3.审议通过关于提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》事项的工商变更及备案事宜的议案；

鉴于《公司章程》发生变化，提请股东大会授权公司董事会办理修订公司《公司章程》事项的工商变更及备案事宜。

本议案尚须提交股东大会审议。

4.审议通过了关于修订《天津天药药业股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ；

具体内容详见上交所网站。

5.审议通过《关于向中国民生银行天津分行申请授信额度的议案》

公司拟向中国民生银行天津分行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整，期限为一年，在此期间内可循环使用。

6.审议通过了关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2013年4月20日

证券代码：600488股票简称：天药股份 编号：2013-013

天津天药药业股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1469号），天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”）非公开发行人民币普通股（A股）146,520,000股（以下简称“本次发行”），发行价格为3.75元/股。本次发行募集资金总额为人民币549,450,000.00元，扣除发行费用人民币23,611,795.02元，本次发行募集资金净额为人民币525,838,204.98元。以上募集资金已全部到位，并已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具华寅五洲证验字[2013]0002号《验资报告》审验。

为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《天药股份募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章的有关规定，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司及本次发行保荐机构/主承销商万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）分别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），现将有关情况公告如下：

一、募集资金专户开立情况

1、天津银行东联支行

银行账号：205901201010027922

2、天津银行金河支行

银行账号：208101201080355811

3、民生银行海河支行

银行账号：2106014170002963

二、协议的主要内容

1、天津天药药业股份有限公司已在天津银行东联支行开设募集资金专项账户，账号为205901201010027922，拟转入金额为249,947,304.98元。该专户仅用于天津天药药业股份有限公司皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（摘自天药股份、万联证券与天津银行东联支行签署的募集资金三方监管协议）

2、天津天药药业股份有限公司已在天津银行金河支行开设募集资金专项账户，账号为208101201080355811，拟转入金额为111,785,800.00元。该专户仅用于天津天药药业股份有限公司收购天津金耀生物科技有限公司污水处理环保工程资产等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（摘自天药股份、万联证券与天津银行金河支行签署的募集资金三方监管协议）

3、天津天药药业股份有限公司已在民生银行海河支行开设募集资金专项账户，账号为2106014170002963，拟转入金额为164,105,100.00元。该专户仅用于天津天药药业股份有限公司收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务及相关资产和负债等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（摘自天药股份、万联证券与民生银行海河支行签署的募集资金三方监管协议）

4、天药股份和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

5、万联证券作为天药股份的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对天药股份募集资金使用情况进行监督。

万联证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及天药股份制订的募集资金管理制度对天药股份募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

万联证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。天药股份和开户行应当配合万联证券的调查与查询。万联证券每半年度对天药股份现场调查时应当同时检查专户存储情况。

6、天药股份授权万联证券指定的保荐代表人陈亮、刘向涛可以随时到开户行查询、复印天药股份专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询天药股份专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；万联证券指定的其他工作人员向开户行查询天药股份专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

7、开户行按月（每月5日前）向天药股份出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给万联证券。

8、天药股份1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，天药股份应当及时以传真方式通知万联证券，同时提供专户的支出清单。

9、万联证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。万联证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知天药股份，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

10、开户行连续三次未及时向天药股份出具对账单，以及存在未配合万联证券调查专户情形的，天药股份可以主动或在万联证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

11、万联证券发现天药股份、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

三、备查文件

天药股份及万联证券分别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告

天津天药药业股份有限公司董事会

2013年4月20日

证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2013-014

天津天药药业股份有限公司

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于召开2013年第一次临时股东大会的议案，公司决定于2013年5月7日(星期二)召开2013年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

1.会议时间：2013年5月7日（星期二）上午9:30。

2.会议地点：金耀大厦会议室（天津市河东区八纬路109号）。

3.会议方式：现场方式。

4.会议议题：

1）审议关于修订《公司章程》的议案；

2）审议关于提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》事项的工商变更及备案事宜的议案.

5.会议出席对象：

1）截止2013年4月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

2）股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件1）；

3）公司董事、监事和高级管理人员；

4）公司法律顾问。

6.登记办法：

1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2）登记时间：2013年5月3日、6日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。

3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

地 址：天津市河东区八纬路109号

邮政编码：300171

联 系 人：张珉、杨新意

联系电话：022-24160800转1011

传 真：022-24160910

7.会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

8.全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2013年4月20日

附件1：授权委托书及回执样本

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

股东姓名/名称：委托人持股数：

委托人（签名）身份证号码：

受托人（签名）身份证号码：

委托日期：

回 执

截止2013年4月26日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

股东名称：股东帐号：

持有股数：出席人姓名：

股东签字（盖章）：