证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2013—016

  黑龙江交通发展股份有限公司

  第一届董事会2013年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月19日以通讯方式召开了第一届董事会2013年第三次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  会议采取记名投票表决的方式，审议通过了《关于子公司龙运现代租赁经营用地的议案》并形成决议，4名关联董事对该议案回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  公司之控股子公司黑龙江龙运现代交通运输有限公司（简称“龙运现代”） 为有效解决出租车“加气难”的问题，向黑龙江交通实业总公司（简称“交通实业”）租赁位于哈尔滨市南岗区文道街副74号10000平方米经营用地建设CNG天然气加气站，专供自有运营车辆加气使用。租赁期限为6年，租金为每年100万元。交通实业为龙运现代关联方，上述租赁事项构成关联交易。本次议案提交董事会审议前已征得公司独立董事事前认可，公司独立董事就本次关联交易事项发表了了独立意见，公司已发布了《关于控股子公司关联交易的公告》，内容详见本次一并披露的编号为临2013-017号公告。

  特此公告。

  黑龙江交通发展股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2013-017

  黑龙江交通发展股份有限公司

  关于控股子公司关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容：本公司之控股子公司黑龙江龙运现代交通运输有限公司（简称“龙运现代”向关联方黑龙江交通实业总公司（简称“交通实业”）租赁经营用地。

  ●交易风险：本次公告的关联交易，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，不存在交易风险。

  ●关联交易对上市公司的影响：本次公告的关联交易符合公司之控股子公司龙运现代生产经营需要，有利于缓解“加气难”的问题，有利于龙运现代核心竞争力和经营效益的提高，对上市公司的资产和财务状况无不良影响。

  ●本公司召开董事会临时会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此项关联交易发表了独立意见。关联董事在审议本次关联交易事项时已回避表决。

  一、关联交易概述

  本公司之控股子公司龙运现代为有效解决出租车“加气难”的问题，选定位于哈尔滨市南岗区文道街副74号10000平方米经营用地建设CNG天然气加气站，专供自有运营车辆加气使用。该地块为交通实业所有（土地使用权证号：哈国用（2005）第14007号，宗地号：2-11-1204-1）。经龙运现代与交通实业协商，双方达成租赁协议。龙运现代向交通实业租赁上述地块用于建设经营加气站，租赁期限为6年，租金为每年100万元，6年租金合计600万元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于本公司董事赵阳先生为交通实业总经理，同时为龙运现代董事，因此龙运现代与交通实业存在关联关系，上述租赁事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，上市公司控股子公司发生的关联交易事项，视同上市公司发生的关联交易事项，公司应履行相应内部决策程序和信息披露程序。

  二、关联方介绍

  黑龙江交通实业总公司

  注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区建筑街9号

  法定代表人：赵 阳

  注册资本：500万元

  经营范围：汽车零部件、木材、建材、装饰材料、粮油、百货、农副产品、五金交电、化工产品及原料（不含危险品及监控化学品）。公路标志、标线、护栏安装（在《资质证书》规定范围内从事经营活动）、采石。

  三、关联交易标的基本情况

  1.交易标的：本次租赁标的为位于哈尔滨市南岗区文道街副74号10000平方米经营用地（土地使用权证号：哈国用（2005）第14007号，宗地号：2-11-1204-1）。

  2.具体内容：本公司之子公司龙运现代向关联方交通实业租赁哈尔滨市南岗区文道街副74号10000平方米经营用地, 建设CNG天然气加气站，专供自有运营车辆加气使用并兼做“的士码头”，租赁期限6年，租金为每年100万元。

  3.定价原则：本次关联交易遵循公平、公正和市场化定价原则。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司控股子公司龙运现代为了有效解决“加气难”的问题，租赁交通实业哈尔滨市南岗区文道街副74号10000平方米经营用地建设经营加气站，专供自营车辆加气使用，不但能较好满足自营车辆加气的需求外，还可以作为“的士码头”，为运营车辆提供集维修、餐饮、座套更换等一条龙服务，便于对运营车辆的管理的同时，能有效降低运营成本。本次关联交易符合子公司龙运现代生产经营需要，对上市公司的资产和财务状况不会产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司召开董事会临时会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此项关联交易发表了独立意见。关联董事在审议本次关联交易事项时已回避表决。

  六、独立董事意见

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见：本次关联交易遵循客观、公正及市场化定价原则，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事表决一致通过，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

  七、备查文件：

  1.黑龙江交通发展股份有限公司第一届董事会2013年第三次临时会议决议；

  2.黑龙江交通发展股份有限公司独立董事关于控股子公司关联交易的独立意见。

  特此公告。

  黑龙江交通发展股份有限公司董事会

  2013年4月19日