第四届董事会第三十一次会议
决议公告
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-016
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月17日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出召开公司第四届董事会第三十一次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2013年4月19日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议应到董事共9人，实到董事共9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：
审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票符合第一次解锁条件的议案》。
根据公司《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》相关规定：解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、宜华木业未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3、公司业绩条件：
（1）以2011年度净利润为基数，2012年度净利润增长率不低于15%；
（2）2012年度净利润不低于前三年的平均水平，且不得为负。
净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（广会所审字【2013】第12005090011号），公司2012年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为30,876.29万元，同比增长了19.94%；2009年度、2010年度、2011年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为27,025.44万元，2012年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润高于前三年的平均水平。
因此，公司2012年度实现的业绩指标满足解锁条件。
4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）的规定，公司人力资源部对48名被激励对象2012年度个人绩效表现进行综合评估，根据《考核办法》中对被激励人员考核内容、考核程序及相关要求，人力资源部结合激励对象工作业绩、职业道德、团队精神等方面对被激励对象进行考核，考核数据统一汇总，结果为被激励对象上年度个人绩效考核结果等级均为合格（含以上），董事会薪酬与考核委员会审查，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。
经董事会审核，公司股权激励计划限制性股票符合解锁条件，授权证券部具体实施解锁的相关事宜。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
由于董事黄国安、黄泽群、万顺武属于《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，回避表决，其余6名董事参与了表决。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2013年4月20日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-017
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
第四届监事会第十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2013年4月17日以电子邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第十六次会议（下称“本次会议”）的通知，于2013年4月19日以现场方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邱富健先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。会议议案经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：
审议通过了《关于对公司限制性股票股权激励计划第一次解锁激励对象名单核查的议案》。
监事会认为： 公司48名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件，同意公司为该48名激励对象办理第一次解锁手续。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司监事会
2013年4月20日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-018
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
关于限制性股票股权激励计划
第一次解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁的股权激励股份数量为7,830,000股，占公司股份总额的0.68%；
本次解锁的股权激励股份可上市流通日期为2013年5月2日；
本次解锁的股权激励股票是公司于2012年4月27日授予股份的第一次解锁。
一、限制性股票激励计划实施情况概述：
（一）股权激励股份批准及实施情况：
广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华木业”）于2011年12月28日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，对草案的相关内容进行了修订，并已经中国证监会审核无异议。《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）已经2012年3月23日召开的第四届董事会第十五次会议和2012年4月20日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过，同时，股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项。
公司于2012年4月23日召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予日的议案》，确定本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2012年4月27日，实际授予数量为 15,660,000 股，实际授予对象共48人。本次用于限制性股票股权激励计划的15,660,000股股票已于2012年6月13日转让给激励对象，此部分股票的股份性质已由无限售流通股变更为有限售流通股（其中7,830,000股限售期为12个月，7,830,000股限售期为24个月）。
（二）本次股本结构变动的情况如下：
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动增减 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 0 | 15,660,000股 | 15,660,000股 | 1.36% |
| 无限售条件的流通股 | 1,152,662,718股 | -15,660,000股 | 1,137,002,718股 | 98.64% |
| 合计 | 1,152,662,718股 | 0 | 1,152,662,718股 | 100% |
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况：
（一）禁售期情况说明：
根据公司《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》相关规定：本激励计划有效期不超过3年，为标的股票授予之日起至所有标的股票解锁或回购注销完毕之日止。
自首次授予日起12个月为首次授予限制性股票禁售期，禁售期满次日起的24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可按下列方式申请解锁：
第一次解锁时间：自本计划授予日（T1 日）＋12 个月后的首个交易日起至授予日（T1 日）＋24 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的50%；
第二次解锁时间：自本计划授予日（T1 日）＋24 个月后的首个交易日起至授予日（T1 日）＋36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的50%。
本次解锁为公司限制股票激励计划第一次解锁，激励对象可在授予日（即2012年4月27日）起12个月后至24个月内申请解锁所获授的限制性股票总量的50%。
（二）本次解锁的股权激励股份情况说明：
2013年4月19日召开的公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票符合第一次解锁条件的议案》。
根据公司《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》相关规定：解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、宜华木业未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3、公司业绩条件：
（1）以2011年度净利润为基数，2012年度净利润增长率不低于15%；
（2）2012年度净利润不低于前三年的平均水平，且不得为负。
净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（广会所审字【2013】第12005090011号），公司2012年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为30,876.29万元，同比增长了19.94%；2009年度、2010年度、2011年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为27,025.44万元，2012年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润高于前三年的平均水平。因此，公司2012年度实现的业绩指标满足解锁条件。
4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）的规定，公司人力资源部对48名被激励对象2012年度个人绩效表现进行综合评估，根据《考核办法》中对被激励人员考核内容、考核程序及相关要求，人力资源部结合激励对象工作业绩、职业道德、团队精神等方面对被激励对象进行考核，考核数据统一汇总，结果为被激励对象上年度个人绩效考核结果等级均为合格（含以上），董事会薪酬与考核委员会审查，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。
综上所述，董事会认为已满足公司限制性股票激励计划第一次解锁条件。
三、独立董事关于公司限制性股票股权激励股票符合第一次解锁条件的独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规的规定，对公司《股权激励计划》所授予的限制性股票第一次解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足《股权激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求，公司股权激励股份第一次解锁的条件已经达成，同意公司办理股权激励限制性股份第一次解锁相关事宜。
四、监事会关于公司限制性股票股权激励股票符合第一次解锁条件的独立意见：
公司监事会对本次限制性股票激励计划符合第一次解锁条件的激励对象名单进行核查后认为：公司48名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件，同意公司为该48名激励对象办理第一次解锁手续。
五、本次解锁情况：
本次解锁的股权激励股份数量为7,830,000股；
本次解锁的股权激励股份可上市流通日期为2013年5月2日；
本次解锁的股权激励股票是公司于2012年4月27日授予股份的第一次解锁，具体情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解锁的限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 万顺武 | 董事、副总经理、财务总监 | 72 | 36 | 36 |
| 2 | 黄国安 | 董事、副总经理 | 72 | 36 | 36 |
| 3 | 黄泽群 | 董事、副总经理 | 72 | 36 | 36 |
| 4 | 刘伟宏 | 副总经理、董事会秘书 | 46 | 23 | 23 |
| 核心业务（技术）骨干（共44人） | 1304 | 652 | 652 | ||
| 合 计 | 1566 | 783 | 783 | ||
注: 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（万顺武、黄国安、黄泽群、刘伟宏）所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
六、本次解锁不会造成公司实际控制人发生变化，并且不会造成公司前十名股东发生变化。
七、本次股份变动情况：
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动增减 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 15,660,000股 | -7,830,000股 | 7,830,000股 | 0.68% |
| 无限售条件的流通股 | 1,137,002,718股 | 7,830,000股 | 1,144,832,718股 | 99.32% |
| 合计 | 1,152,662,718股 | 0 | 1,152,662,718股 | 100% |
八、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见：
国浩律师（广州）事务所于2013年4月19日出具了《关于广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁相关事项的法律意见》，认为：宜华木业激励对象根据《股权激励计划》所获授的限制性股票的第一次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，宜华木业据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁期解锁。
九、备查文件：
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事就上述事项发表的独立意见；
4、国浩律师（广州）事务所就上述事项出具的《法律意见书》。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2013年4月20日