股票代码：600895 股票简称：张江高科    编号：临2013-008

上海张江高科技园区开发股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届董事会第二十次会议于 2013 年 4 月18 日在创新之家以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中现场出席董事5名，通过电话会议方式出席的董事 2 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由丁磊董事长主持,经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：

1.2012年度董事会报告

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

2.2012年度报告

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

3.2012年度财务决算及2013年财务预算报告

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

4.2013年经营计划

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

5.2012年度利润分配预案

2012年度，经审计本公司归属于母公司的合并净利润为370,043,291.54元，按母公司实现净利润261,625,530.30元的10%提取法定盈余公积金26,162,553.03元，加上年初未分配利润1,648,309,806.27元，扣除2011年度现金红利分配309,737,910.00元，2012年度可分配利润合计为1,682,452,634.78元。

公司拟以2012年度末总股本1,548,689,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)，共计分配股利 123,895,164.00元。本年度不进行公积金转增股本。

该议案将提交股东大会审议。

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

6.关于聘任2013年度公司财务审计机构的议案

续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2013年度会计报表的审计机构。对于其2013年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照2012年度收费标准确定。

该议案将提交股东大会审议。

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

7.关于聘任2013年度公司内部控制审计机构的议案

续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构, 内部控制审计费用参照2012年标准。

该议案将提交股东大会审议。

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

8.2012年企业社会责任报告

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

9.2012年度内部控制自我评价报告

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

10.关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

11.关于公司2013年度向银行申请贷款的议案

为满足公司经营发展的资金需求，根据公司2013年度资金使用计划，预计公司2013年度在2012年末原有贷款74亿元规模上需新增融资规模约18亿元。为此，公司拟向银行申请总额不超过92亿元的贷款，并授权公司董事长签署相关文件。

本议案将提交股东大会审议，有效期为2012年度股东大会表决通过之日起至2013年度股东大会召开之前一日止。

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

12.关于公司2013年度日常关联交易的议案

上述交易为关联交易,关联董事丁磊、彭望爵回避表决。

同意：5票 反对：0票，弃权：0 票

13.关于聘任公司高级管理人员的议案

经董事长提名,续聘谷奕伟为公司总经理,续聘朱攀为公司董事会秘书。根据公司总经理谷奕伟提名，续聘顾学励、林平、须超和朱攀(兼)为公司副总经理，金雅珍为公司总审计师，卢缨为公司总会计师。以上人员的任期至 2013 年 12 月 31 日止。

同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

特此公告。

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2013年4 月20日

附件一 上海张江高科技园区开发股份有限公司

高级管理人员简历

谷奕伟：男，1965年2月出生，上海财经大学硕士、研究生学历，注册会计师。曾任美国KLA–Tencor半导体中国有限公司中国区财务总监，美国Flowserve中国有限公司中国区首席财务官，任德国Sud—Chemie控股公司中国区首席财务执行官。现任本公司总经理。

顾学励：男，1955年12月出生,大学本科毕业，双学士学位，高级经济师,注册房地产估价师。曾任上海市张江高科技园区开发公司综合计划部副经理、经理、总经理助理兼投资计划部经理。现任本公司副总经理。

林平：男，1965年1月生，复旦大学EMBA。曾任上海863信息安全产业基地有限公司总经理助理、副总经理、总经理, 上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理,2008年10月至2009年12月担任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

须超：男，1970 年出生，工商管理硕士。曾任交通银行上海浦东分行国际部副经理、营业部主任、交通银行上海分行国际部副总经理。现任本公司副总经理。

朱攀：男，1977年1月出生，毕业于上海财经大学，获经济学学士、硕士学位。曾任职于华夏证券投资银行部，上海电气集团财务公司投资银行部负责人，市政府办公厅综合处副主任科员、主任科员，浦东新区区府办综合处副处长。现任本公司副总经理、董事会秘书。

金雅珍：女，1963年9月出生，本科学历、会计师。曾任上海市张江高科技园区开发公司财务部副经理，上海张江(集团)有限公司融资财务部经理，本公司财务总监。现任本公司总审计师。

卢缨：女，1973年出生,硕士学历。曾任上海德豪众华沪银会计师事务所审计经理，上海佳华会计师事务所副总会计师，本公司副总会计师兼计划财务部经理。现任本公司总会计师。

附件二

上海张江高科技园区开发股份有限公司

独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,作为上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事,我们对公司第五届董事会第二十次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审议，并发表以下独立意见：

1.经对公司总经理及其他高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为上述人员具备担当相应高级管理人员职务的资格，未发现有《公司法》第147条规定之情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》等有关规定。

2.经审阅，朱攀先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，且不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不合适担任上市公司董事会秘书的情形。

3.公司总经理及其他高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意第五届董事会第二十次会议对有关高级管理人员的聘任决议。

独立董事：戴根有、周骏、史玉柱

股票代码：600895 股票简称：张江高科    编号：临2013-009

上海张江高科技园区开发股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届监事会第九次会议于2013年 4 月 18 日在创新之家会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席濮近兴先生主持，经全体与会监事认真审议，会议表决通过如下决议：

1.2012年度监事会报告

2.公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

3.公司监事对董事会编制的公司2012年度报告进行了认真审核，监事会认为：

（一）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（三）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

上海张江高科技园区开发股份有限公司监事会

2013年4 月20日

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2013-010

上海张江高科技园区开发股份有限公司

关于公司2012年度配股募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545号文核准，上海张江高科技园区开发股份有限公司于2008年8月7日至8月13日实施配股，募集资金25.64亿元，扣除承销费、保荐费及和登记费等费用后的余额为25.37亿元。配股募集资金已于2008 年8月15日完全到位，并由立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）11938号验资报告。

2008年公司使用配股募集资金16.28亿元；2009年公司使用配股募集资金6.22亿元；2010年公司使用配股募集资金2.01亿元，2011年公司使用配股募集资金0.37亿元, 2012年公司使用配股募集资金0.11亿。截至2012年12月31日，共使用募集资金24.99亿元，募集资金余额为0.38亿元。

二、募集资金管理情况

2007年11月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。

配股募集资金到位后，公司于2008年8月20日与交通银行上海分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本次配股募集资金投资项目中有部分项目由本公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“集电港公司”）负责实施，包括集电港43号地块项目、集电港三期――南块项目、集电港B区1-6北地块项目和集电港B区1-7北地块项目。集电港公司于2008年11月20日分别与工商银行上海市浦东开发区支行、交通银行上海分行业务三部、农业银行上海市金桥支行、深圳发展银行上海外滩支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。

截至2012年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况：

序号	银行名称	账号	金额（元）	备注
1	交通银行上海分行	310066865018010049074		已销户
2	中国工商银行上海市浦东开发区支行	1001145719006912782		已销户
3	交通银行上海分行业务三部	310066865018010052910		已销户
4	中国农业银行上海市金桥支行	03429500040003375	22,340,218.39
5	深圳发展银行上海外滩支行	11009476635401	24,378,399.76
	合计		46,718,618.15

注：截至2012年12月31日，以上账户余额包括尚未使用的募集资金及累计产生的利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及配股招股说明书中的承诺使用募集资金，本年度募集资金的实际使用情况，请参见附表《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金使用结余情况

截至2012年12月31日止，本公司25.37亿元配股募集资金已使用24.99亿元，尚余0.38亿元存放于监管账户中。同时25.37亿元募集资金累计产生利息收入0.29亿元，其中0.12亿元已用于张江高科苑项目的开发（张江高科苑项目实际总投入金额2.64亿），0.01亿元已用于集电港43号地块项目的开发（集电港43号地块项目实际总投入金额3.26亿），0.07亿元已用于集电港三期南块项目的开发（集电港三期南块项目实际总投入金额3.58亿），尚余0.09亿元存放于监管账户，监管账户中募集资金余额共计为0.47亿元，将全部用于集电港B 区1－6 北地块项目、集电港B 区1－7 北地块项目的后续开发支出。

3、募投项目先期投入及置换情况

在本次配股募集资金到位前，本公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付募投项目“收购集电港40％股权”的部分价款，截至2008年8月15日，公司利用自筹资金预先支付该项目收购价款共274,427,107.00元。为提高资金使用效率，经第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司用募集资金274,427,107.00元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

在公司本次配股募集资金到位前，集电港公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付配股资金投入项目“集电港43号地块”、“集电港三期南块”、“集电港B区1-6北地块”和“集电港B区1-7北地块”的部分款项，截至2008年11月30日，集电港公司利用自筹资金预先支付上述四个项目款项240,011,263.28元。经第四届董事会第十次会议审议通过，同意集电港公司用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

以上置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务所专项审核并发表审核意见，国泰君安证券股份有限公司作为公司配股保荐人也对该事项进行了核查并发表意见。

四、 变更募投项目的资金使用情况

截至2012年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用和已披露的配股募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2013年4月18日批准报出。

上海张江高科技园区开发股份有限公司

             2013年4月20日

附表：募集资金使用情况对照表

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海张江高科技园区开发股份有限公司 2012年度  单位：人民币亿元

募集资金总额				25.37		本年度投入募集资金总额					0.11
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					24.99
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
收购集电港40%股权		5.38	5.38	5.38		5.38		100.00		0.35	否	否
收购微电子港31.4%股权		7.08	7.08	7.08		7.08		100.00		1.42	是	否
收购快标厂房		0.68	0.68	0.68		0.68		100.00		0.03	是	否
收购一期标准厂房		2.22
张江高科苑项目		4.20	2.52	2.52		2.52		100.00	2010年7月竣工	-0.11	否	否
集电港43号地块项目		3.25	3.25	3.25		3.25		100.00	2010年5月竣工	1.04	是	否
集电港三期-南块项目		3.51	3.51	3.51		3.51		100.00	2010年4月竣工	-0.05	否	否
集电港三期-北块项目		4.65
集电港B区1-6北地块项目		1.44	1.44	1.44	0.06	1.26	0.18	87.50	2010年6月竣工	0.04	否	否
集电港B区1-7北地块项目		1.51	1.51	1.51	0.05	1.31	0.20	86.75	2010年6月竣工	0.02	否	否
补充流动资金		<5
合计		38.92	25.37	25.37	0.11	24.99	0.38
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					1）集电港公司,由于园区房产开工建设、销售和交付进度较可研有所偏差，易形成销售收入确认存在各年度分布不均衡状况,出现某一年度预计盈利未能实现的情况。
					2）张江高科苑项目，因人才公寓入住率和商业配套招租晚于预计。
					3）集电港三期－南块项目，商业运营方案延后,12年度尚处运营策化和装修阶段，未有经营收入
					4）集电港B区1-6北地块项目，项目工期延迟导致原出租计划延期,年内平均出租率稍低于预期，同时引进知名产业客户给予一定的租金优惠
					5）集电港B区1-7北地块项目，项目工期延迟导致原出租计划延期,年内平均出租率未达到预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见专项报告三、3
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					详见专项报告三、2
募集资金其他使用情况					无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

股票代码：600895 股票简称：张江高科    编号：临2013-011

上海张江高科技园区开发股份有限公司

公司2013年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

为进一步规范公司及其控股子公司与关联方日常关联交易行为，公司2013年4月18日召开的五届二十次董事会审议通过了《公司2013年日常关联交易的议案》，其中关联董事丁磊、彭望爵回避此次表决。本次日常关联交易议案无需提交股东大会审议。

（二）2012年度日常关联交易执行情况

关联方	交易类型	收/付	实际发生金额（万元）
上海张江（集团）有限公司	房产租赁	收	2097.05
上海八六三信息安全产业基地有限公司	房产租赁	收	384.29
合计			2481.34

（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别

关联方	交易类型	收/付	预计发生金额（万元）
上海张江（集团）有限公司	房产租赁	收	1846
上海张江文化控股有限公司	房产租赁	收	210
上海八六三产业基地开发有限公司	房产租赁	收	576
上海张江酒店管理公司	承包经营	收	120
上海张江数字出版文化创意产业有限公司	委托经营	付	396
合计		收	2752
		付	396
		收付合计	3148

2013年度内，上述日常关联交易由公司董事会授权公司管理层根据公司日常经营情况决定。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。

二、关联方介绍和关联关系

1. 控股股东

上海张江（集团）有限公司

注册资本: 3,112,550,000元

注册地址:上海市浦东新区张东路1387弄16幢

法定代表人:丁磊

经营范围: 高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。

2. 控股股东附属其他关联方

（1）上海张江文化控股有限公司

注册资本：407,250,000元

注册地址：上海张江高科技园区张江路69号

法定代表人：金麒

经营范围：文化产业投资及管理，资产投资，投资咨询，商务咨询（以上两项咨询除经纪），物业管理，会务服务，房地产开发与经营，国内贸易，国际贸易，电影放映。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（2）上海八六三信息安全产业基地有限公司

注册资本：75,000,000元

注册地址：上海市张江高科技园区张衡路200号

法定代表人：彭望爵

经营范围：受让地块内的土地成片开发经营和房产开发经营，物业管理，酒店管理，创业投资、投资管理、投资咨询（除经纪），信息安全软件硬件的研发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，建筑材料销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（3）上海张江酒店经营管理有限公司

注册资本：5,000,000元

注册地址:上海市张江高科技园区张衡路200号2幢2301室

法定代表人：李彦雄

经营范围：酒店管理，酒店形象策划，会展服务，物业管理，为国内企业提供劳务派遣，化妆品、日用品、工艺品的销售，停车场（库）经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（4）上海张江数字出版文化创意产业有限公司

注册资本：23,000,000元

注册地址：上海市张江高科技园区祖冲之路1559号2幢8001－8003室

法定代表人：金麒

经营范围：从事数字出版、文化领域的投资管理，数字出版技术的研发、技术转让，计算机软、硬件的制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），会务服务，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，停车场（库）经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与控股股东及控股股东其他控股公司发生的关联交易主要包括房产租赁、承包经营收入及委托经营支付费用等内容。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计发生的关联交易是公司因正常的主营业务经营需要而发生的必要和持续的交易。上述日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，且符合公司及非关联股东的利益。日常关联交易也不影响本公司独立性，本公司的主要业务收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

五、备查文件

1、张江高科五届二十次董事会会议决议

2、经独立董事会事前认可的声明和签字确认的独立董事意见

3、审计委员会书面意见。

特此公告。

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2013年4 月20日

股票代码：600895 股票简称：张江高科    编号：临2013-012

上海张江高科技园区开发股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届董事会第二十次会议于 2013 年 4 月18 日在创新之家以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中现场出席董事5名，通过电话会议方式出席的董事 2 名。经与会董事认真审议，通过以下决议：

1.《关于聘任2013年度公司财务审计机构的议案》

续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2013年度会计报表的审计机构。对于其2013年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照2012年度收费标准确定。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

2.《关于聘任2013年度公司内部控制审计机构的议案》

续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构, 内部控制审计费用参照2012年标准。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2013年4 月20日