第二届董事会第25次会议决议公告
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-012
上海新朋实业股份有限公司
第二届董事会第25次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第25次会议于2013年4月18日在上海虹桥宾馆会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2013年4月8日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事张新宝委托独立董事郑韶进行投票，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2012年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
《2012年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2012年年度报告》和《公司2012年度报告摘要》的相关章节。
本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》。
三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算的报告》。
公司2012年度实现营业收入159,182.75万元，比上年同期增加12.98％；实现利润总额5,584.07万元，比上年同期减少24.00％；归属于上市公司股东的净利润3,284.859万元，比上年同期下降48.52％。
本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及年度报告摘要》。
本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn ），《公司2012年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东净利润32,848,470.96元，其中：母公司净利润为-2,588,815.42元，加上年初未分配利润257,460,507.56元, 扣减2011年度已分配的利润45,000,000.00元，本年度末可供股东分配利润为209,871,692.14元，资本公积金期末余额1,219,139,237.54元。
公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本450,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币13,500,000元，剩余可分配利润结转至下一年度。
该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司监事会、独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见。
本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属金属制品有限公司2012年度利润分配方案》；
2012年度公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）实现税后利润人民币32,422,914.50元，提取法定盈余公积金3,242,291.45元，，当年可供分配利润人民币29,180,623.05元, 加年初未分配利润人民币243,430,934.58元,累计可供分配利润人民币272,611,557.63元。新朋金属全体董事一致同意，决定分配利润人民币90,000,000.00元，全体监事审议通过了上述利润分配方案。
本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
公司出具了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新朋实业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度公司内部控制自我评价报告》。
公司出具了《2012年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了审查意见。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2012年度内部控制规则落实自查表》的议案。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、会议以8票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事宋琳先生回避表决，审议通过《关于同意上海新朋金属制品有限公司2013年度日常关联交易的议案》。
公司董事会同意全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）已审议通过的《新朋金属2013年度日常关联交易的议案》，2013年度新朋金属预计向上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过500万元，向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过600万元，向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）采购额不超过500万元，在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交公司董事会或股东大会审议批准。
该议案关联董事宋琳先生回避表决，公司独立董事、监事会出具了独立意见。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；
经研究决定，2013年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整（含税）。
本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
十二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》。
经研究决定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务报告的审计机构，聘期一年。
本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-013
上海新朋实业股份有限公司
第二届监事会第15次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第15次会议通知于2013年4月8日以电话、传真、电子邮件等书面形式通知了全体监事，会议于2013年4月18日上午在上海市虹桥宾馆会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。
会议由监事会主席王云舟先生主持，会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：
1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算的报告》；
本议案需2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度报告及年度报告摘要》。
根据《证券法》第68条的规定，监事会对2012年年度报告进行了核查并发表审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东净利润32,848,470.96元，其中：母公司净利润为-2,588,815.42元，加上年初未分配利润257,460,507.56元, 扣减2011年度已分配的利润45,000,000.00元，本年度末可供股东分配利润为209,871,692.14元，资本公积金期末余额1,219,139,237.54元。
公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本450,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币13,500,000元，剩余可分配利润结转至下一年度。
本议案需2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2012年募集资金存放与使用情况报告》；
6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
根据相关规定，公司监事会对董事会出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查并发表意见如下：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司董事会出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于公司2012年度内部控制自我评价报告的审核意见》。
7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度内部控制规则落实自查表》的议案；
8、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属金属制品有限公司2012年度利润分配方案》；
2012年度公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）实现税后利润人民币32,422,914.50元，提取法定盈余公积金3,242,291.45元，，当年可供分配利润人民币29,180,623.05元, 加年初未分配利润人民币243,430,934.58元,累计可供分配利润人民币272,611,557.63元。新朋金属全体董事一致同意，决定分配利润人民币90,000,000.00元，全体监事审议通过了上述利润分配方案。
本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
9、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属制品有限公司2013年度日常关联交易的议案》；
监事会对公司2013年度拟发生的日常关联交易行为进行了核查后认为：公司2013年度拟发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。
10、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；
经研究决定，公司拟2013年向外部监事支付的津贴为每人每年人民币3万元整（含税）。
本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司监事会
二○一三年四月二十日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-014
上海新朋实业股份有限公司股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317号文“关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股7,500万股，每股面值1元，每股发行价19.38元，募集资金总额145,350万元，根据有关规定扣除发行费用6,990万元，实际募集资金为138,360万元。截至2009年12月23日，本公司首次公开发行股票的募集资金已到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第24781号验资报告验证。
（二）2012年度募集资金使用情况
单位：人民币元
| 募集资金账户使用情况 | 本年度使用金额 |
| 1、募集资金账户资金的减少项： | |
| （1）对募集资金项目的投入 | 101,777,385.26 |
| （2）超募集资金项目的投入 | 100,000,000.00 |
| 2、募集资金账户资金的增加项： | |
| （2）利息收入及手续费支出净额 | 16,915,741.83 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
2、本公司于2010年1月21日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月28日，公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司与厦门国际银行上海静安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，按照《募集资金三方监管协议》和《管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 2012年12月31日 余额 | 其中以定期存款形式存放的款项余额 | |
| 上海农村商业银行华新支行 | 32743608010211603 | 募集资金专户 | 160,033,028.46 | 160,000,000.00 | |
| 中国银行青浦支行 | 845010693208094001 | 募集资金专户 | 75,988,297.44 | 75,308,500.00 | |
| 兴业银行上海青浦支行 | 216400100100014312 | 募集资金专户 | 131,046,014.17 | 130,000,000.00 | |
| 厦门国际银行上海静安支行 | 3030111001730 | 募集资金专户 | 50,684,354.90 | 50,038,750.00 | |
| 合计 | 417,751,694.97 | 415,347,250.00 | |||
根据《募集资金三方监管协议》内容，公司将闲置的募集资金以定期存款的形式存入募集资金专户开户银行，截至2012年12月31日止余额为4.1535亿元。协议中明确“存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知齐鲁证券有限公司，公司“存单不得质押”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2012年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（一）募集资金投资项目实现收益的情况
1、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目
（1）等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目(以下简称“散热板项目”)已于2011年底达到预定可使用状态。
（2）项目未能达到预计收益的具体原因：
近年来，家电行业一路萧条。在面对液晶电视的强力冲击，公司该项目主要客户连年经济效益不佳，公司受此波及，订单量低于预期。此外，该项目产品生产工艺、主要原材料发生重要变化，人工成本的上升以及产品价格下调，都进一步降低了该项目的盈利能力。
2、功能型精密通信机柜生产线技改项目
（1）功能型精密通信机柜生产线技改项目(以下简称“通信项目”)已于2011年底达到预定可使用状态。
（2）项目未能达到预计收益的具体原因：
受市场环境影响，通讯类产品技术更新较快，该项目的新产品订单以定制化、小批量为主，尚未实现大批量的生产；而原已实现批量化生产的产品，销售单价下调而订单总量小幅上涨，实现销售产值低于预期。汇率波动、原材料价格和人工成本的上涨均对该项目的效益实现带来较大的不利影响。
3、汽车模具及冲压件生产线项目
（1）汽车模具及冲压件生产线项目(以下简称“汽车项目”)已于2012年6月达到预定可使用状态。
（2）项目未能达到预计收益的具体原因：
该项目在实施过程中，公司将项目实施方式变更为由合资公司来实施，而合资公司的设立根据市场的实际情况，依照逐步设立、逐步实施的方式推进，在一定程度上减缓了项目整体的实施进程，截至报告期，该项目尚有6,120万元资金未明确具体合资项目；此外，该项目承接了上海大众的四门两盖的冲压及焊接业务，该业务对厂房和设备的要求相对较高，使得投资期进一步延长。目前该项目的主体投资已在计划时间内完成，但经济效益仍受到项目实施进程减缓的影响延后实现。
（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、为适应公司业务发展的需要，优化公司的产业布局，使有限的资源更好的产生效益。2010年8月4日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》，调整部分募集资金投资项目的实施用地：
（1）方黄厂区将主要实施公司原有的精密机械业务（包括等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目）。
（2）原计划在方黄厂区实施的功能性精密通信机柜生产线技改项目调整至华隆厂区实施。
（3）原计划在华隆厂区实施的汽车模具及冲压件项目将调整到紧邻“华隆厂区”北面的上海西郊经济开发区华新绿色工业园区08-1号新增土地上实施。
本次变更事宜，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
2、为尽快发挥募集资金投资项目的效益，经公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过，公司将募集资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司独立实施变更为由合资公司来实施，总投资额4.08亿元人民币，占注册资本的51%。在合资公司设立过程中，根据上海大众联合发展有限公司的运营要求，双方协商确定分阶段实施该合资计划，分步设立了上海新朋联众汽车零部件有限公司（经公司第二届董事会第二次临时会议审议和2010年度第二次临时股东大会审议通过）和扬州新联汽车零部件有限公司（经2010年度第二次临时股东大会授权董事会办理，经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过）。
2012年4月27日，经公司第二届董事会第17次临时会议决议通过，公司使用上述明确投资方向的募集资余额中的4,080万元人民币，向上海新朋联众汽车零部件有限公司进行增资，用于其投资宁波子公司——宁波新众汽车零部件有限公司。
以上事宜，公司均已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
(三) 超募资金的金额、用途及使用进展情况
1、经公司2010年第一届董事会第十三次会议和2009年度股东大会审议通过，公司使用超募资金收购上海新朋金属制品有限公司25%股权，收购价2,577.22万元。2010年8月已完成工商变更事宜。
2、经公司2010年第一届董事会第十八次临时会议审议通过，公司使用超募资金收购上海誉皓电子科技有限公司拥有的位于上海市青浦区青浦镇新科路588号的厂房及该厂房占用范围内的土地使用权，建筑面积共计21,838.61平方米的，收购价6,100万元。收购的厂房将用于电子电器事业部经营精密机电、OEM产品等业务。2010 年9月公司已支付全部交易款项并取得了青浦区青浦镇新科路588号的房屋所有权证书（沪房地青字（2010）第012377号）。
3、经公司2010年第一届董事会第十九次会议通过，公司使用超募资金追加投资7,000万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的厂房基建及设备投资。
4、经2010年第二届董事会第二次临时会议和2010年度第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金追加投资9,000万元用于功能型精密通信机柜生产线技改项目的厂房基建及设备投资。
5、经公司2011年公司第二届董事会第5次临时会议审议通过，公司使用超募资金追加投资6,500万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的基建和设备投资。
6、经公司2011年公司第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用超募资金追加投资6,500万元用于汽车模具及冲压件生产线项目的基建和设备投资。
7、经公司2011年公司第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金，该款项于2012年2月15日实际用于补充流动资金，划转至公司自有资金账户。
公司使用超募资金均已履行了相应的法律程序，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年度公司募集资金投资项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内根据《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
上海新朋实业股份有限公司股份有限公司董事会
二○一三年四月二十日
附表：
募募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 138,360.00 | 本年度投入募集资金总额 | 20,177.74 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 101,478.15 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目 | 否 | 4,010.00 | 17,510.00 | 512.28 | 13,219.97 | 75.50 | 2011年12月31日 | 544.46 | 否 | 否 |
| 功能型精密通信机柜生产线技改项目 | 否 | 10,990.00 | 19,990.00 | 1,464.15 | 16,926.30 | 84.67 | 2011年12月31日 | 1,464.17 | 否 | 否 |
| 汽车模具及冲压件生产线项目 | 否 | 54,430.00 | 60,930.00 | 8,201.31 | 52,654.66 | 86.42 | 2012年06月30日 | 1,150.09 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 69,430.00 | 98,430.00 | 10,177.74 | 82,800.93 | 3,158.72 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 购买厂房资产 | 否 | 6,100.00 | 6,100.00 | 6,100.00 | 100.00 | 2010年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 收购子公司25%股权 | 否 | 2,577.22 | 2,577.22 | 2,577.22 | 100.00 | 不适用 | 810.57 | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金投向小计 | 18,677.22 | 18,677.22 | 10,000.00 | 18,677.22 | 810.57 | |||||
| 合计 | 88,107.22 | 117,107.22 | 20,177.74 | 101,478.15 | 3,969.29 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 详见本报告三、(一) | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本报告三、(三) | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本报告三、(二) | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本报告三、(二) | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 对于尚未使用的募集资金存放在募集资金专户或以定期存款形式存放 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见本报告五 | |||||||||
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-015
上海新朋实业股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）、上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）2013 年度日常关联交易情况进行了合理的预计，经2013年4月18日召开的公司第二届董事会第25次会议审议，公司董事会同意新朋金属已审议通过的《关于同意上海新朋金属制品有限公司2013年度日常关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
二、日常关联交易内容：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品细分 | 关联方 | 2013年预计金额 | 2012年实际发生金额 |
| 采购产品 | 外包装材料 | 永纪包装 | 不超过500万元 | 100.96 |
| 采购产品 | 机械材料 | 雷孜机械 | 不超过600万元 | 306.64 |
| 采购产品 | 外包装材料 | 盈黔实业 | 不超过500万元 | 221.29 |
| 合计 | 不超过1,600万元 | 628.89 | ||
注：雷孜机械为新朋金属提供的机械材料为用于等离子散热板上的铝轴，永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为木箱，盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋。
三、关联方介绍
1、基本情况
1）上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，注册号：3102292051284，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业经营范围：生产加工包装材料、塑料制品、木制品、小五金。
2012年度该公司资产总额655.70万元，净资产215.93万元，销售收入103.23万元，净利润4.77万元（未经审计）。
2）上海雷孜机械有限公司于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币100万元，实收资本人民币100万元，法定代表人叶高荣。其中，叶高荣出资80万元，占注册资本的80%，宋仁康出资人民币20万元，占注册资本的20%。公司经营范围：加工机械配件、小五金、模具、销售机械配件、五金交电、建筑材料。
2012年度该公司资产总额2,349.32元，净资产2,308.08万元，销售收入341.88万元，净利润-55.78万元（未经审计）。
3）上海盈黔实业有限公司于2010年3月2日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币10万元，实收资本10万元，法定代表人苏琴。其中，苏琴出资10万元，占注册资本的100%。公司经营范围：销售包装材料、机电设备及配件、模具、金属制品、塑料制品、五金制品。
2012年度该公司资产总额59.05万元，净资产5.11万元，销售收入221.18万元，净利润-0.86万元（未经审计）。
2、与本公司的关联关系
永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋琳姑母的配偶，为关系密切的家庭成员。
雷孜机械股东宋仁康为本公司董事长宋琳的伯父，为关系密切的家庭成员。
盈黔实业股东苏琴为本公司董事长宋琳的表姐，为关系密切的家庭成员。
3、履约能力分析：
上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力，不会对公司的发展产生不利影响。
4、与关联人进行的日常关联交易总金额：
公司预计 2013 年度与上述关联方日常关联交易总金额不超过1,600 万元人民币。在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。
关联交易协议签署情况：本交易分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生发表独立意见认为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司规范关联交易行为制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）2013年度日常关联交易情况发表独立意见如下：
新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第25次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-016
上海新朋实业股份有限公司
关于2012年度报告网络业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
《上海新朋实业股份有限公司2012年度报告及年度报告摘要》经公司第二届董事会第25次会议审议通过，并刊登在2012年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2013年4月26日下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与年度报告说明会。届时，本公司董事长宋琳先生、总裁/财务总监肖长春先生、董事/副总裁/董秘汪培毅先生、独立董事郑韶先生、财务部经理赵海燕女士将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。
特此通知。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十日