股票代码：002002 股票简称：金材股份 上市地：深圳证券交易所

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：www.szse.cn。备查文件的查阅方式为：

江苏金材科技股份有限公司

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联系人：李高、于静

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案及标的资产评估价值

（一）本次交易的总体方案

公司拟向鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司发行股份购买其分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司68.50%、16.13%和15.37%股权；同时，公司以非公开发行股票的方式向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过8.36亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，募集配套资金主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工100%股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司、乌海市广宇化工冶金有限公司、乌海市海化设备安装有限责任公司和广东金材实业有限公司100%股权。

金材股份本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决，此外，公司还将综合考虑发行公司债、后续股权融资及大股东增资等方式。

（二）标的资产的评估价值

本次交易拟购买资产为乌海化工100%股权。评估机构中联评估根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用前提，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。根据中联评估“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2012年2月29日，乌海化工合并口径经审计的归属于母公司股东权益为112,266.95万元，评估值为251,027.32万元，评估增值额为138,760.37万元，增值率为123.60%。

由于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》到期，公司聘请中联评估以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了“中联评报字[2013]第97号”《资产评估报告》。该次评估采用资产基础法和收益法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。截止评估基准日2012年12月31日，乌海化工合并口径经审计的归属于母公司股东权益为128,686.70万元，评估值为262,828.72万元，评估增值额为134,142.02万元，增值率为104.24%。

标的资产的评估价值较前次评估增值11,801.40万元，为保护投资者的利益，本次交易价格仍为251,027.32万元。

（三）本次交易标的资产的作价及支付方式

本次交易拟购买资产的交易价格为251,027.32万元，由金材股份以向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行股份的方式支付。

二、本次发行股票的价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行股份购买资产和向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产的定价基准日为金材股份第四届董事会第十五次会议决议公告日，即2012年4月10日；募集配套资金的定价基准日为金材股份第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日，即2013年1月1日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.60元/股。

向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于审议《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》的公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日（即2013年1月1日）前20个交易日公司股票交易均价为7.55元/股，低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，为保护公司现有股东利益，本次向其他特定对象发行股份募集配套资金的发行底价与发行股份购买资产的发行价格保持一致，均为7.60元/股，该价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，金材股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应作相应调整。

（二）发行数量

本次交易金材股份以发行股份方式支付鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业合计持有的乌海化工100%股权的交易价格为251,027.32万元，以7.60元/股发行价格计算，金材股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为330,299,105股，其中分别向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行226,254,887股、53,277,246股、50,766,972股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中，金材股份拟募集配套资金不超过8.36亿元，以7.60元/股发行价格计算，向其他特定对象发行股份数量为不超过110,000,000股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易

本次交易的交易标的2012年12月31日的资产总额、资产净额及2012年度营业收入分别为35.69亿元、12.87亿元和17.59亿元，而本次交易对价（评估价值）为25.10亿元。交易标的资产总额与交易对价的孰高值、资产净额与交易对价的孰高值和营业收入占本公司2012年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为1,184.71%、2,569.90%、844.68%，且交易标的最近一个会计年度经审计的期末资产净额超过5,000 万元，符合《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本公司于2011年12月5日发生控制权变更，自控制权发生变更之日起，上市公司拟购买资产的资产总额与交易对价的孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,052.79%，达到100%以上，且此次拟购买资产对应的经营实体乌海化工成立于2004年12月，持续经营时间在3年以上，2011年度和2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,909.00万元和14,013.41万元，累计超过人民币2,000万元，符合《重组办法》第十二条的规定。

此外，由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

截止本摘要签署之日，鸿达兴业集团有限公司持有本公司18.27%的股份，为本公司的控股股东。由于本次交易中发行股份购买资产的交易对象为本公司关联方即控股股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司和乌海市皇冠实业有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方已回避表决。

四、盈利承诺及补偿

本公司已按照《重组办法》规定与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署了《盈利补偿协议》，认购人对于乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承`诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。

五、拟购买资产评估增值情况

根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用前提，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，截止评估基准日2012年2月29日，内蒙古乌海化工股份有限公司合并口径净资产账面值为112,266.95万元，评估值为251,027.32万元，评估增值138,760.37万元，增值率123.60%。由于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》到期，公司聘请中联评估以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据中联评估出具的“中联评报字[2013]第97号”《资产评估报告》，截止评估基准日2012年12月31日，乌海化工合并口径净资产账面值为128,686.70万元，评估值为262,828.72万元，评估增值134,142.02万元，增值率104.24%。交易标的评估增值率较高，主要是由于对标的资产采用了收益法进行评估，体现了购买资产未来盈利能力所带来的价值。

六、乌海化工收购蒙华海电49%股权

2013年2月1日，乌海化工分别与中国神华能源股份有限公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司签署了《产权交易合同》，分别约定神华能源将其所持蒙华海电40%股权以23,035万元转让给乌海化工、蒙电华能将其所持蒙华海电9%股权以5,182.875万元转让给乌海化工，在合同生效后45个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。上述蒙华海电49%股权的评估值为28,217.875万元，已于2012年12月25日在重庆联合产权交易所挂牌，并于2013年1月22日挂牌结束。2013年2月22日，上述蒙华海电49%的股权转让价款已全部支付完毕，就上述收购股权事宜相关方正在准备办理工商行政管理部门的变更登记手续。

蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇，距离乌海化工所在地约3km，拥有装机2×200MW 的发电机组，可满足乌海化工的用电需要。乌海化工收购蒙华海电49%的股权交易完成后，蒙华海电将向乌海化工供应电能，以满足其生产需要，剩余产能上网外售。根据内蒙古自治区人民政府《关于发挥电力优势促进工业经济持续健康发展的意见》（内政发[2013]7号）对自备电厂电价结算方式的规定及内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于同意内蒙古乌海化工股份有限公司执行电力直供政策相关事宜的函》（内经信电力函[2013]55号），在电厂股权重组完成后，乌海化工可长期享受“上网电价（0.3109元）+自备电厂系统备用费（0.0339元）+自备电厂过网输电费（0.01-0.03元，按输电线路长度核定）”的结算价格（根据国家发改委、电监会、能源局《关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知》（内发改价字[2010]53号），国家鼓励发展的资源综合利用（利用余热、余压发电、煤矸石发电）和热电联产自备电厂的自发自用电量，无需交纳政府性基金和附加），以上合计到厂供电价格为每千瓦时0.3548元-0.3748元，比内蒙古西部大工业用电每千瓦时0.429元约低5.42-7.42分。因该种结算模式带来的低成本电价是商业行为带来的优惠，可长期享受，与自治区政府目前给予的电价优惠政策无关，因此，即使未来自治区政府取消对大工业用电企业的电价优惠政策（目前优惠5分钱，评估考虑了4分钱的优惠），也不会对标的资产的估值及未来的盈利能力造成任何不利影响，且能进一步增厚标的资产的利润。

七、本次交易涉及环保核查的进展情况

根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）等文件的要求，本次重大资产重组拟购买资产乌海化工及其下属全资子公司广宇化工、中谷矿业已适时开展了环保核查工作。乌海化工已于2011年12月22日与中环联（北京）环境保护有限公司签订了《技术服务合同书》，委托中环联（北京）环境保护有限公司编制环保核查技术报告。2012年8月，内蒙古自治区环保厅、自治区经信委组织专家对乌海化工清洁生产情况进行了现场踏勘，并于2012年8月30日召开了《内蒙古乌海化工股份有限公司第一轮强制清洁生产》验收会，同意通过验收。截止本摘要签署之日，内蒙古自治区环境保护厅已组织专家完成了本次环保核查的现场检查及环保核查报告审查工作，并对环保核查情况进行了公示。

八、本次发行股份的锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：“本公司本次重组认购的金材股份的股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

其他特定对象认购的金材股份的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

九、主要风险因素

（一）公司被立案调查尚未结案的风险

2004年7月15日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字[2004]-001号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查，截至本摘要签署之日，立案调查未有结论。2008年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（2008）5号），本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截至本摘要签署之日，立案调查未有结论。

2009 年9月29日，因公司涉嫌违规不披露重要信息罪，中国证监会将上述案件相关材料移送至公安部。2009 年12月1日，扬州市公安局经侦支队根据公安部经侦局、江苏省公安厅经侦总队案件交办通知要求，将案件线索移交邗江公安分局经侦大队。2011 年6月16日，邗江公安分局将案件移送邗江检察院审查。2012年6月27日，扬州市邗江区人民检察院出具了“扬邗检发[2012]12号”《函》，认为：“违规不披露重要信息罪承担刑事责任的主体是公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采用的是单罚制，对单位并无罚则，故金材股份不应列为犯罪嫌疑单位参加至刑事诉讼活动中”，并建议扬州市公安局邗江分局撤回对公司的起诉意见。2012年8月20日，公司收到扬州市邗江区人民检察院出具的《函》，《函》主要内容为：邗江检察院向邗江公安分局的建议意见得到邗江公安分局的答复，邗江公安分局认为，2012年7月9日，邗江法院已对该案件责任人作出判决，因江苏琼花未被列为被告单位参与诉讼活动，故决定将江苏琼花予以撤回。根据扬州市邗江区人民检察院向公司出具的上述函件，扬州市公安局邗江分局已将对江苏琼花的起诉意见予以撤回。

本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。

（二）盈利预测风险

根据大信会计师事务所出具的“大信专核字[2012]第1-0006号”备考盈利预测《审核报告》，本次重组完成后，2013年上市公司备考归属于母公司净利润为30,199.03万元，不考虑募集配套资金增加的股份数，对应2013年每股收益为0.61元。

虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（三）拟购买资产的估值风险

根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用前提，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，截止评估基准日2012年2月29日，内蒙古乌海化工股份有限公司合并口径净资产账面值为112,266.95万元，评估值为251,027.32万元，评估增值138,760.37万元，增值率123.60%。由于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》到期，公司聘请中联评估以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据中联评估出具的“中联评报字[2013]第97号”《资产评估报告》，截止评估基准日2012年12月31日，乌海化工合并口径净资产账面值为128,686.70万元，评估值为262,828.72万元，评估增值134,142.02万元，增值率104.24%。评估增值较大，提醒投资者注意风险。

（四）宏观经济波动风险

化工产业是国民经济发展的支柱性产业之一，与宏观经济发展息息相关。经济周期的变化会直接导致经济活动对化工需求的变化，进而导致行业利润率随之波动。如果政府在宏观经济政策上将采取更为谨慎的调控措施，可能使氯碱行业产品的国内需求增速有所放缓。

（五）氯碱行业波动风险

氯碱行业属于强周期性行业，在经济低迷时易产生行业异常波动。其主要产品聚氯乙烯、烧碱、电石等作为基础原材料化工产品，与房地产产业和国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制聚氯乙烯国际市场价格主要跟随乙烯法制聚氯乙烯价格进行调整，从而受到全球石油价格变动的影响。

（六）安全生产风险

氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础化工原料产业，属于危险化学品生产行业。2011年1月，乌海化工因维修工违章作业引发盐酸罐爆炸事故，经内蒙古自治区安全生产监督管理局认定为较大事故，并进行停产整顿。虽然该次事故经认定不属于重大事故，但本次交易所购买的资产一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。

（七）环保风险

乌海化工高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。拟购买资产所运营项目均已取得相关环保部门的审批核准。但如果国家出具更为严格的环保标准，拟购买资产相关单位可能面临加大环保投入的风险。

（八）税收政策变化风险

乌海化工享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税率为15%。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），西部地区鼓励类企业享受15%企业所得税税收优惠的有效期至2020年12月31日，预计国家对西部大开发的扶持政策在一定时期内不会改变，因此标的资产在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。但如果国家税收政策发生重大调整，使得乌海化工所享受税收优惠发生变化，则公司未来净利润水平将受到影响。

（九）大股东控制风险

本次交易完成后，上市公司第一大股东鸿达兴业集团及其一致行动人直接或间接持股比例将从18.27%提高至59.42%，公司在重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。鸿达兴业集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而侵占或损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

（十）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

（十一）电价优惠政策变化的风险

标的资产乌海化工目前享受蒙西电网基准电价下浮0.05元/度的优惠政策（收益法预测时，按照基准电价下浮0.04元/度估算）。该等优惠政策是基于内蒙古自治区独特的电力优势及目前我国经济增速放缓的情况下制定的。预计在经济形势没有明显好转、PVC行业及诸多企业经营业绩没有明显改善的情况下，该等优惠政策将继续延续下去；未来若蒙西电网改变或取消对当地企业的电价优惠政策，可能会对乌海化工未来盈利能力造成一定的影响。提醒投资者注意电价优惠政策对未来利润实现影响的风险。

释义

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本摘要中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、公司主营业务连年亏损，亟待恢复持续经营能力和盈利能力

公司目前主要经营PVC片材、板材，高新电子薄膜以及塑料包装材料制品的生产。近年来，公司通过调整产品结构、加强成本费用控制等措施，确保了企业的持续经营。但由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金投资项目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。其中，2010年至2012年公司营业利润分别为-6,898.80万元、-4,329.21万元、-1,298.82万元。

自2011年12月5日鸿达兴业集团成为公司第一大股东后，公司内外部经营环境得到改善，融资能力逐渐得到增强。但由于公司主营业务需要较长时间才能恢复，因此亟待注入质量较好、盈利能力较强的资产才能扭转主营业务亏损局面，恢复本公司持续经营能力。

2、公司亟需稳定的原材料供应

公司生产用原材料PVC属于基础化工原料，广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域。由于PVC的生产具有高能耗的特点，并且通过乙烯合成的方法生产PVC需消耗大量石油，因此随着全球能源价格的上涨，PVC价格快速上涨。作为PVC下游产业，原材料的上涨严重侵蚀了公司产品毛利率，甚至出现产品价格与生产成本倒挂的现象，因此公司亟需获得价格稳定的原材料供应。

3、标的资产与公司业务高度关联，重组符合公司发展战略

标的资产内蒙古乌海化工股份有限公司是聚氯乙烯专业生产企业，其生产的PVC产品是公司主要原材料。目前乌海化工已有PVC年产能30万吨，全资子公司中谷矿业投建中的PVC年产能为60万吨，中谷项目全部达产后乌海化工及其下属企业的PVC合计年产能将达到90万吨。本次重组完成后，公司生产经营产业链将向上游延伸，公司现有PVC下游产业的原料供应将得到有效保证，符合公司一体化发展战略。

4、标的资产为西部企业，符合国家西部大开发发展战略

标的资产乌海化工地处内蒙古西部地区，作为西部企业，是西部大开发战略的扶持对象，享受西部大开发企业所得税优惠政策。从目前看，国家对西部大开发企业的扶持政策在短期内不会改变。近年来，中国证监会深入贯彻西部大开发各项措施，积极推进西部地区发展，通过资本市场，有效地引导社会资源向西部优势产业、优势企业有序流动，促进西部地区企业做优做强，因此，本次重组符合国家对西部企业扶持的发展战略。

（二）本次交易的目的

1、恢复公司盈利能力，避免退市风险

经过连续多年的亏损，公司的经营能力受损严重，仅依赖短期资金支持无法迅速恢复公司的盈利能力，因此仍将面临退市风险。一旦金材股份退市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。本次重大资产重组的目的旨在通过发行股份购买资产的方式从根本上改善公司的经营状况，从而避免暂停上市和退市风险。此举将起到切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益的作用。

2、建立完善产业链，提升公司的行业竞争力

多年来公司经营一直受到上游PVC原料价格大幅波动的制约，因此实施上下游无缝隙、一体化发展是上市公司既定的发展战略，本次交易也是贯彻实施该发展战略的重要举措。拟购买资产为上市公司的上游企业，从事聚氯乙烯、烧碱、纯碱的生产和销售，且配套建设了聚氯乙烯主要原料的电石生产项目。标的资产注入后，公司现有生产经营链条向上游延伸，产品价格受原材料波动的影响将有效降低，抵抗市场波动和风险能力增强，从而建立起具有竞争力的生产体系。

3、增强公司的持续发展能力，提升公司价值和股东回报

标的资产乌海化工生产装备具有国际先进水平，是以生产氯碱产品为主、纯碱产品为辅的大型化工生产企业，近年来一直保持着高速发展的态势，2010-2012年，乌海化工分别实现净利润7,455.55万元、7,791.85万元和16,763.70万元。本次交易完成后，公司产业链向上游延伸，主营业务由原来的PVC药用包装材料、PVC /PVDC高阻隔药用包装材料、PVC印刷板材、PVC包装片板材、PE防尘保护膜、智能卡基材等生产与销售变更为聚氯乙烯、烧碱、纯碱、电石等基础化工产品及PVC下游制品的生产和销售。乌海化工的注入，将为本公司未来发展奠定坚实基础，借助乌海化工较强的盈利能力和较高的管理水平，公司将恢复原有先进产品生产线的投入使用，扩大医药包装材料、智能卡基材等具有良好市场前景产品的生产能力，加强下游新产品的研究开发。因此，本次重组将有效增强公司的持续发展能力，提升公司价值和股东回报。

二、本次交易的决策过程

（一）金材股份的决策过程

2011年10月10日，因公司存在诉讼事项向深圳证券交易所申请临时停牌。2011年10月12日，公司因进一步核查诉讼事项申请继续停牌。

2011年10月24日，因公司原第一大股东江苏琼花集团有限公司与鸿达兴业集团有限公司达成股份转让意向，公司申请继续停牌。

2011年11月18日，因鸿达兴业集团有限公司拟筹划公司重大资产重组，公司申请股票自2011年11月21日起继续停牌。

2012年4月7日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《发行股份购买资产协议》。

2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及《发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事对相关关联交易议案进行了回避表决。公司股票于2012年4月10日起恢复交易。

2012年8月8日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》。

2012年8月8日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》的《补充协议》。

2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<盈利补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事对相关关联交易议案进行了回避表决。

2012年8月24日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案》等与本次重组相关的议案，关联股东对相关关联交易议案进行了回避表决。

2012年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组工作的议案》、《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事对相关关联交易议案进行了回避表决。

2013年1月16日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等与本次重组相关的议案，关联股东对相关关联交易议案进行了回避表决。

2013年3月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议之二>的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事对相关关联议案进行了回避表决。

（二）本次发行股份购买资产交易对方的决策过程

1、鸿达兴业集团的决策程序

2012年4月5日，鸿达兴业集团召开股东会作出决议，同意鸿达兴业集团将其所持有的乌海化工68.5%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次重组相关的协议及文件。

2012年12月29日，鸿达兴业集团召开股东会作出决议，同意继续推进重组，且金材股份可根据具体情况确定在本次重组的同时是否进行配套融资（即同时增发部分股份由投资者以现金方式认购），并同意根据中国证券监督管理委员会的相关意见对重组方案进行完善、修改；同意与金材股份及其他相关方签署与本次重组的相关协议、文件。

2、成禧公司的决策程序

2012年4月6日，成禧公司召开股东会作出决议，同意成禧公司将其所持有的乌海化工16.13%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次重组相关的协议及文件。

2012年12月29日，成禧公司召开股东会作出决议，同意继续推进重组，且金材股份可根据具体情况确定在本次重组的同时是否进行配套融资（即同时增发部分股份由投资者以现金方式认购），并同意根据中国证券监督管理委员会的相关意见对重组方案进行完善、修改；同意与金材股份及其他相关方签署与本次重组的相关协议、文件。

3、皇冠实业的决策程序

2012年4月6日，皇冠实业召开股东会作出决议，同意皇冠实业将其所持有的乌海化工15.37%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次重组相关的协议及文件。

2012年12月29日，皇冠实业召开股东会作出决议，同意继续推进重组，且金材股份可根据具体情况确定在本次重组的同时是否进行配套融资（即同时增发部分股份由投资者以现金方式认购），并同意根据中国证券监督管理委员会的相关意见对重组方案进行完善、修改；同意与金材股份及其他相关方签署与本次重组的相关协议、文件。

三、本次交易的主要内容

（一）交易方案

本次交易的总体方案为：金材股份拟发行股份购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别持有的乌海化工68.5%、16.13%和15.37%股权；同时，公司以非公开发行股票的方式向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过8.36亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，募集配套资金主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工100%股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司中谷矿业、广宇化工、海化设备安装和金材实业100%股权。

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（二）交易对方

本次交易对方为鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及不超过10名符合条件的其他特定投资者。其中，其他特定投资者为配套募集资金对象。

（三）交易标的

本次交易标的为乌海化工100%股权。

（四）交易价格及溢价情况

根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟购买资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，截止2012年2月29日，乌海化工合并口径全部股东权益账面净值112,266.95万元，评估净值为251,027.32万元，评估值相对于账面值的增值率为123.60%。以此为定价基础，经上市公司和交易对方双方确认的拟购买资产的交易价格为251,027.32万元，交易定价具体评估值详见本摘要“第四节 三、交易标的评估情况”。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团为上市公司第一大股东，持有上市公司18.27%的股份，成禧公司为鸿达兴业集团控股子公司，皇冠实业的执行董事、股东王羽跃为本公司董事，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易的交易标的2012年12月31日的资产总额、资产净额和2012年度营业收入分别为35.69亿元、12.87亿元和17.59亿元，而本次交易对价（评估价值）为25.10亿元。交易标的资产总额与交易对价的孰高值、资产净额与交易对价的孰高值和营业收入占本公司2012年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为1,184.71%、2,569.90%、844.68%，且交易标的最近一个会计年度经审计的期末资产净额超过5,000 万元，符合《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

此外，本公司于2011年12月5日发生控制权变更，自控制权发生变更之日起，上市公司拟购买资产的资产总额与交易对价的孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,052.79%，达到100%以上，且此次拟购买资产对应的经营实体乌海化工成立于2004年12月，持续经营时间在3年以上，2011年度和2012年度经审计的净利润分别为7,791.85万元和16,763.70万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为4,909.00万元和14,013.41万元，满足“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”的要求，符合《重组办法》第十二条的规定。

六、本次交易董事会、股东大会表决情况

（一）董事会表决情况

1、与本次交易有关的第一次董事会

2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人。此次会议共表决了12项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

（1）审议《关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；

（2）逐项审议《发行股份购买资产的议案》；

（3）审议《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；

（4）审议《关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议>的议案》；

（5）审议《发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》；

（6）审议《关于提请股东大会同意豁免广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案》；

（7）审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》；

（8）审议《董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（9）审议《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》；

（10）审议《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；

（11）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》；

（12）审议《关于本次董事会会议后暂不召集股东大会的议案》。

上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，4名关联董事回避表决，其他5名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。

2、与本次交易有关的第二次董事会

2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人。此次会议共表决了9项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

（1）逐项审议《发行股份购买资产的议案》；

（2）审议《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；

（3）审议《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》；

（4）审议《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<盈利补偿协议>的议案》；

（5）审议《关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

（6）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（7）审议《董事会关于公司最近一年及一期审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》；

（8）审议《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》；

（9）审议《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，4名关联董事回避表决，其他5名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。

3、与本次交易有关的第三次董事会

因本次重组方案发生调整，2012年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，会议应出席董事9人，实际出席9人。此次会议共表决了4项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

（1）审议《关于继续推进重大资产重组工作的议案》；

（2）逐项审议《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》；

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；

（4）审议《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》。

上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，4名关联董事回避表决，其他5名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。

4、与本次交易有关的第四次董事会

截止2013年2月28日，公司本次重大资产重组以2012年2月29日为基准日的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》已过有效期，为顺利推进本次重大资产重组，公司委托中联评估以2012年12月31日为基准日对标的资产重新进行了评估。2013年3月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议应出席董事9人，实际出席6人。此次会议共表决了3项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

（1）审议《关于募集配套资金定价基准日及发行价格的议案》；

（2）审议《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议之二>的议案》；

（3）审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的预案》。

上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，4名关联董事回避表决，其他5名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。

（二）股东大会表决情况

1、与本次交易有关的第一次股东大会

2012年8月24日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年度第三次临时股东大会。此次会议共表决了11项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

（1）审议通过《关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；

（2）逐项审议通过《发行股份购买资产的议案》；

（3）审议通过《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；

（4）审议通过《发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》；

（5）审议通过《关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议>的议案》；

（6）审议通过《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》；

（7）审议通过《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<盈利补偿协议>的议案》；

（8）审议通过《关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案》；

（9）审议通过《关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

（10）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》；

（11）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。

上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，均按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团回避表决。

2、与本次交易有关的第二次股东大会

因本次重组方案发生调整，2013年1月16日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年度第一次临时股东大会。此次会议共表决了2项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

（1）逐项审议通过《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》；

（2）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。

上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，均按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团回避表决。(下转51版)

金材股份/上市公司/本公司/公司	指	江苏金材科技股份有限公司，原名为江苏琼花高科技股份有限公司，于2012年3月22日更名
江苏琼花	指	江苏琼花高科技股份有限公司
鸿塑新材	指	扬州鸿塑新材料有限公司，系金材股份的全资子公司，原名为扬州威亨塑业有限公司，于2012年11月更名
琼花集团	指	江苏琼花集团有限公司，本公司原控股股东
鸿达兴业集团	指	鸿达兴业集团有限公司，原名为广东鸿达兴业集团有限公司，于2012年6月18日更名
成禧公司	指	广州市成禧经济发展有限公司
皇冠实业	指	乌海市皇冠实业有限公司，原名为乌海市皇冠化工实业有限公司，于2012年3月31日更名
乌海化工	指	内蒙古乌海化工股份有限公司
海化有限	指	乌海化工有限公司，为内蒙古乌海化工股份有限公司前身
中谷矿业	指	内蒙古中谷矿业有限责任公司
广宇化工	指	乌海市广宇化工冶金有限公司
海化设备安装	指	乌海市海化设备安装有限责任公司
金材实业	指	广东金材实业有限公司
正威矿业	指	乌海市正威矿业有限责任公司
鼎海矿业	指	乌海市鼎海矿业有限公司
蒙华海电	指	内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司
海鑫化工	指	乌海市海鑫化工有限责任公司
海兴化工	指	广州海兴化工有限公司
本原经贸	指	乌海市本原经贸有限公司
头马化工	指	乌海市头马化工有限公司
拟购买资产/标的资产/目标资产/交易标的	指	乌海化工100%股权
过渡期	指	标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间
认购人	指	鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业
交易对方	指	鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及不超过10名符合条件的其他特定投资者
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	金材股份向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股份购买乌海化工100%股权资产并募集配套资金的交易行为
本摘要	指	江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次发行	指	本次发行股份购买资产
第一次董事会、首次董事会	指	江苏金材科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议
评估基准日	指	2012年2月29日
报告期	指	2010年、2011年及2012年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
君合律师	指	北京市君合律师事务所
大信会计师事务所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《发行股份购买资产协议》	指	《江苏金材科技股份有限公司与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
《补充协议二》	指	《江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》
《盈利补偿协议》	指	《江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之盈利补偿协议》
《资产评估报告》	指	中联评估出具的《江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第528号）

前次评估	指	中联评估以2012年2月29日为评估基准日对乌海化工100%股权进行的评估行为
聚氯乙烯/PVC	指	聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等，PVC是乌海化工的主要产品
烧碱	指	氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，烧碱是乌海化工的主要产品，按照产品形态分为液体烧碱（液碱）和固体烧碱（片碱）
纯碱	指	碳酸钠（分子式：Na2CO3），俗名苏打、纯碱、洗涤碱，是重要的化工原料之一,主要用于化学制品、媒染剂、轻泄剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工业等原料
PE	指	聚乙烯（polyethylene），是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，主要用来制造薄膜、包装材料、容器、管道、单丝、电线电缆、日用品等，并可作为电视、雷达等的高频绝缘材料
氯碱	指	即氯碱工业，也指使用饱和食盐水制氯气氢气烧碱的方法。工业上用电解饱和NaCl溶液的方法来制取NaOH、Cl2和H2，并以它们为原料生产一系列化工产品，称为氯碱工业。氯碱工业是最基本的化学工业之一，它的产品除应用于化学工业本身外，还广泛应用于轻工业、纺织工业、冶金工业、石油化学工业以及公用事业
电石	指	一种基本化工材料，化学名称为碳化钙（CaC2），以其为原料可以合成一系列有机化合物，是乌海化工生产PVC的主要原料

交易对方名称	住所及通讯地址
鸿达兴业集团有限公司	广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼
广州市成禧经济发展有限公司	广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509房
乌海市皇冠实业有限公司	海南区西来峰工业园区
其他特定投资者	待定

  独立财务顾问

  二〇一三年四月