证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013-011
2013年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主管人员)孙红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 231,387,952.94 | 152,043,632.69 | 52.19% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,080,094.86 | 9,038,709.85 | 11.52% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 7,475,457.54 | 5,012,550.03 | 49.13% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 32,314,654.13 | -25,596,597.23 | 226.25% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.047 | 0.042 | 11.9% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.047 | 0.042 | 11.9% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.25% | 1.14% | 增加0.11个百分点 |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 1,264,261,126.00 | 1,296,387,093.23 | -2.48% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 810,475,113.62 | 800,395,018.76 | 1.26% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -1,800,595.38 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,016,566.59 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 166,060.12 | |
| 所得税影响额 | 777,394.01 | |
| 合计 | 2,604,637.32 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 12,434 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 黄嘉棣 | 境内自然人 | 42.5% | 90,960,000 | 68,220,000 | 质押 | 34,750,000 |
| 张咸文 | 境内自然人 | 26.79% | 57,340,498 | 43,005,373 | 质押 | 20,500,000 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.93% | 1,999,980 | 0 | ||
| 中国银行－同盛证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.82% | 1,745,209 | 0 | ||
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.76% | 1,619,941 | 0 | ||
| 何海晏 | 境内自然人 | 0.59% | 1,252,000 | 939,000 | ||
| 中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.57% | 1,229,405 | 0 | ||
| 西部证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.47% | 1,001,600 | 0 | ||
| 中国风险投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.42% | 900,000 | 0 | ||
| 中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.37% | 800,000 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 黄嘉棣 | 22,740,000 | 人民币普通股 | 22,740,000 |
| 张咸文 | 14,335,125 | 人民币普通股 | 14,335,125 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 1,999,980 | 人民币普通股 | 1,999,980 |
| 中国银行－同盛证券投资基金 | 1,745,209 | 人民币普通股 | 1,745,209 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 1,619,941 | 人民币普通股 | 1,619,941 |
| 中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 | 1,229,405 | 人民币普通股 | 1,229,405 |
| 西部证券股份有限公司 | 1,001,600 | 人民币普通股 | 1,001,600 |
| 中国风险投资有限公司 | 900,000 | 人民币普通股 | 900,000 |
| 中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金 | 800,000 | 人民币普通股 | 800,000 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 652,601 | 人民币普通股 | 652,601 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1．前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 2．前十名无限售条件股东中，公司第一大股东与其他无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。其他无限售条件股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
（一）报告期末，资产负债表项目发生重大变动的情况及原因：
1．报告期末，公司应收利息较期初增长1,482.05%，主要原因为公司未到期定期存单利息增加所致。
2．报告期末，公司应交税费较期初增长570.27%，主要原因为公司销售收入增长，相应应交税费增加及报告期初进项税额留抵金额较大所致。
（二）报告期内，利润表项目发生重大变动的情况及原因：
1．报告期内，公司营业收入同比增长52.19%，主要原因为公司报告期内销量增长及其他业务收入增长所致。
2．报告期内，公司营业成本同比增长65.00%，主要原因为公司报告期内销售收入增长相应成本增长所致。
3．报告期内，公司营业税金及附加同比增长95.71%，主要原因为公司报告期内销售收入增加，相应的流转税增加所致。
4．报告期内，公司财务费用同比增长449.43%，主要原因为公司报告期内利息支出增加所致。
5．报告期内，公司营业外支出同比增长687.41%，主要原因为公司报告期内处置生产性生物资产损失增加所致。
（三）报告期内，现金流量表项目发生重大变动的情况及原因：
1．报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长226.25%，主要原因为公司报告期内加大应收账款回收力度，使本期销售商品收到现金增加所致。
2．报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少504.26%，主要原因为公司报告期内取得银行借款收到的现金减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
经公司于2013年1月23日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，同意公司以自有资金参与竞拍购买位于南宁市高新区高科路东面、安福路南面GC2012-106地块的国有建设用地使用权，主要用于与公司主营业务相关的生产与经营用地，不用于租赁和出售等盈利性的用途。公司于2013年2月5日与南宁市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，本次购买的国有土地使用权的价款为人民币27,999,544元，合同项下宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币39,999.348万元。此次竞得土地使用权为公司解决未来生产经营场地问题创造了必要条件，有利于扩大公司规模，进一步提升公司在行业内的竞争地位，推动公司持续、稳定发展。该项交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 参与竞拍购买国有土地使用权 | 2013年01月25日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-01-25/62064787.PDF |
| 竞拍取得国有土地使用权 | 2013年02月06日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-02-06/62114719.PDF |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 控股股东黄嘉棣先生、第二大股东张咸文先生、公司原总经理滕翠金女士、董事、副总经理兼董事会秘书何海晏先生、副总经理谢秉锵先生 | 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例50%。 | 2009年12月15日 | 在担任公司董事、高级管理人员期间 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | ||||
| 承诺的解决期限 | 作为公司控股股东、主要股东期间 | ||||
| 解决方式 | 为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东黄嘉棣先生和主要股东张咸文先生出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺其本人及本人控制的其他企业，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；其本人将持续促使其控制的公司未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动；其将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；无论是由其本人或本人的其他控股子公司研究开发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司享有优先受让、生产的权利；如果发生本承诺第4项的情况，其承诺会尽快将有关新技术、新产品的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，公司可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。 | ||||
| 承诺的履行情况 | 严格履行 | ||||
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 10% | 至 | 40% |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 2,065 | 至 | 2,628 |
| 2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,877.22 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 与上年同期相比，公司原材料的采购价格上涨，同时随着公司产销规模的不断扩大，期间费用、劳动力成本等相应增加，公司将通过加强内部管理，强化成本费用的控制，确保公司的收益；积极做好市场营销工作，精耕广西本土及云南市场，及时调整北京、上海、深圳一线市场的经营模式（目前上海市场已进行调整），预计2013年1-6月公司的经营效益同比有所提升。 | ||
五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数（万元） | 报告期新增占用金额（万元） | 报告期偿还总金额（万元） | 期末数（万元） | 预计偿还方式 | 预计偿还金额（万元） | 预计偿还时间（月份） |
| 合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | 0 | -- | ||
| 期末合计值占期末净资产的比例(%) | 0% | ||||||||
六、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
持有其他上市公司股权情况的说明
无
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董事长：黄嘉棣
二〇一三年四月二十二日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013–012
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2013年4月18日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2013年4月7日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年第一季度报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于向交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行申请综合授信额度10,000万元的议案。
根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：
1．同意公司向交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行申请综合授信额度10,000万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请。用途为购买原料奶、辅料、白糖、包材、机器设备等，以销售货款作为还款来源。
2．上述授信均为企业信用担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十二日