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第十七条 限制性股票解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
（一）限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
1.净资产收益率不低于14%；
2.净利润增长率不低于10%；
3.完成国务院国资委下达的经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业75分位值水平。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
（二）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（三）根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制股票的解锁；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制股票的解锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制股票的解锁。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的认购价格购回。
（五）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
（六）限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
在解锁有效期内，激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重不超过40%。股权激励实际收益超过封顶水平的，超出封顶水平的收益上交公司。
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定
第十八条 限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人（激励对象死亡时由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权注销其尚未解锁的所有限制性股票。
第十九条 限制性股票禁售规定
本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章 限制性股票的调整方法和程序
第二十条 限制性股票数量的调整方法
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)
第二十一条 限制性股票数量调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十一章 特殊情形下的处理方式
第二十二条 发生以下任一情形时，激励对象未解锁的限制性股票按原定的时间和业绩条件解锁，但不再受个人业绩条件限制：
（一）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时。
（二）激励对象发生不受个人控制的调任时。
（三）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）。
（四）激励对象丧失行为能力时。
（五）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
第二十三条 发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票即时作废，公司按照认购比例退回激励对象的认购款：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。
（二）激励对象在合同期内主动提出辞职时。
（三）激励对象的劳动合同到期不续约时。
（四）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。
（五）激励对象退休后受雇于竞争对手时。
（六）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
第二十四条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票即时作废，公司按照认购比例退回激励对象的认购款：
（一）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起。
（二）激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起。
（三）激励对象具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起
（四）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。
第二十五条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。
第二十六条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
第二十七条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，公司按照认购比例退回激励对象的认购款：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（三）中国证监会认定的其他情形。
第二十八条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十二章 本计划的管理、修订和终止
第二十九条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报国资委备案。
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量进行调整。
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第三十条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第三十一条 本计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向国务院国资委和中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或上海证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或上海证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或上海证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或上海证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国务院国资委、中国证监会或上海证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第三十二条 计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满10年后，本计划自动终止。
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第十三章 附则
第三十三条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2013-13
中国建筑股份有限公司
第一届监事会第二十八次会议
决议公告
本公司监事会及全体与会监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第一届监事会第二十八次会议于2013年4月19日在北京中建紫竹酒店三层五洲厅举行，公司5名监事均出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《中国建筑股份有限公司2012年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《中国建筑股份有限公司2012年度利润分配方案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《中国建筑股份有限公司2012年度报告》。
根据规定，会议对《中国建筑股份有限公司2012年度报告》提出如下审核意见：
经审核，监事会认为公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实、准确地反映了公司2012年度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《中国建筑股份有限公司2012年度内部控制评价报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《中国建筑股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《中国建筑股份有限公司2012年度机构设立、并购重组事项的报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《中国建筑股份有限公司2013年度财务预算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《中国建筑股份有限公司2013年度投资预算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《中国建筑股份有限公司2013年度日常关联交易预案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》
根据规定，会议对《中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》进行了审核并发表如下审核意见：
公司本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述议题已由公司第一届董事会第五十六次会议审议通过，并经全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划，并同意将《中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)的规定,公司监事会对《中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》(以下简称《限制性股票激励计划修订方案》)规定的激励对象名单(以下简称激励对象名单)予以核实后,认为:
公司股权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关人员,不存在最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或以上上市公司股权激励计划。激励对象名单所确定的人员满足《中华人民共和国公司法》、《管理办法》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划修订方案》规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《中国建筑股份有限公司监事会议事规则修订案》
审议通过《中国建筑股份有限公司监事会议事规则修订案》并同意将《中国建筑股份有限公司监事会议事规则修订案》提交公司股东大会进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国建筑股份有限公司
监事会
二〇一三年四月十九日
(下转27版)