第二届董事会第十五次董事会议决议公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-012
露笑科技股份有限公司
第二届董事会第十五次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
露笑科技股份有限公司第二届董事会第十五次董事会会议于2013年04月18日上午9时正在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室举行，本次董事会会议通知及相关文件已于2013年04月07日以电子邮件形式通知全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
2、审议通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
本报告需提交公司2012年度股东大会审议。具体内容详见《公司2012年度报告》第四节董事会报告部份。
独立董事陈昆先生、方铭先生、甘为民先生向董事会提交了《公司2012年度独立董事述职报告》，并将在公司 2012年度股东大会上述职。
《公司2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 审议通过《关于公司2012 年度财务决算报告的议案》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现营业收入259796.11万元，比上年同期287067.12万元减少9.50%；实现净利润（归属于母公司股东）3753.08万元，比上年同期5292.93减少29.09%。
本报告需提交公司 2012年度股东大会审议。《公司2012 年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012年度实现净利润45,424,535.70元，加年初未分配利润112,684,783.45元，减去2012年度提取的法定公积金4,542,453.57元，截止2012年12月31日可供分配的利润 141,566,865.58元，资本公积金余额574,324,051.16元。。
同意2012年度利润分配预案为：
1、按10%提取法定盈余公积金4,542,453.57元；
2、扣除1项后本期未分配利润为40,882,082.13元，加上年初未分配利润112,684,783.45元，减去对所有者（或股东）的分配12,000,000.00元，2012 年12 月31 日实际可供股东分配的利润为141,566,865.58元。
3、2012 年度利润拟分配预案为：
（1）、以公司总股本12000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利12,000,000元，剩余未分配利润129,566,865.58元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
（2）、以2012 年12 月31 日总股本12000万股为基数，以资本公积金转增股本,向公司全体股东每10股转增5股，共转增股本6000万股。
本预案需提交公司 2012年度股东大会审议。
独立董事对《公司2012年度利润分配的预案》发表了独立意见，公司2012年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
本报告需提交公司 2012年度股东大会审议。
《公司2012 年年度报告及摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，公司保荐机构东兴证券发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《公司2012年度内部控制评价报告》分别发表了独立意见和核查意见，《公司2012年度内部控制自我评价报告》和相关独立意见以及保荐机构核查报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》分别发表了独立意见和核查意见。
9、审议通过《关于续聘立信会计师事务所担任公司2013年度审计机构的议案》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2013年度的财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2012年度股东大会审议。
10、审议通过《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
公司收购浙江露通机电有限公司100%股权，公司经营范围变更为：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁；制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶零部件及配件；从事货物和技术及科研设备仪器的进出口业务（经营范围以公司登记机关核定为准）。
同时需要修订公司章程经营范围内容。
本议案需提交公司 2012年度股东大会审议。
11、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
根据公司总经理鲁永先生的提名，并经董事会提名委员会审查，聘请骆永新先生为公司财务总监，任期同公司第二届董事会任期。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《公司2013年第一季度报告及其摘要》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
13、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
本次董事会决定于 2013 年 05月13 日以网络投票和现场投票表决相结合的方式在公司会议室召开公司2012年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
三、备查文件
1、露笑科技股份有限公司第二届董事会第十五次董事会议决议。
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
2013 年04月22日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-013
露笑科技股份有限公司
第二届监事会第十次监事会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况：
露笑科技股份有限公司第二届监事会第十次监事会会议于2013年04月18日下午2时正在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室举行，本次监事会会议通知及相关文件已于2013年04月07日以电子邮件形式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉主持。
二、监事会议审议情况
会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
1、会议以 3 票通过、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
本议案需提交公司 2012年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司2012 年度财务决算报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现营业收入259796.11万元，比上年同期287067.12万元减少9.50%（其中：主营业务收入259796.11万元，比上年同期287067.12万元减少9.50%）；实现利润总额4968.80万元，比上年同期6478.37万元减少23.30%；实现净利润（归属于母公司股东）3753.08万元，比上年同期5292.93增长减少29.09%。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的预案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012年度实现净利润45,424,535.70元，加年初未分配利润112,684,783.45元，减去2012年度提取的法定公积金4,542,453.57元，截止2012年12月31日可供分配的利润 141,566,865.58元，资本公积金余额574,324,051.16元。
同意2012年度利润分配预案为：
1、按10%提取法定盈余公积金4,542,453.57元；
2、扣除1 项后本期未分配利润为40,882,082.13元，加上年初未分配利润112,684,783.45元，减去对所有者（或股东）的分配12,000,000.00元，2012 年12 月31日实际可供股东分配的利润为141,566,865.58元。
经审核，公司监事会认为公司2012年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求。
3、2012 年度利润拟分配预案为：
（1）、以公司总股本12000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利12,000,000元，剩余未分配利润129,566,865.58元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
（2）、以2012 年12 月31 日总股本120,000,000.00股为基数，以资本公积金转增股本,向公司全体股东每10股转增5股，共转增股本6000万股。
本预案需提交公司 2012年度股东大会审议。
4、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核的公司 2012 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司 2012年度股东大会审议。
5、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》
根据深圳证券交易所《中小企业板规则汇编》相关规定，此议案无需股东大会审议。
6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
监事会对《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公
司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
监事会认为，公司董事会编制的2012年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2012年度实际存放与实际使用情况。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于续聘立信会计师事务所担任公司2013年度审计机构的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
本议案需提交公司 2012年度股东大会审议。
9、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《公司2013年第一季度报告》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
报告正文刊登在2013年4月22日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，报告全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
三、公司备查文件
1、公司第二届监事会第十次监事会议决议
特此公告
露笑科技股份有限公司监事会
二〇一二年四月二十二日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-015
露笑科技股份有限公司
2013年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司2013年日常经营的需要，公司拟与关联方露笑集团有限公司、浙江露笑光电有限公司签订日常关联交易协议，公司拟向关联方销售电力、产品加工、设备维修。
2013年4月18日公司召开第二届董事会第十五次董事会议审议通过《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千已在董事会会议上回避表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
预计日常关联交易基本情况
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及信息披露的有关规定，公司根据目前的生产经营情况对2013年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
1、出售商品/提供劳务情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 价方式及决 策程序 | 2013年预计金额 （万元） | 2012年实际发生（万元） | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 销售电力 | 露笑集团有限公司 | 市场价 | 20.00 | 14.68 | 100 |
| 销售商品 | 浙江露通机电有限公司 | 市场价 | 194.91 | 0.07 | |
| 加工业务 | 露笑集团有限公司 | 市场价 | 50.00 | 12.36 | 100 |
| 采购设备 | 露笑集团有限公司 | 市场价 | 19.66 | 0.7 | |
| 设备维修 | 浙江露笑光电有限公司 | 市场价 | 100.00 | 0 | 0 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）露笑集团有限公司
成立时间：1996 年1月15日
注册资本：5,000万元
法定代表人：鲁小均
经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）。
公司注册和主要经营地址：诸暨市店口镇湄池露笑路
（二）浙江露笑光电有限公司
成立时间：2010年09月28日
注册资本：15000万元
法定代表人：鲁小均
经营范围：制造销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务；
公司注册和主要经营地址：诸暨市陶朱街道千禧路
公司股东：露笑集团有限公司100%控股。
（三）浙江露通机电有限公司
成立时间：2010年10月13日；
注册资金：9000万元；
法人代表：鲁小均；
经营范围：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁；制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶零部件及配件，通用、专用设备及零部件；从事货物和技术及科研设备仪器的进出口业务
公司住所：诸暨市江藻镇渔江村皋埂；
股东结构：露笑科技股份有限公司100%控股。
（四）与本公司的关联关系
浙江露通机电有限公司为露笑科技股份有限公司的全资子公司，浙江露笑光电有限公司为露笑集团有限公司的全资子公司，露笑集团有限公司持有本公司43.33%的股份，为本公司的控股股东，以上关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
（五）关联交易定价政策及定价依据
公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。
（六）日常关联交易对公司的影响
该日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
三、履行的审批程序
2013 年 4 月 18 日，露笑科技第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2013 年度日常关联交易预计的议案》，计划 2013 年全年向露笑集团进行销售电力20万元，加工业务50万元，对露笑光电进行设备维修金额100万元。总计关联交易金额170万元。关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千回避表决，非关联董事以5票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
四、独立董事已对此事项发表了独立意见如下：
公司董事会在对公司 2013 年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司 2013 年度日常关联交易的相关议案。
五、保荐机构对公司 2013 年日常关联交易计划的核查意见
经上述核查，保荐机构认为露笑科技2013年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，关联交易定价公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2013年日常关联交易计划无异议。
六、备查文件
1、董事会会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、保荐机构意见；
4、日常关联交易协议。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
2013年4月22日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-016
露笑科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号文核准，本公司于2011年9月8日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价为人民币18.00元，共募集资金人民币540,000,000.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费32,750,000.00元后，于2011年9月14日存入本公司募集资金专用账户507,250,000.00元，另扣减其余发行费用11,309,117.03元后，实际募集资金净额为495,940,882.97元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于2011年9月14日审验并出具信会师报字[2011]第90038号《验资报告》。
(二)以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2011年度，本公司募集资金使用290,084,782.97元，其中用于永久性补充流动资金90,084,782.97元，临时性补充流动资金200,000,000.00元。
2012年度，本公司募集资金使用478,151,729.14元，其中用于年产15,000吨铝芯电磁线项目88,948,736.66元，年产7,000吨新能源汽车专用线材项目81,259,032.93元，技术中心改造项目7,943,959.55元，临时补充流动资金300,000,000.00元。
2012年度，本公司归还临时补充流动资金400,000,000.00元。
截止2012年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为131,818,286.23元，募集资金余额应为127,704,370.86元，差异4,113,915.37元系扣除手续费后利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：361059422796，中国农业银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：19-531201040006084，兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设的募集资金专项账户为：356940100100087871，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201111965，中信银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：7331010182100052990。
2011年9月23日公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2012年2月17日公司第二届董事会第四次董事会议审议通过《关于公司向全资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的议案》，同意《年产15,000吨微细电子线材项目》和《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：394860874371，中国农业银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：531201040006373，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201202350。
2012年2月24日公司已和浙江露笑电子线材有限公司以及保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
本公司2012年3月23日以面额为50,000,000.00元的定期存款形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金50,000,000.00元；2012年3月23日以面额为40,000,000.00元的定期存款形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金40,000,000.00元；2012年3月28日以面额为30,000,000.00元的定期存款形式在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金30,000,000.00元；2012年9月12日以面额为14,500,000.00元的定期存款形式在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金14,500,000.00元；2012年9月28日以面额为20,000,000.00元的定期存款形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金20,000,000.00元；2012年9月29日以面额为20,000,000.00元的定期存款形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金20,000,000.00元；2012年10月22日以面额为7,500,000.00元的定期存款形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金7,500,000.00元；2012年11月13日以面额为7,450,000.00元的定期存款形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金7,450,000.00元；2012年11月27日以面额为20,500,000.00元的定期存款形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金20,500,000.00元；2012年11月30日以面额为14,850,000.00元的定期存款形式在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金14,850,000.00元；2012年12月6日以面额为2,106,000.00元的定期存款形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金2,106,000.00元；2012年12月12日以面额为9,500,000.00元的定期存款形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金9,500,000.00元；2012年12月13日以面额为3,700,000.00的定期存款形式在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金3,700,000.00元；截止2012年12月31日，上述定期存款除2012年9月4日转回存放在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行募集资金到期存款30,000,000.00元、2012年9月28日转回存放在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行募集资金到期存款50,000,000.00元、2012年9月29日转回存放在中国银行股份有限公司诸暨店口支行募集资金到期存款40,000,000.00元、2012年12月17日转回存放在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行募集资金到期存款14,500,000.00元，其余部分未到期或未转回；其中65,606,000.00元定期存款质押作为银行承兑票据保证金开具银行承兑汇票65,606,000.00元。
(二)募集资金专户存储情况
截止2012年12月31日，公司设5个募集资金专户；全资子公司浙江露笑电子线材有限公司设3个募集资金专户、6个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 年末余额 |
| 公司 | 中国银行股份有限公司诸暨支行 | 361059422796 | 活期户 | 1,044,362.72 |
| 公司 | 中国农业银行股份有限公司诸暨支行 | 19-531201040006084 | 活期户 | 555,112.14 |
| 公司 | 兴业银行股份有限公司杭州滨江支行 | 356940100100087871 | 活期户 | 6,293,684.26 |
| 公司 | 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 | 1211025329201111965 | 活期户 | 119,972.77 |
| 公司 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 7331010182100052990 | 活期户 | 44,975.25 |
| 浙江露笑电子线材有限公司 | 中国银行股份有限公司诸暨支行 | 394860874371 | 活期户 | 283,351.68 |
| 浙江露笑电子线材有限公司 | 中国农业银行股份有限公司诸暨支行 | 531201040006373 | 活期户 | 2,147,503.39 |
| 浙江露笑电子线材有限公司 | 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 | 1211025329201202350 | 活期户 | 15,580,824.02 |
| 募集资金专户小计 | 26,069,786.23 | |||
| 浙江露笑电子线材有限公司 | 中国银行股份有限公司诸暨店口支行 | 351962920449 | 承兑保证金 | 20,500,000.00 |
| 浙江露笑电子线材有限公司 | 中国银行股份有限公司诸暨店口支行 | 351962920449 | 承兑保证金 | 2,106,000.00 |
| 浙江露笑电子线材有限公司 | 中国银行股份有限公司诸暨店口支行 | 351962920449 | 承兑保证金 | 9,500,000.00 |
| 浙江露笑电子线材有限公司 | 中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行 | 531201140000565 | 承兑保证金 | 7,500,000.00 |
| 浙江露笑电子线材有限公司 | 中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行 | 531201140000581 | 承兑保证金 | 7,450,000.00 |
| 浙江露笑电子线材有限公司 | 中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行 | 1211025314200009813 | 承兑保证金 | 14,850,000.00 |
| 浙江露笑电子线材有限公司 | 中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行 | 1211025314200009813 | 承兑保证金 | 3,700,000.00 |
| 承兑保证金小计（注1） | 65,606,000.00 | |||
| 浙江露笑电子线材有限公司 | 中国银行股份有限公司诸暨店口支行 | 380561143833 | 定期存款 | 20,000,000.00 |
| 浙江露笑电子线材有限公司 | 中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行 | 531201140000540 | 定期存款 | 20,142,500.00 |
| 定期存款小计 | 40,142,500.00 | |||
| 合 计 | 131,818,286.23 |
注1：银行承兑汇票保证金详见本报告三、（九）所述。
根据本公司的募集资金使用管理制度，公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目“技术中心改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并不直接产生经济效益，而是通过集中优势科研资源，为企业规划中的几个新产品开发项目提供有力支持，通过公司产品的提升和创新间接获取市场利润，使公司不断提升核心竞争力，为企业和国家创造巨大的效益，提升产品技术含量，也将为本公司在激烈的市场竞争中赢得优势。同时，本项目建成后，将成为公司培养人才的中心，同时为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，力争在此人才培养的过程中，提升和完善公司现有的技术队伍，提高公司产品技术独立性。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年4月23日公司第二届董事会第六次董事会议和2012年4月23日公司第二届监事会第五次会议及2012年5月16日公司2011年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，将原募投项目之一的《年产15,000吨微细电子线材项目》变更为《年产15,000吨铝芯电磁线项目》，因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司经诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目用地北面）重新规划给公司约100亩工业用地，有关出让手续按国家、规定办理。《年产15,000吨微细电子线材项目》具体变更原因详见本报告四、（二）所述。
《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将同时变更
到新项目土地。
独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。
此次变更已于巨潮资讯网上披露。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司2012年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年10月25日公司第二届董事会第三次董事会议和2011年11月11日第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司将200,000,000.00元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的40.33%，具体期限自股东大会决议通过之日起至2012年5月11日止，补充的流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2012年5月8日，公司已将200,000,000.00元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2012年4月23日公司第二届董事会第六次董事会议和2012年5月16日2011年度股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司继续将在2012年5月11前归还的200,000,000.00元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的40.33%，具体期限自股东大会决议通过之日起至2012年11月17日止。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2012年11月16日，公司已将200,000,000.00元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2012年11月16日公司第二届董事会第十二次董事会议和2012年12月3日2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司继续将100,000,000.00元募集资金用于临时性补充流动资金，占募集资金净额的20.16%，具体期限自股东大会决议通过之日起至2013年6月3日止。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
(六)节余募集资金使用情况
公司2012年度不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
(七)超募资金使用情况
公司2012年度不存在超募资金使用情况。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止2012年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
(九)募集资金使用的其他情况
公司2012年9月28日第二届董事会第十次董事会议和第二届监事会七次监事会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金》的议案。独立董事与保荐机构东兴证券股份有限公司分别对此发表了《独立董事对露笑科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见》与《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的核查意见》。
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商、工程施工方；定期存款到期后将资金汇入募集资金专户，用于兑付到期的银行承兑汇票资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二)变更募集资金投资项目的具体原因
2011年下半年由于欧债危机不断升级和扩大范围，国际国内经济发生较大的变化，同时因铜价几年来持续高价，国内外对铝漆包线的开发应用得到进一步发展。从2005年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定，铜漆包线应用商的材料成本受到极大的挑战，也使铜电磁线材料成本的承受能力到了极限，从而使铝漆包线的发展得到加速，得到关注。铝漆包线的使用，欧美以及亚洲的日、韩一直都在使用，在上世纪90年代，欧美就已普遍使用铝漆包线，且我国在铜资源发掘困难时期即上世纪七十年代前，也均在电线电缆、电力变压器、电机等领域大批使用铝线或铝漆包线，随着铝漆包线技术的解决和铜、铝价差的稳定，铝漆包线的使用从局步开始，到现在已进入规模化应用，特别是制冷压缩机项业现已开始批量应用铝漆包线，在近期和未来将得到大的发展。
公司于2006年开始研发生产铝漆包线，子公司诸暨露笑特种线有限公司为专业铝漆包线生产企业，是国内规模最大的铝漆包线制造基地之一，公司参与制订铝漆包线国家标准8项，拥有铝漆包线发明专利，对铝漆包线的生产、研发、市场具有优势。目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛利率远高于铜线（铜线毛利率为5%左右，铝线毛利率为15%左右），资金占用量仅为铜线的三分之一。根据公司销售部门对2012和2013年客户的需求调研，每年新增铝漆包线在一万伍仟吨以上。所以对原《年产15,000吨微细电子线材项目》变更为《年产15,000吨铝芯电磁线项目》更有利公司发展和效益提高。
因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司经诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目用地北面）重新规划给公司约100亩工业用地，有关出让手续按国家、规定办理。《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将同时变更到新项目土地。
独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。
此次变更已于巨潮资讯网上披露。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
变更后的募集资金投资项目2012年度不存在无法单独核算效益的情况。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
变更后的募集资金投资项目2012年度不存在已转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2012年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2013年4月18日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
露笑科技股份有限公司
二O一三年四月十八日
（下转27版）