四届七次董事会决议公告
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-17
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
四届七次董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年4月10日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开四届七次董事会的通知，会议于2013年4月18日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应到董事11名，实到董事10名，公司董事隋永滨先生因工作原因缺席本次会议，并委托董事节连山先生代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
（1）审议公司《2012年度经营情况报告的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（2）审议公司《2012年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（3）审议公司《2012年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（4）审议公司《2013年度财务预算报告的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（5）审议公司《2012年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
经天衡会计师事务所有限公司的审计[天衡审字（2013）00796号]，公司2012年度母公司实现净利润356,350,869.79元，按10%提取法定盈余公积35,635,086.98元，加年初未分配利润131,753,361.38元，减公司于2012年5月向全体股东分配现金股利121,515,356.70元，可供股东分配的利润为330,953,787.49元，决定向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税）,剩余未分配利润滚存到以后年度；本年度不进行资本公积转增股本。
（6）审议公司《202年度报告和年度报告摘要》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（7）审议公司《董事会薪酬委员会2012年度工作报告》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（8）审议公司《董事会审计委员会2012年度工作报告》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（9）审议公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（10）审议关于续聘会计师事务所的议案；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
董事会拟继续聘请天衡会计师事务所有限公司为本公司2013年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作，年度报酬分别为110万和140万元。
（11）审议关于召开公司2012年度股东大会的通知。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二○一三年四月二十二日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-18
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
四届十六次监事会决议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
双良节能系统股份有限公司四届十六次监事会于2013年4月18日在江阴国际大酒店召开。会议应到监事5名, 实到监事5名。会议由监事会主席陈强先生主持, 经审议一致通过了以下议案
1、审议公司《2012年度监事会工作报告》；
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票
2、审议公司《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票
3、审议公司《2012年度报告和年度报告摘要》的议案；
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票
公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的2012年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司《2012年度监事会工作报告》将提交2012年度股东大会审议。
特此公告！
双良节能系统股份有限公司
二〇一三年四月二十二日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-19
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
关于召开2012 年度股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司四届七次董事会审议通过《关于召开公司2012年度股东大会议案》，现将有关会议事项通知如下：
（一）、会议时间及地点
会议时间：2013年5月23日上午9:00
会议地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店
（二）、会议议题
（1）审议公司《2012年度董事会工作报告》的议案；
（2）审议公司《2012年度监事会工作报告》的议案；
（3）审议公司《2012年度财务决算报告》的议案；
（4）审议公司《2013年度财务预算报告》的议案；
（5）审议公司《2012年度利润分配预案》的议案；
（6）审议公司《2012年度报告和年度报告摘要》的议案；
（7）审议公司《董事会薪酬委员会2012年度工作报告》的议案；
（8）审议公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
（9）审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案。
（三）、出席会议对象
1、 截止2013年5月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
2、 公司董事、监事及高级管理人员
3、 因故不能出席会议股东的授权代表
（四）、会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。
2、登记时间：2013年5月21日8:00 —16:30
3、登记地点：公司董秘办公室
（五）、其他事项
1、 会议会期半天，费用自理。
2、 联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董秘办公室
联系电话：0510-86632358
传 真：0510-86632307
邮 编：214444
特此公告！
双良节能系统股份有限公司
二○一三年四月二十二日
附件、授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席双良节能系统股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
| 投赞成票的提案编号 | 投反对票的提案编号 | 投弃权票的提案编号 |
如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。
委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：
身份证号或营业执照号码： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-20
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）452 号文核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值为人民币100元，按票面金额平价发行，发行总额人民币72,000万元。公司本次发行募集资金总额在扣除主承销商承销保荐费2,075万元后，公司实际收到募集资金人民币69,925万元，由公司本次发行主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年5月10日汇入公司在中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行开设的人民币账户内（账号：32001616336059505555）。公司本次发行费用总额2,510万元，实际募集资金净额为人民币69,490万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字[2010]第023号验资报告验证确认。
截至2012年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储形式 |
| 中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行 | 32001616336059505555 | 233,879,400.00 | 已销户 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司江阴利港支行 | 10-640401040010288 | 265,370,600.00 | 59,023,478.97 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司江阴临港新城支行 | 1103018029100035025 | 100,000,000.00 | 已销户 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司江阴支行 | 510900094910703 | 100,000,000.00 | 已销户 | 活期存款 |
| 合计 | 699,250,000.00 | 59,023,478.97 |
公司对募集资金项目已累计投入金额25,037.31万元（其中：本期投入金额617.46万元），累计补充流动资金金额39,455.33万元（其中：本期金额3,114.60万元），累计支付发行费用435.00万元，共计支出64,927.64万元，加上累计银行存款利息收入减手续费支出904.99万元（其中：本期金额96.11万元），募集资金未使用余额为5,902.35万元。募集资金存储专户余额为5,902.35万元，和尚未使用余额一致。
二、募集资金管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》和公司章程及其他法律法规的规定，公司制定了《江苏双良空调设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并已经公司三届董事会2007年第二次临时会议和公司2007年第二次临时股东大会审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，公司对《管理办法》进行了修订，并经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2010年5月19日，公司、保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国工商银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国农业银行股份有限公司江阴利港支行、招商银行股份有限公司江阴支行签订了募集资金专户存储三方监管协议，协议主要规定：公司将募集资金集中存放于募集资金专户；公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1000万元，专户银行应当及时通知保荐人；专户银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询募集资金专户资料；专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或未向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
公司与保荐人及各商业银行签订的募集资金专户存储三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
截至报告日止，公司募集资金专户存储三方监管协议得到了切实的履行情况，各方不存在违反该监管协议的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司承诺用募集资金投资建设2个项目，分别系“年产24万吨EPS项目” （以下简称EPS项目）和“海水淡化设备制造项目” （以下简称海水淡化项目）。本年度募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 69,490.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,732.06 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 47,524.73 | 已累计投入募集资金总额 | 64,492.64 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 68.39% | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | EPS项目 | 22,952.94 | 22,952.94 | 22,952.94 | - | 22,952.94 | - | 100.00% | 完工 | 注1 | 注1 | 否 | |
| 2 | 海水淡化项目 | 海水淡化项目 | 49,609.10 | 2,084.37 | 2,084.37 | 617.46 | 2,084.37 | - | 100.00% | 注2 | — | — | 是 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 47,524.73 | 47,524.73 | 3,114.60 | 39,455.33 | -8,069.40注3 | 83.02% | — | — | — | — | |
| 合计 | — | — | 72,562.04 | 72,562.04 | 72,562.04 | 3,732.06 | 64,492.64 | -8,069.40 | 88.88% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “海水淡化设备制造项目”因海水淡化项目市场需求未达预期，为了更好地控制投资风险，发挥投资效益，维护公司及全体股东的利益，对公开发行可转换公司债券募投项目经过审慎考虑，公司于2012年12月28日第三次临时股东大会审议通过，决定终止原募集资金投资项目“海水淡化设备制造项目”，将剩余募集资金及募集资金专户利息全部用于永久补充公司流动资金。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | EPS项目由子公司利士德公司具体实施，利士德公司在募集资金到位前，使用自筹资金13,797.29万元先期启动了募集资金投资项目的建设。2010年5月19日，公司三届董事会2010年第三次临时董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，5月22日，公司将募集资金13,797.29万元自募集资金专户划入公司一般存款户，置换完成。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011 年9月2日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2011年9月用闲置募集资金暂时补充公司流动资金30,000.00万元，使用期限不超过 6 个月（即2011年9月2日至2012年3月5日）。2011年11月21日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将上述资金30,000.00万元全部用于补充流动资金。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
注1、EPS项目：
公司可转换公司债券募集说明书中承诺EPS项目达产后，可实现年销售收入227,800.00万元。受下游行业需求下降的影响，2012年度该项目实际销售收入125,515.71万元，未达到预期水平，具体原因如下：（1）受公安部2011年3月份颁布的公消〔2011〕65号文件《关于进一步明确民用建筑外保材料消防监督管理有关要求的通知》影响，建筑保温材料需求量下降，导致EPS需求量减少；（2）国家对房地产行业实施限购政策，直接影响外墙保温、家电市场，导致EPS需求量减少；（3）行业产能集中释放，上游苯乙烯价格处在高位，EPS全年开车负荷相对往年有一定程度下降。
注2、海水淡化项目
2012年12月28日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，决定终止原募集资金投资项目“海水淡化设备制造项目”，截止报告期末该项目已累计投入金额2,084.37万元，剩余募集资金及募集资金专户利息全部用于永久补充公司流动资金。
注3、补充流动资金 8,069.40万元系根据总投资规模72,562.04万元计算得出，由于2010年公司发行可转换 公司债券募集资金净额为69,490万元，截至2012年12月31日募集资金专户余额为 5,902.35万元（含银行存款利息收入减手续费支出的净额904.99万元），因此根据 2012年12月28日第三次临时股东大会决议，公司将把剩余的5,902.35万元募集资金用 于补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2011年11月4日召开的四届董事会2011年第七次临时会议和2011年11月21日召开的2011年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据该议案，公司将海水淡化项目拆分成两期，并将此次募集资金变更为只投资该项目一期，项目投资总额由49,609.10万元相应调整为8,000万元，项目建设期不变，变更后节余的投资金额全部用于补充公司流动资金。
2012年12月28日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，决定终止原募集资金投资项目“海水淡化设备制造项目”，截止报告期末该项目已累计投入金额2,084.37万元，剩余募集资金及募集资金专户利息全部用于永久补充公司流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金存放与实际使用情况相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：发行人2012年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
双良节能系统股份有限公司
董事会
2013年4月18日