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3、2012年11月22日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过《吉林永大集团股份有限公司关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的议案》，决议通过使用不超过4,000万元的超募资金购买用于募投项目一和募投项目二建设的土地使用权。实际购买土地使用权支出金额为38,435,398.00元，期中：土地使用权出让金为36,147,696元，绿化费用1,902,538.00元，其他费用385,164.00元。
4、根据上海众华沪银会计师事务所于2011 年10月13日验证并出具了沪众会验字(2011)第4732号验资报告，公司公开发行股票发生的费用为32,184,886.54元。2012年1月1日期初余额中含有公司已用自有资金支付但尚未转出的上市费用1,915,826.54元，本期转出。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行帐户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定制定了《吉林永大集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
2012年10月22日公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金专户并签订募集资金三方及四方监管协议的议案》。决议撤销原募集资金专户并分别在吉林银行吉林江南支行、吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社开立募集资金专用账户，公司全资子公司吉林永大电气开关有限公司（以下简称为“开关公司”）在吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规与上述两家金融机构及广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订募集资金三方监管协议和四方监管协议并公告。
截止到2012年12月31日，公司重新设立4个募集资金专户，各募集资金专户余额如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行帐号 | 账户类别 | 募集资金余额 |
| 吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社 | 0720616011015200003690 | 活期账户 | 57,851,064.99 |
| 吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社 | 0720616011015200003681 | 活期账户 | 189,171,982.38 |
| 吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社 | 0720616011015200003672 | 活期账户 | 89,308,718.67 |
| 吉林银行吉林江南支行 | 020101201020088627 | 活期账户 | 300,000,205.15 |
| 合计 | 636,331,971.19 |
根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的帐号，不再一一列示。
（二） 公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，根据2012年10月22日公司第二届董事会第六次会议《关于变更部分募集资金专户并签订募集资金三方及四方监管协议的议案》，公司及下属子公司吉林永大电气开关有限公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，具体如下：
1、2012年12月25日，公司及全资子公司吉林永大电气开关有限公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社签订《募集资金四方监管协议》。
2、2012年12月25日，公司及全资子公司吉林永大电气开关有限公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社签订《募集资金四方监管协议》。
3、2012年12月25日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社签订《募集资金三方监管协议》。
4、2012年12月25日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同吉林银行吉林江南支行签订《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 72,781.51 | 本年度投入募集资金总额 | 944.64 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 5,580.84 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目 | 是 | 6,986.45 | 6,986.45 | 11.04 | 1,387.47 | 19.86% | 2014年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目 | 是 | 21,526.33 | 21,526.33 | 259.56 | 3,245.53注 | 15.08% | 2014年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 企业营销网络建设项目 | 否 | 1,546.40 | 1,546.40 | 674.04 | 947.84 | 61.29% | 2014年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 30,059.18 | 30,059.18 | 944.64 | 5,580.84 | |||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 归还银行贷款 | 2,020.00 | 2,020.00 | - | 2,020.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 购买土地使用权 | 3,843.54 | 3,843.54 | 3,843.54 | 3,843.54 | 100% | ||||||||
| 超募资金投向小计 | 5,863.54 | 5,863.54 | 3,843.54 | 5,863.54 | 100% | ||||||||
| 合计 | 35,922.72 | 35,922.72 | 4,788.18 | 11,444.38 | |||||||||
（续上表）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不存在未达到计划进度或预计收益的情况 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2012年11月22日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过《吉林永大集团股份有限公司关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的议案》，决议通过使用不超过4,000万元的超募资金购买用于募投项目“年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目”和募投项目“年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”建设的土地使用权。实际购买土地使用权相关支出金额为38,435,398.00元，期中：土地使用权出让金为36,147,696元，绿化费用1,902,538.00元，其他费用385,164.00元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2012年10月22日经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；将募投项目“年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目”和“年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”的实施地点由“吉林高新技术产业开发区二号路80号”变更为“吉林市船营经济技术开发区迎宾大路南侧”。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 未发生调整 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年11月28日，公司第四次临时董事会审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计43,387,643.05元。上述置换资金已经保荐人确认，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2011)第4733号专项鉴证报告确认。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 未发生情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余情况 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 为了提高募集资金的使用效率，公司已定期存储了部分尚未使用的募集资金，到期后该部分资金将返还至募集资金专户。剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 注：募投项目“年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”前期投入厂房建设支出金额为2,596.35元，截止2013年4月20日，公司尚未用自有资金归还上述厂房建设款项。 |
四. 变更募集投资项目的资金使用情况
公司未变更募集资金投资项目。
五. 募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
吉林永大集团股份有限公司
二O一三年四月十九日
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2013-007
吉林永大集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照证监会字[1996]1 号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》和证监会令[2007]第40 号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务审计机构。
上海众华沪银会计师事务所有限公司具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。
公司独立董事对续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的事项发表了独立意见，独立董事认为：上海众华沪银会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。我们同意公司董事会续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，续聘期一年。
《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2013-008
吉林永大集团股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2013年4月19日在吉林市高新区吉林大街45-1号公司十楼会议室以现场表决方式召开，会议决定于2013年5月17日上午9:30在吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号公司十楼会议室召开2012年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序。
3、会议时间：2013年5月17日（星期五）上午9:30。
4、会议地点：吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号公司十楼会议室。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决的方式。
6、股权登记日：2013年5月10日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截止2013年5月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师、保荐代表人。
二、会议审议事项
1、《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于〈2012年度监事会工作报告〉的议案》；
3、《关于<2012年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<2012年年度报告>及摘要的议案》；
5、《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》；
6、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；
7、《关于修改<公司章程>的议案》；
8、《关于变更营业执照中经营范围、延长营业执照中营业期限并换发营业执照的议案》；
9、《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》。
以上第1、2、3、7项议案内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2013年4月22日公告的《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》和《章程修正案》；第4、5、6、8、9项议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《公司2012年年度报告摘要》、《第二届董事会第八会议决议公告》、《吉林永大集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》、《吉林永大集团股份有限公司关于变更经营范围、延长营业执照中营业期限并换发营业执照的公告》和《吉林永大集团股份有限公司关于参股抚顺银行股份有限公司的公告》。
独立董事将在公司2012年度股东大会进行述职。
三、会议登记事项
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、登记地点：吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号吉林永大集团股份有限公司9楼证券部，邮政编码：132013，信函请注明“股东大会”字样。
3、登记时间：2013年5月16日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
4、联系方式：
联系人：李东、黄佳慧、姜奕全
联系电话（传真）：0432-64602099
四、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
五、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
（附件：授权委托书）
吉林永大集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加吉林永大集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年5月？日
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见
| 序号 | 议案名称 | 表决 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 2 | 《关于〈2012年度监事会工作报告〉的议案》 | |||
| 3 | 《关于<2012年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 4 | 《关于<2012年年度报告>及摘要的议案》 | |||
| 5 | 《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》 | |||
| 6 | 《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 8 | 《关于变更营业执照中经营范围、延长营业执照中营业期限并换发营业执照的议案》 | |||
| 9 | 《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》 | |||
注：对于所有议案如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2013-009
吉林永大集团股份有限公司
关于变更经营范围、延长营业执照中营业期限
并换发营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于变更经营范围
为了便于集团公司统一管理、突出公司主营业务，在集团公司原经营范围的基础上，将全资子公司——吉林永大电气开关有限公司的经营业务即“电气开关、电气机械及电子器材制造”业务，体现在集团公司营业执照的“经营范围”中。变更后公司的经营范围为：
电控设备及母线槽、电缆桥架制造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电能表制造；高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇对讲安全门制造；化工产品（不含化学危险品）、建筑机械、装卸机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含小轿车）及其零配件销售；电力设备、仪表检测检验服务及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（以上项目法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）电气开关、电气机械及电子器材制造。
注：如上经营范围括号中内容为当地工商行政管理机关政策性规定，非本公司经营范围的变更。
二、关于延长营业执照中经营期限
现本公司营业执照换发时限已到，需要到工商行政管理机关换发新的营业执照，按照当地工商行政管理机关有关规定，企业营业执照中载明的营业期限最长为10年，因本公司章程规定公司为永久存续的股份有限公司，所以此次营业执照中营业期限变更不涉及《公司章程》变更事项。本次营业执照中营业期限变更后本公司营业执照中载明的营业期限为“至二〇二三年七月二十五日”。
如上变更事项已经公司董事会审议通过，待公司股东大会审议通过后，公司行政管理部门将尽快完成营业执照的备案及换发工作。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2013-010
吉林永大集团股份有限公司
关于参股抚顺银行股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）本次受让股权的交易对手方为罕王实业集团有限公司(以下简称“罕王集团”)，交易标的为抚顺银行股份有限公司(以下简称“抚顺银行”或“标的公司”)12,700万股股份(占抚顺银行股权比例为6.21%)，本次吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金共计19,050万元受让上述罕王集团持有的抚顺银行股份，受让完成后公司将持有抚顺银行6.21%的股份。本次股份转让的协议主体为罕王实业集团有限公司、抚顺银行股份有限公司及吉林永大集团股份有限公司三方，正式协议将于本次受让股份事宜经公司股东大会审议通过后签署。
（二）2013年4月19日经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》，独立董事及董事会审计委员会均发表了事前同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。公司本次拟受让抚顺银行股份事项履行了法定程序。本次拟受让股份事项尚需申报抚顺银监局、辽宁省银监局、中国银行业监督管理委员会审核批准。
（三）本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司进行本次投资前已经建立了《重大经营和投资决策管理制度》（2012年3月19日经公司第二届董事会第三次会议审议通过），关于风险投资的内控制度和管理健全。
二、转让方介绍
（一）罕王实业集团有限公司基本情况
名称：罕王实业集团有限公司
住所：抚顺经济开发区丹东路西段21号
法定代表人姓名：杨敏
注册资本：人民币壹亿贰仟玖佰万元
实收资本：人民币壹亿贰仟玖佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资、金、银、铜、铁、铅、锡矿石和矿粉、红土镍矿矿粉、化工产品（除易燃易爆及危险化学品）、烧结球团、焦炭、生铁、镍铁、钢材、钢坯、铸锻件、铸铁件、轴承、微电子传感器销售（以上经营范围中法律、行政法规禁止经营及须前置许可的项目除外）。
实际控制人：杨敏
主要股东持股情况：
| 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 杨敏 | 78,259,049.35 | 60.67% |
| 杨继野 | 36,494,949.49 | 28.29% |
| 杨新虎 | 4,467,702.79 | 3.46% |
| 杨颖 | 2,204,062.00 | 1.71% |
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式：现金出资
（二）出资来源：自有资金
公司目前未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在此前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金的情况，也不存在此前十二个月内将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
公司承诺：在本次对外投资参股抚顺银行事项完成（即公司支付股份转让价款之日）后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（三）标的公司基本情况
名称：抚顺银行股份有限公司
住所：抚顺市新抚区永宁街2号
法定代表人：毕国军
注册资本：人民币贰拾亿肆仟伍佰伍拾万元
实收资本：人民币贰拾亿肆仟伍佰伍拾万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行；代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。
成立日期：一九九九年三月十一日
营业执照注册号：210400000023874
（四）标的公司股东和持股比例：
| 主要股东名称 | 投资额（元） | 投资比例 |
| 抚顺新钢铁有限责任公司 | 200,000,000 | 9.78% |
| 北京华夏建龙矿业科技有限公司 | 150,000,000 | 7.33% |
| 海南东汇股份有限公司 | 153,500,000 | 7.50% |
| 大连新泰投资资产管理有限公司 | 150,000,000 | 7.33% |
| 大连北展豪迈房地产有限公司 | 150,000,000 | 7.33% |
| 北京国环展览中心 | 150,000,000 | 7.33% |
| 罕王实业集团有限公司 | 127,000,000 | 6.21% |
| 抚顺市财政局 | 123,440,000 | 6.03% |
| 抚顺辽海包装制品有限公司 | 60,000,000 | 2.93% |
| 辽源金刚水泥（集团）有限公司 | 100,000,000 | 4.89% |
| 辽宁东立实业集团有限公司 | 100,000,000 | 4.89% |
| 职工个人股（1509人） | 84,644,389 | 4.14% |
| 卧龙控股集团有限公司 | 50,000,000 | 2.44% |
| 东莞市芳歆纺织有限公司 | 50,000,000 | 2.44% |
| 古今集团有限公司 | 50,000,000 | 2.44% |
| 青岛阳光新地置业有限公司 | 50,000,000 | 2.44% |
| 吉林康乃尔药业有限公司 | 50,000,000 | 2.44% |
| 抚顺市独凤轩食品有限公司 | 25,900,000 | 1.27% |
| 吉林省隆昌房地产开发有限公司 | 20,000,000 | 0.98% |
| 大连金信集团有限公司 | 80,000,000 | 3.91% |
| 沈阳亿丰商业管理有限公司 | 70,000,000 | 3.42% |
| 大连实方装饰装修工程有限公司 | 50,000,000 | 2.44% |
| 34家小企业法人股 | 1,012,800 | 0.05% |
| 合计 | 2,045,497,189 | 99.96%注[1] |
注[1]：因四舍五入此处略有误差。
（五）标的公司近两年财务状况（经审计）
| 项目名称 | 2012年12月31日 （经审计） | 2011年12月31日 （经审计） |
| 资产（元） | 28,339,840,575.72 | 20,412,065,627.51 |
| 负债（元） | 25,886,354,582.96 | 17,973,520,309.22 |
| 应收账款（元） | 3,591,500,000.00 | |
| 净资产（元） | 2,453,485,992.76 | 2,438,545,318.29 |
| 2012年度 （经审计） | 2011年度 （经审计） | |
| 营业收入（元） | 1,919,426,992.17 | 1,232,414,346.03 |
| 营业利润（元） | 336,411,160.55 | 308,189,938.38 |
| 净利润（元） | 454,101,101.24 | 269,006,106.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 3,649,399,215.44 |
截至审计基准日2012年12月31日，抚顺银行不存在与投资标的有关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
（六）投资标的的审计情况
辽宁中华信会计师事务所有限公司对抚顺银行股份有限公司2012年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的辽中会审[2013]23号《审计报告》。
四、拟签订协议的主要内容
正式协议将在《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》提交公司2013年度股东大会审议通过后予以签定。《股份转让框架协议》的主要内容如下：
（一）转让标的
罕王集团持有的抚顺银行12,700万股股份（作价为人民币19,050万元）。
（二）股份转让对价及支付方式
本协议约定转让标的的价格为每股1.50元，价款为19,050万元人民币。
公司须于本次转让获得有关主管机构（国家银监会等）的批准后三个工作日内，将股份转让价款一次性支付至公司和转让方双方共同指定的账户内；标的公司应当依照所在地的相关规定在收到公司转让价款之日起45天内完成上述股份转让有关事宜的办理，并在办理完毕如上手续之日起三个工作日内将股份转让价款转入转让方账户。
（三）期间利息和股利的归属
上述股份转让价款在存款期间产生的利息归公司所有；但自上述股份过户至公司之日起产生的利息归转让方所有。
上述股份不管是否完成股份交割，投资标的产生的2012年度应收现金股利（以2012年度股东大会最终分配比例为准），应归属于转让方所有；股利分配不影响股份转让对价。
（四）相关承诺和保证
1、各方就本次股份转让提供的所有资料、信息和所做出的承诺均为真实、有效、可靠。
2、转让方承诺本协议约定的转让股份为其合法所有，并且该股份不存在抵押、质押等其他第三人权益或者其他权利限制；该转让股份已经转让方有权机构做出有效决议批准本次转让。
3、公司保证按照本协议约定支付股份转让价款。
（五）违约责任
1、协议生效后，协议主体各方均应按照法律规定和约定全面履行义务，承担责任。
2、如由于转让方原因，致使不能如期办理上述股份转让的工商变更登记，或影响公司实现签约目的，公司可终止本协议，且转让方应按实际损失赔偿公司。
（六）协议生效条件
本协议将于公司股东大会审议通过且有关主管机构（中国银监会等）审批通过后生效，未尽事宜由协议主体各方协商另行签订补充协议。
如本协议所涉股份转让事宜未取得有关主管机构（中国银监会等）批准未获得审议通过则本协议自动失效。
五、对外投资参股抚顺银行的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
抚顺银行自1999年3月11日成立以来，严格执行国家金融方针政策，认真遵守国家金融行业监管法律、法规，以促进地方经济发展和推动国家金融业进步为己任，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。当前，我国正在积极完善金融体制建设，实施稳健货币政策，为抚顺银行的业务快速发展提供了良好的机遇。公司本次投资参股抚顺银行，对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业又好又快发展具有重要意义。
（二）存在的风险
1、标的公司经营业绩可能因受到国家经济环境不利影响产生波动的风险
与其他金融机构相同，抚顺银行经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况的影响。如果国内外宏观金融环境不够稳健，如利率水平持续走低、经济运行低迷或贷款企业经营不善等都可能造成抚顺银行经营难度增大，也有可能会对盈利水平产生一定程度的不良影响。
应对措施：公司已经就本次投资的后续事项及标的公司日常经营指定专人负责，公司相关人员将及时掌握抚顺银行的经营情况并向治理层和管理层汇报。
2、投资收益可能因标的公司经营业绩的波动受到不利影响的风险
公司的投资收益很大程度上取决于标的公司的经营业绩，所以如果标的公司经营业绩出现波动则可能会一定程度上影响公司的投资收益。
应对措施：公司拟投资前已经对标的公司各方面情况进行了深入调研，标的公司多年来经营业绩良好，在同级别商业银行中各项指标优异，发展稳健，经营业绩出现波动的风险不大，未来公司将严密关注标的公司经营情况，一旦出现异常将及时采取应对措施。
3、本公司现有的与标的公司行业相关的管理人才不足的风险
为了保障公司本次投资行为能够更好的实现投资收益，取得更多投资回报，公司未来将逐步参与到标的公司相关方面的生产经营管理中，所以公司需要更多的与标的公司行业相关的管理人才。
应对措施：未来公司将主要通过内部培养和外部招聘的方式吸纳与标的公司行业相关的优秀管理人才，为公司取得最大投资回报奠定人员基础。
（三）对公司的影响
本次交易价格合理，交易行为公平可行，能有效提高公司的综合价值，有利于企业长远发展；本次受让股权将使用自有资金出资，但因事前已经公司财务部门审慎预算，所以不会对公司正常的运营资金产生不良影响；本次受让股份行为，不改变公司主营业务，不会对公司当前主营业务的发展构成重大不利影响。
六、涉及受让股权的其他安排
（一）本次投资后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
（二）本次投资后与关联人不会产生同业竞争；
（三）本次投资的资金来源为自有资金；
（四）本次投资与《招股说明书》所列示的募集资金投资项目无关；
（五）本次投资不涉及公司股权转让以及高层人员变动。
七、独立董事事前认可及独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司对外投资参股抚顺银行事项的相关议案，在了解有关情况后，基于独立判断的立场，就公司参股抚顺银行股份有限公司事项发表如下独立意见：
董事会所审议的受让股份并参股抚顺银行事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该股份受让事宜的现象；公司已经建立了《重大经营和投资决策管理制度》，关于风险投资的内控制度和管理健全，该受让股份事项不会对公司主营业务的发展产生不利影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》提交公司第二届董事会第八次会议审议，同意公司参股抚顺银行的事项。
八、公司董事会审计委员会意见
我们对公司本次拟以自有资金19,050万元受让抚顺银行6.21%的股份并参股抚顺银行事项的风险和履行程序等进行了事前审查，认为本次投资风险可控，程序合法有效，定价公允，公平合理，且有利于公司未来的发展，能提高公司的综合价值。我们同意公司本次参股抚顺银行事项并同意将《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》提交公司第二届董事会第八次会议审议。
九、中介机构意见结论
公司保荐机构广发证券股份有限公司经核查后认为：永大集团本次受让抚顺银行股份价格公允，不存在损害上市公司和股东利益的行为；永大集团本次参股抚顺银行事项已经公司董事会审议通过，不涉及关联董事的回避表决情况；独立董事及董事会审计委员会均发表了同意意见，尚需提交股东大会审议批准，履行了必要的审批程序。对永大集团而言，本次投资参股抚顺银行可以进一步提高永大集团的综合价值，有利于为永大集团带来长期稳定的投资收益，提高永大集团对主营业务受宏观经济环境影响产生不利变动风险的应对能力，本保荐机构同意永大集团对外投资参股抚顺银行事项。上述事项尚需获得相关主管部门的批准。本保荐机构将持续关注公司本次对外投资的进展情况，并及时发表意见。
十、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
2、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
3、《吉林永大集团股份有限公司审计委员会关于公司参股抚顺银行事项的事前审查意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司参股抚顺银行股份有限公司事项的专项核查意见》；
5、《抚顺银行股份有限公司2012年度审计报告》；
6、《股份转让框架协议》。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2013-011
吉林永大集团股份有限公司
关于签订《股份转让框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、此次股份转让为意向性行为，存在一定的不确定性；本协议仅为各方开展下一步接触、洽谈股份转让细节签署的意向性框架协议，尚需就股份转让有关事宜的细节签订全面的正式协议。敬请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让事宜的后续执行尚需履行公司董事会及股东大会决策审批程序。
3、本次股份转让不会对公司主营业务造成重大不利影响，资金来源为公司自有资金。公司本次受让抚顺银行12,700万股股份，对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业又好又快发展具有重要意义。
关于上述股份转让事宜的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次受让股权的交易对手方为罕王实业集团有限公司(以下简称“罕王集团”)，交易标的为抚顺银行股份有限公司(以下简称“抚顺银行”或“标的公司”)12,700万股股份(占抚顺银行股权比例为6.21%)，本次吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金共计19,050万元受让上述罕王集团持有的抚顺银行股份，受让完成后公司将持有抚顺银行6.21%的股份。本次股份转让的协议主体为罕王实业集团有限公司、抚顺银行股份有限公司及吉林永大集团股份有限公司三方，正式协议将于本次受让股份事宜经公司股东大会审议通过后签署。
（二）2013年4月19日经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》，独立董事及董事会审计委员会均发表了事前同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。公司本次拟受让抚顺银行股份事项履行了法定程序。本次拟受让股份事项尚需申报抚顺银监局、辽宁省银监局、中国银行业监督管理委员会审核批准。
（三）本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）罕王实业集团有限公司基本情况
名称：罕王实业集团有限公司
住所：抚顺经济开发区丹东路西段21号
法定代表人姓名：杨敏
注册资本：人民币壹亿贰仟玖佰万元
实收资本：人民币壹亿贰仟玖佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资、金、银、铜、铁、铅、锡矿石和矿粉、红土镍矿矿粉、化工产品（除易燃易爆及危险化学品）、烧结球团、焦炭、生铁、镍铁、钢材、钢坯、铸锻件、铸铁件、轴承、微电子传感器销售（以上经营范围中法律、行政法规禁止经营及须前置许可的项目除外）。
实际控制人：杨敏
主要股东持股情况：
| 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 杨敏 | 78,259,049.35 | 60.67% |
| 杨继野 | 36,494,949.49 | 28.29% |
| 杨新虎 | 4,467,702.79 | 3.46% |
| 杨颖 | 2,204,062.00 | 1.71% |
三、交易标的基本情况
（一）出资方式：现金出资
（二）出资来源：自有资金
公司目前未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在此前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金的情况，也不存在此前十二个月内将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
公司承诺：在本次对外投资参股抚顺银行事项完成（即公司支付股份转让价款之日）后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（三）标的公司基本情况
名称：抚顺银行股份有限公司
住所：抚顺市新抚区永宁街2号
法定代表人：毕国军
注册资本：人民币贰拾亿肆仟伍佰伍拾万元
实收资本：人民币贰拾亿肆仟伍佰伍拾万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行；代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。
成立日期：一九九九年三月十一日
营业执照注册号：210400000023874
截至审计基准日2012年12月31日，抚顺银行不存在与投资标的有关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
四、本框架协议的主要内容
（一）转让标的
罕王集团持有的抚顺银行12,700万股股份（作价为人民币19,050万元）。
（二）股份转让对价及支付方式
本协议约定转让标的的价格为每股1.50元，价款为19,050万元人民币。
公司须于本次转让获得有关主管机构（国家银监会等）的批准后三个工作日内，将股份转让价款一次性支付至公司和转让方双方共同指定的账户内；标的公司应当依照所在地的相关规定在收到公司转让价款之日起45天内完成上述股份转让有关事宜的办理，并在办理完毕如上手续之日起三个工作日内将股份转让价款转入转让方账户。
（三）期间利息和股利的归属
上述股份转让价款在存款期间产生的利息归公司所有；但自上述股份过户至公司之日起产生的利息归转让方所有。
上述股份不管是否完成股份交割，投资标的产生的2012年度应收现金股利（以2012年度股东大会最终分配比例为准），应归属于转让方所有；股利分配不影响股份转让对价。
（四）相关承诺和保证
1、各方就本次股份转让提供的所有资料、信息和所做出的承诺均为真实、有效、可靠。
2、转让方承诺本协议约定的转让股份为其合法所有，并且该股份不存在抵押、质押等其他第三人权益或者其他权利限制；该转让股份已经转让方有权机构做出有效决议批准本次转让。
3、公司保证按照本协议约定支付股份转让价款。
（五）违约责任
1、协议生效后，协议主体各方均应按照法律规定和约定全面履行义务，承担责任。
2、如由于转让方原因，致使不能如期办理上述股份转让的工商变更登记，或影响公司实现签约目的，公司可终止本协议，且转让方应按实际损失赔偿公司。
（六）协议生效条件
本协议将于公司股东大会审议通过且有关主管机构（中国银监会等）审批通过后生效，未尽事宜由协议主体各方协商另行签订补充协议。
如本协议所涉股份转让事宜未取得有关主管机构（中国银监会等）批准未获得审议通过则本协议自动失效。
五、本次股份转让存在的风险和对公司的影响
（一）存在风险
1、标的公司经营业绩可能因受到国家经济环境不利影响产生波动的风险
与其他金融机构相同，抚顺银行经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况的影响。如果国内外宏观金融环境不够稳健，如利率水平持续走低、经济运行低迷或贷款企业经营不善等都可能造成抚顺银行经营难度增大，也有可能会对盈利水平产生一定程度的不良影响。
应对措施：公司已经就本次投资的后续事项及标的公司日常经营指定专人负责，公司相关人员将及时掌握抚顺银行的经营情况并向治理层和管理层汇报。
2、投资收益可能因标的公司经营业绩的波动受到不利影响的风险
公司的投资收益很大程度上取决于标的公司的经营业绩，所以如果标的公司经营业绩出现波动则可能会一定程度上影响公司的投资收益。
应对措施：公司拟投资前已经对标的公司各方面情况进行了深入调研，标的公司多年来经营业绩良好，在同级别商业银行中各项指标优异，发展稳健，经营业绩出现波动的风险不大，未来公司将严密关注标的公司经营情况，一旦出现异常将及时采取应对措施。
3、本公司现有的与标的公司行业相关的管理人才不足的风险
为了保障公司本次投资行为能够更好的实现投资收益，取得更多投资回报，公司未来将逐步参与到标的公司相关方面的生产经营管理中，所以公司需要更多的与标的公司行业相关的管理人才。
应对措施：未来公司将主要通过内部培养和外部招聘的方式吸纳与标的公司行业相关的优秀管理人才，为公司取得最大投资回报奠定人员基础。
（二）对公司的影响：本次交易价格合理，交易行为公平可行，能有效提高公司的综合价值，有利于企业长远发展；本次受让股权将使用自有资金出资，但因事前已经公司财务部门审慎预算，所以不会对公司正常的运营资金产生不良影响；本次受让股份行为，不改变公司主营业务，不会对公司当前主营业务的发展构成重大不利影响。
六、备查文件
1、《股份转让框架协议》。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2013-013
吉林永大集团股份有限公司
关于举行2012年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年5月8日（星期三）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理吕永祥先生、副董事长吕兰女士、常务副总经理兼董事会秘书李东先生、财务总监邓强先生、独立董事穆钢先生、保荐代表人崔海峰先生、保荐代表人赵瑞梅女士。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
2013年4月19日