证券代码：000090 证券简称：深 天 健 公告编号：2013-15
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人辛杰、主管会计工作负责人宋扬及会计机构负责人(会计主管人员)胡皓华（林凤羽）声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 1,115,399,983.56 | 635,712,023.30 | 75.46% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 82,593,464.53 | 100,166,740.46 | -17.54% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 82,685,559.14 | 34,619,595.03 | 138.84% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -186,944,284.09 | -75,125,411.92 | 148.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1644 | 0.1994 | -17.54% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1644 | 0.1994 | -17.54% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.4% | 3.17% | -0.77% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减 | |
| 总资产（元） | 9,045,346,872.38 | 8,578,279,498.58 | 5.44% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,848,003,632.14 | 3,221,295,040.31 | 19.46% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -1,035,748.87 | 为处置报废固定资产产生的损失 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 912,956.05 | 收到的违约金等 |
| 所得税影响额 | -30,698.21 | |
| 合计 | -92,094.61 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 43,040 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国家 | 36.35% | 182,583,159 | |||
| 上海闵行联合发展有限公司 | 国有法人 | 1.3% | 6,531,525 | |||
| 招商银行－诺安保本混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.72% | 3,615,599 | |||
| 东海证券－光大－东风6号集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | 0.6% | 3,030,576 | |||
| 陈少青 | 境内自然人 | 0.59% | 2,980,000 | |||
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.54% | 2,707,403 | |||
| 中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.48% | 2,432,759 | |||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.48% | 2,421,665 | |||
| 袁德宗 | 境内自然人 | 0.45% | 2,284,150 | 冻结 | 2,200,000 | |
| 中国建设银行－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.38% | 1,902,614 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 182,583,159 | 人民币普通股 | 182,583,159 |
| 上海闵行联合发展有限公司 | 6,531,525 | 人民币普通股 | 6,531,525 |
| 招商银行－诺安保本混合型证券投资基金 | 3,615,599 | 人民币普通股 | 3,615,599 |
| 东海证券－光大－东风6号集合资产管理计划 | 3,030,576 | 人民币普通股 | 3,030,576 |
| 陈少青 | 2,980,000 | 人民币普通股 | 2,980,000 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,707,403 | 人民币普通股 | 2,707,403 |
| 中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 2,432,759 | 人民币普通股 | 2,432,759 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,421,665 | 人民币普通股 | 2,421,665 |
| 袁德宗 | 2,284,150 | 人民币普通股 | 2,200,000 |
| 中国建设银行－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 1,902,614 | 人民币普通股 | 1,902,614 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东深圳市国资委与其他9名股东之间无关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 | ||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、资产负债表项目
单位：万元
| 项目 | 2013-3-31 | 2012-12-31 | 增减（%） | 主要变动原因 |
| 货币资金 | 84,732.43 | 114,003.95 | -25.68 | 本期归还到期银行借款及支付工程款所致。 |
| 应收帐款 | 18,195.74 | 27,213.50 | -33.14 | 本期加大施工进度款结算力度，收回较多工程结算款所致。 |
| 可供出售金融资产 | 188,854.48 | 116,305.80 | 62.38 | 公司持有的莱宝高科股票市场价值上升所致。 |
| 递延所得税负债 | 46,621.87 | 28,484.70 | 63.67 | 可供出售金融资产市场价值上升，账面价值与计税基础不同对所得税的影响增加。 |
| 资本公积 | 214,978.26 | 160,566.75 | 33.89 | 可供出售金融资产市场价值上升，计入净资产的公允价值变动增加所致。 |
2、利润表项目
单位：万元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减（%） | 主要变动原因 |
| 营业收入 | 111,540.00 | 63,571.20 | 75.46 | 本期房地产销售收入及工程施工收入均同比增加。 |
| 营业成本 | 85,404.24 | 48,767.96 | 75.12 | 本期营业收入同比增加，相应结转成本增加。 |
| 营业税金及附加 | 10,654.56 | 5,380.84 | 98.01 | 本期营业收入同比增加，相应结转税金及附加增加。 |
| 资产减值损失 | -325.04 | 0.00 | - | 本期应收账款减少所致 |
| 投资收益 | 0.00 | 3,685.05 | -100.00 | 上年同期公司转让建业股权，实现股权转让投资收益3,685万元。 |
| 营业外收入 | 115.41 | 3,788.70 | -96.95 | 上年同期公司因转回原盐田河诉讼预计负债增加营业外收入3,626.98万元，本期只有处置固定资产收入和违约补偿收入。 |
| 营业外支出 | 127.69 | 12.28 | 939.48 | 本期处置固定资产形成损失125.79万元。 |
3、现金流量表项目
单位：万元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减（%） | 主要变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,694.43 | -7,512.54 | 148.84 | 本期支付工程款及税金增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -312.06 | 5,088.53 | -106.13 | 上年同期收到出售建业股权款所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,265.04 | 25,055.96 | -140.97 | 本期归还到期银行借款所致。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -29,271.53 | 22,631.95 | -229.34 | 以上因素综合影响。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）内控建设进展情况
报告期内，公司内控建设进展情况如下：
1、完成了内部控制评价工作
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、财政部《关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号的通知》（财会[2012]3号）和《关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第2号的通知》（财会[2012]18号）的规定和要求，通过制定内部控制评价工作方案、组成评价工作组、实施内部控制设计及运行的有效性现场测试，开展了内部控制检查评价工作。
纳入内部控制评价范围的单位包括公司本部、深圳市天健房地产开发实业有限公司、深圳市市政工程总公司房建公司、深圳市天健沥青道路工程有限公司、南宁市天健房地产开发有限公司、广州市天健房地产开发有限公司、长沙市天健房地产开发有限公司、深圳市市政工程总公司路桥公司共8家单位。
评价所涉及业务和事项包括治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、重大投资、招标采购、内部审计、关联交易、募集资金的使用、信息披露和投资者关系等。
报告期内，公司对纳入评价范围内的业务与事项均建立了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷。
2、完成了《内部控制手册》一期修订完善工作
根据公司组织架构、部门职能的调整，结合内部控制自评及外部审计过程中发现的问题，公司续聘深圳市迪博企业风险管理技术有限公司，完成了一期《内控手册》的修订，以确保手册更加简洁、有效、适用、可控。
3、继续推进内控建设（二期）各项工作
组织审核《内部控制手册》二期初稿，做好手册发布与实施的各项准备工作，按计划完善公司内部控制体系的建设。
（二）公告索引
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 3、《关于对部分资产计提减值准备的议案》 | 2013年2月6日 | 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 |
| 《关于公司重大遗留诉讼案进展情况的公告》 | 2013年3月1日 | |
| 《第七届董事会第三次会议决议公告》，审议如下议案： 《关于公司全资子公司投资深圳地铁9号线（香梅-下梅林段）BT项目的议案》 | 2013年3月23日 | |
| 15、《关于续聘2013-2014年度公司常年法律顾问及支付报酬的议案》； 16、《关于2013年度公司内部控制规范化建设工作计划的议案》 | 2013年3月30日 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 深圳市国资委 | 如果未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股、并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东承诺将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。 | 严格履行承诺 | ||
| 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时 所作承诺 | 深圳市国资委 | 鉴于深圳市国资委非公开发行认购的公司1,370万股（现为2,260.5万股）已解除限售，对于该股份本委在解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%以上的计划。如果未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，控股股东承诺将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。 | 严格履行承诺 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 本公司 深圳市国资委 | （1）本公司在公司治理专项活动中向深圳证监局作出如下承诺：承诺取得大股东、实际控制人加强未公开信息管理的书面承诺并向深圳证监局报备；承诺向深圳证监局报备未公开信息知情人名单；承诺就治理非规范情况在年度报告“公司治理结构”中如实披露。（2）深圳市国资委在公司治理专项活动中作出如下承诺：承诺建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促相关信息知情人不利用上市公司未公开信息买卖我公司证券，不建议他人买卖上市公司证券，也不泄露我公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供知悉我公司未公开信息的知情人名单，由上市公司报送深圳证监局、证券交易所备案。 | 严格履行承诺 | ||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 否 | ||||
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年1月15日 | 本公司 | 实地调研 | 机构 | 嘉实基金 | 3、公司对行业发展的看法。 （二）提供的主要资料：公司定期报告等公开资料。 |
| 2013年1月1日-2013年3月31日 | 本公司 | 电话沟通 | 个人 | 个人 |
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013-13
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2013年4月19日上午以通讯方式召开，会议通知于2013年4月12日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于2013年第一季度报告的议案》
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2013年4月22日
证券简称：深天健 证券代码：000090 公告编号：2013－14
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
本公司第七届监事会第三次会议于2013年4月19日上午在深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦23楼会议室召开。会议通知于2013年4月12日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席刘明伟先生主持，本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。与会监事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、监事会通报事项
会议通报了公司监事会主席辞职事项：公司监事会主席刘明伟先生，因工作变动原因向监事会提交了辞去监事和监事会主席职务的申请。公司监事会对刘明伟先生担任本公司监事会主席以来，恪尽职守、勤勉尽责，及在此期间为本公司作出的贡献表示敬意和感谢!
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，因刘明伟先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定人数，辞职申请自公司监事会收到之日起生效。
三、监事会审议情况
1、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于推荐肖杰安先生为公司监事候选人的议案》。
公司监事会同意股东单位提名的肖杰安先生为股东代表监事候选人（监事会股东代表监事候选人简历附后）。
此议案需提请公司股东大会批准。
2、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2013年第一季度报告的议案》。
四、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
附：监事候选人肖杰安先生简历。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○一三年四月二十二日
附件：
监事候选人肖杰安先生简历
肖杰安先生，1964年5月生，博士研究生学历。1988年7月参加工作，历任河南大学政治系、管理科学系助教、讲师，1995年9月，历任深圳市委组织部主任科员、副处长，2005年9月历任深圳市知识产权局（版权局）副局长、党组成员、正处级领导干部，2010年1月任深圳市人民政府办公厅综合二处处长，2011年8月至今任深圳市人民政府办公厅第二秘书处处长。
经核查，肖杰安先生与本公司大股东深圳市国有资产监督管理委员会不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规及其他规定的任职条件。
2013年第一季度报告