证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2013-11

中国石化上海石油化工股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第十二次会议（“会议”）于2013年4月3日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2013年4月19日在本公司办公大楼第八会议室召开。

董事会于2013年4月19日收到戎光道先生和史伟先生提交的辞职报告，戎光道先生因工作变动原因（中国石油化工集团公司另有任用）请求辞去其担任的本公司董事、执行董事、董事长职务；史伟先生亦因工作变动原因请求辞去其担任的本公司董事、执行董事职务，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”），戎光道先生和史伟先生的辞呈于2013年4月19日送达本公司董事会之日起生效。

戎光道先生在担任公司董事、执行董事、董事长期间，勤奋敬业，勤勉尽责，团结带领董事会全体成员大力弘扬上海石化的优良传统，励精图治，改革创新，在加强企业规范运作、推进公司持续健康发展中做出了突出贡献；史伟先生在担任公司董事、执行董事期间，勤勉工作，恪尽职守，对公司改革、发展亦做出了重要贡献。董事会对戎光道先生在担任公司董事、执行董事、董事长期间及史伟先生在担任公司董事、执行董事期间做出的卓有成效的工作表示满意和感谢。

本次会议应到会董事10位，实到董事7位，董事雷典武先生、独立董事金明达先生因公未能亲自出席会议，独立董事王永寿先生因事未能亲自出席会议，董事雷典武先生授予副董事长王治卿先生不可撤销的投票代理权，独立董事金明达先生、王永寿先生授予独立董事蔡廷基先生不可撤销的投票代理权。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。经公司半数以上董事共同推举，由副董事长王治卿先生主持会议，讨论并通过了如下决议：

决议一 以10票同意、0票反对、0票弃权审议批准将提呈美国证券交易委员会的20-F表格，并向纽约证券交易所提交本次董事会会议的有关资料。

决议二 以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2013年第一季度报告。

决议三 以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过选举王治卿先生为公司第七届董事会董事长的议案。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条规定：未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。鉴于王治卿先生现任本公司总经理，因此王治卿先生担任公司第七届董事会董事长兼总经理事宜需提交本公司2012年度股东周年大会审议。

决议四 以10票同意、0票反对、0票弃权审议批准在2012年度股东周年大会审议通过王治卿先生为公司董事长兼总经理的议案之前由王治卿先生代行董事长职权。

决议五 以10票同意、0票反对、0票弃权审议批准增补高金平先生为第七届董事会董事的议案。该议案需提交本公司2012年度股东周年大会审议。

决议六 以10票同意、0票反对、0票弃权审议批准增补张建平先生为第七届董事会董事的议案。该议案需提交本公司2012年度股东周年大会审议。

决议七 以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过聘任高金平先生为本公司副总经理，即日起生效，任期与本届总经理、副总经理任期一致。

决议八 以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过聘任郭晓军先生为本公司副总经理，即日起生效，任期与本届总经理、副总经理任期一致。

决议九 以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过调整第七届董事会提名委员会成员的议案。

鉴于戎光道先生已辞去第七届董事会董事职务，其所担任的董事会提名委员会委员的职务亦自然终止。调整后的第七届董事会提名委员会由执行董事王治卿先生、独立非执行董事金明达先生和王永寿先生组成，在2012年度股东周年大会审议通过王治卿先生为公司董事长兼总经理的议案后，由其担任董事会提名委员会主任委员。

决议十 以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过王治卿先生为公司于香港交易所的授权代表。

决议十一 以10票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2013年6月6日上午9时在上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆召开公司2012年度股东周年大会。

本公司独立董事沈立强先生、金明达先生、王永寿先生、蔡廷基先生对董事调整和高级管理人员的聘任无异议。

王治卿先生、高金平先生、张建平先生和郭晓军先生的简历谨请参见本公司于同日发布的关于本公司董事长、董事、监事及监事会主席、提名委员会委员及主任和高级管理人员变动的公告。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2013年4月19日

证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2013-12

中国石化上海石油化工股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司第七届监事会第九次会议于2013年4月18日以通讯方式进行。会议应到监事7人，实到7人。会议由高金平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”)的有关规定，合法有效。

本次会议议案经各位监事认真审议，作出如下决议：

决议一 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2013年第一季度报告。

决议二 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过监事会关于公司2013年第一季度报告的审议意见。

高金平先生由于工作变动原因，于2013年4月18日向监事会提出不再担任监事、监事会主席职务的请求。根据《公司章程》，高金平先生的辞职于2013年4月18日辞职报告送达本公司监事会即生效。余任监事一致推举左强先生为第七届监事会召集人，在新的监事会主席选举产生之前负责召集和主持监事会会议。

高金平先生在担任公司监事、监事会主席期间，严格按照相关法律、法规的规定，在完善监督检查制度、规范法人治理结构等方面开展了卓有成效的工作，维护了广大股东的合法权益。监事会对高金平先生的工作表示充分地肯定，并对他为监事会工作所作出的贡献表示衷心地感谢。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司监事会

二○一三年四月十九日

证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2013-13

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于本公司董事长、董事、监事及监事会

主席、提名委员会委员及主任和高级管理

人员变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)谨宣布下述董事长、董事、监事及监事会主席、提名委员会委员及主任和高级管理人员变动：

（1）戎光道先生因工作变动原因（中国石油化工集团公司另有任用）已辞任本公司董事、执行董事、董事长，其担任的本公司提名委员会委员及主任职务亦自然终止，于2013年4月19日生效；

（2）史伟先生因工作变动原因已辞任本公司董事、执行董事，于2013年4月19日生效；

（3）王治卿先生获任本公司董事长，于2013年6月6日召开的本公司2012年度股东周年大会（“股东周年大会”）审议通过其为本公司第七届董事会董事长兼总经理的议案后方可作实，在此期间由王治卿先生代行董事长职权;王治卿先生并获任本公司提名委员会委员及主任，其中提名委员会委员于2013年4月19日生效，提名委员会主任职务于股东周年大会审议批准其为本公司第七届董事会董事长兼总经理的议案后方可作实；

（4）高金平先生已辞任本公司监事及监事会主席，于2013年4月18日生效；高先生已获任本公司副总经理，于2013年4月19日生效，并获任本公司董事，于股东周年大会审议通过后方可作实;

（5）张建平先生获任本公司董事，于股东周年大会审议通过后方可作实;及

（6）郭晓军先生已获任本公司副总经理，于2013年4月19日生效。

本公司独立董事沈立强先生、金明达先生、王永寿先生、蔡廷基先生对董事调整和高级管理人员的聘任无异议。

戎光道先生和史伟先生确认与本公司董事会并无不同意见，亦不存在本公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。

王治卿先生、高金平先生、张建平先生和郭晓军先生的简历如下：

王治卿，现年51岁，现任本公司副董事长、总经理、党委副书记。王先生于1983年参加工作，历任洛阳石油化工总厂化纤厂筹建组副组长，洛阳石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人、副总工程师兼化纤厂厂长等职。1999年6月至2001年12月任洛阳石油化工总厂总工程师，2000年2月至2001年12月任中石化股份公司洛阳分公司副经理兼总工程师，2001年12月至2006年10月任中石化股份公司洛阳分公司经理，2005年7月至2007年5月任中石化广西炼油项目筹备组组长，2006年10月至2008年12月任中石化股份公司九江分公司经理，2008年12月至2010年7月任中石化股份公司九江分公司总经理。2010年7月任本公司总经理、党委副书记。2010年12月任本公司董事、副董事长。2011年2月兼任上海赛科石油化工有限责任公司董事、董事长。王先生1983年毕业于华东石油学院炼油工程专业，取得工学学士学位，2006年毕业于中国石油大学（华东）化学工程与技术专业，取得工学博士学位。有教授级高级工程师职称。

王先生在目前以及在过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位。除前述披露的情形外，王先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。王先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。

高金平，现年46岁，现任本公司党委书记、工会主席。高先生于1990年加入上海石化总厂，历任本公司团委副书记、实验厂党委副书记、化工事业部党委副书记，本公司党委宣传部部长等职。2003年5月至2013年3月任本公司党委副书记。2003年5月任本公司工会主席。2004年6月至2006年6月任本公司董事。2006年4月至2013年3月任本公司纪委书记。2006年6月至2013年4月任本公司监事、监事会主席。2013年3月任本公司党委书记。高先生于1990年7月毕业于上海水产大学食品加工系制冷与冷藏技术专业，取得工学学士学位，2001年进修完成上海社科院产业经济学工商管理研究生课程。有高级专业技术职称。

高先生在目前以及在过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位。除前述披露的情形外，高先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。高先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。

张建平，现年51岁，现任本公司副总经理。张先生于1987年加入上海石化总厂，历任本公司炼油化工部芳烃厂副总工程师、塑料厂副厂长，本公司塑料事业部副经理、化工研究所所长，本公司生产部主任、总经理助理兼生产部主任等职。2004年7月被任命为本公司副总经理。张先生1984年毕业于华东化工学院石油炼制专业，1987年华东化工学院石油加工专业研究生毕业，取得工学硕士学位。有高级工程师职称。

张先生在目前以及在过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位。除前述披露的情形外，张先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。张先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。

郭晓军，现年43岁，现任本公司副总工程师兼生产部主任。郭先生于1991年加入上海石化，历任本公司塑料厂聚丙烯车间副主任，塑料事业部聚丙烯装置副主任、聚烯烃联合装置主任，塑料事业部副总工程师、经理助理等职。2008年7月至2009年7月任本公司塑料事业部副经理。2009年7月至2011年3月任本公司塑料事业部经理兼党委副书记。2011年3月起任本公司副总工程师兼生产部主任。郭先生于1991年7月毕业于华东理工大学基本有机化工专业，2008年4月取得华东理工大学化学工程专业硕士学位，具有教授级高级工程师职称。

除前述披露的情形外，郭先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。郭先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。

关于高金平先生和张建平先生获任本公司董事事宜需提交股东周年大会审议。该议案如获得股东周年大会通过，新任的第七届董事会成员将会在股东周年大会通过之日或左右和本公司签订董事服务合同。他们的任期将于股东周年大会通过之日开始，于2014年6月终止。新任董事的薪酬将根据本公司2002年度股东周年大会通过的，且于2013年3月26日召开的薪酬委员会会议批准在2013年度继续沿用的董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法确定。本公司将在年报中披露其收到的该年度的薪酬的具体数额。董事的薪酬并未包含在董事服务合同中。

除以上已披露的信息外，就以上变更事项，本公司并未发现任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条需予披露的信息，也并未发现任何需知会股东的除以上披露的信息外的其它事宜。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2013年4月19日

证券代码：600688 股票简称：S上石化 公告编号：临2013-14

中国石化上海石油化工股份有限公司

2012年度股东周年大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于2013年4月19日召开的第七届董事会第十二次会议，决定召开本公司2012年度股东周年大会（“股东周年大会”）。现将有关股东周年大会事项公告如下：

一、召开股东周年大会基本情况

1．召开时间：2013年6月6日（星期四）上午9时；

2．召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆；

3．召 集 人：本公司董事会；

4．召开方式：现场投票。

二、股东周年大会审议事项

（一）普通决议案

审议并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案：

1．本公司2012年度董事会工作报告；

2．本公司2012年度监事会工作报告；

3．本公司2012年度经审计的财务报告；

4．本公司2012年度利润分配方案；

5. 本公司2013年度财务预算报告；

6. 聘请普华永道中天会计师事务所有限公司（暨即将更名后的“普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）”）为本公司2013年度的境内审计师，聘请罗兵咸永道会计师事务所为本公司2013年度的境外核数师，并建议授权董事会根据其具体工作情况决定其酬金；

7.批准王治卿先生为公司第七届董事会董事长兼总经理。王治卿先生的简历谨请参见本公司于同日发布的《关于本公司董事长、董事、监事及监事会主席、提名委员会委员及主任和高级管理人员变动的公告》，或于2013年4月22日发给H股股东的股东通函；

8.增补高金平先生、张建平先生为本公司第七届董事会董事；本次选举董事会成员将采用累积投票制。高金平先生和张建平先生的简历谨请参见本公司于同日发布的《关于本公司董事长、董事、监事及监事会主席、提名委员会委员及主任和高级管理人员变动的公告》，或于2013年4月22日发给H股股东的股东通函。

（二）特别决议案

9．批准本公司按照有关规定，在经股东周年大会审议通过之日起十二个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过人民币40亿元的短期融资券。募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司原材料采购等资金需求。

10．一般及无条件授权本公司董事会或两名以上董事根据本公司融资需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述决议案9规定的范围内确定实际发行短期融资券的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。

三、股东周年大会出席人员

1．于2013年5月6日（星期一）下午办公时间结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，均有权出席股东周年大会。该等人士须填妥本公司之股东周年大会出席确认回执并于2013年5月15日（星期三）前送回本公司。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。

2．本公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司离任及拟聘任的审计师、其他中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

四、股东周年大会会议登记办法

1．本公司股东或其委托代理人出席股东周年大会时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席会议的股东为法人，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息；如股东委托代理人出席会议，受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。

2. 请填妥股东周年大会出席确认回执。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。

3．登记时间：2013年5月7日（星期二）～2013年5月15日（星期三）

4．登记地址：请参阅股东周年大会出席确认回执。

承董事会命

中国石化上海石油化工股份有限公司

张经明

公司秘书

中国，上海，2013年4月19日

附注：

（a） 持有本公司H股的股东请注意：

有关出席股东周年大会之暂停过户日期

本公司将于2013年5月7日（星期二）至2013年6月5日（星期三）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认股东出席股东周年大会之权利。持有本公司H股的股东（“H股股东”），如欲于股东周年大会上投票，必须于2013年5月6日（星期一）下午4:30或之前将填妥之H股过户表格连同有关之股票交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。

于2013年5月3日（星期五）名列本公司股东名册之美国预托股份持有人可于股东周年大会上投票。

（b） 拟出席股东周年大会的股东须于2013年5月15日（星期三）之前将出席确认回执送达本公司。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。

（c） 凡有权出席股东周年大会及表决的股东均可委派一位或多位代理人代其出席及表决。受委托的代理人毋须为本公司股东。股东须以书面方式委托代理人。委任表格应由委托代理人的股东或该股东的授权代理人签署。如果股东授权他人签署委任表格，则其授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

就本公司A股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如需）最迟须于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司的注册地址（中国上海市金山区金一路48号，邮政编码：200540）中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室，方为有效。代理人委任表格随本通知附上。

就本公司H股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如需）最迟须于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。载有股东周年大会通知及本公司增补董事会成员和发行短期融资券等资料之H股股东通函，将连同代理人委任表格和股东周年大会出席确认回执发送予H股股东。

（d） 股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。

（e） 股东周年大会预计历时半天。出席股东周年大会的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。

（f） 股东周年大会秘书处：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

中国上海市金山区金一路48号

邮政编码：200540

电 话：（8621）57943143

传 真：（8621）57940050

中国石化上海石油化工股份有限公司

2012年度股东周年大会出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）2012年度股东周年大会（“股东周年大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

姓 名		持股量（股）	A股	H股
身份证号码		股东账号
通讯地址		通讯电话

股东签名：
日 期：

附注：

１、根据本公司第七届董事会第十二次会议决议，股东周年大会的股权登记日为2013年5月6日（星期一），凡该日下午办公时间结束后登记在本公司股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席股东周年大会。

２、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

３、请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席股东周年大会的股东，需持股东账户卡及本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东单位证明，办理登记手续。

4、请于2013年5月15日（星期三）前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达：

(a) 持有本公司A股的股东

(1) 若亲递，可送至：

上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室；或

上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层B座·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

(2) 若邮递，可寄至：

上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

邮政编码：200540

(3) 若传真，可传至：

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

传真号码：8621-57940050

(b) 持有本公司H股的股东

请亲递或邮递到本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2012年度股东周年大会之代理人委任表格

本表格有关之股份数目 （附注1）

本人 （附注2）

地址/身份证号码及股东账号为

持有中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）股票：A 股 股、H 股 股（附注3），为本公司之股东；现委任本公司2012年度股东周年大会（“股东周年大会”）主席/

（附注4）为本人之代理人，代表本人出席2013年6月6日（星期四）上午9时在中国上海市金山区举行的股东周年大会，并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

普通决议案					赞 成 （附注5）	反 对 （附注5）
1	本公司2012年度董事会工作报告；
2	本公司2012年度监事会工作报告；
3	本公司2012年度经审计的财务报告；
4	本公司2012年度利润分配方案；
5	本公司2013年度财务预算报告；
6	聘请普华永道中天会计师事务所有限公司（暨即将更名后的“普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）”）为本公司2013年度的境内审计师，聘请罗兵咸永道会计师事务所为本公司2013年度的境外核数师，并建议授权董事会根据其具体工作情况决定其酬金；
7	批准王治卿先生为公司第七届董事会董事长兼总经理；
8	增补高金平先生、张建平先生为本公司第七届董事会董事。
	序号	姓名	（累积投票方式） （请填写表决权票数）	（累积投票方式） （请填写表决权票数）
	（1）	高金平
	（2）	张建平
特别决议案					赞 成 （附注5）	反 对 （附注5）
9	批准本公司按照有关规定，在经股东周年大会审议通过之日起十二个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过人民币40亿元的短期融资券。募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司原材料采购等资金需求。
10	一般及无条件授权本公司董事会或两名以上董事根据本公司融资需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述决议案9规定的范围内确定实际发行短期融资券的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。

时间：2013年 月 日 签署（附注7）

附注：

(1) 请填上以您的名义登记与本代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

(2) 持有本公司H股的股东请用正楷填上全名及地址；持有本公司A股的股东请用正楷填上全名、身份证号码及其股东账号。

(3) 请填上以您名义登记之所有股份数目。

(4) 凡有权出席股东周年大会并投票之股东，均可委任一位或一位以上代理人出席及代其投票。如欲委派股东周年大会主席以外之人士为代理人，请将(本公司2012年度股东周年大会主席(之文字划去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代理人，受委托代理人毋须为本公司股东，但必须亲身出席本次股东周年大会。

(5) 注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在(赞成(栏内加上(((号；如欲投票反对任何决议，则请在(反对(栏内加上(((号；如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。

(6) 谨请注意：

就第8项董事选举议案，本公司《公司章程》第一百二十一条和《股东大会议事规则》第六十三条规定，如公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人；目前，本公司控股股东中国石油化工股份有限公司对本公司的控股比例达到30%以上，并且本次选举应选出的董事人数为两名，因此，该议案将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。

为确保您充分行使表决权，请您参考下述说明对第8项议案填写您的表决意愿：

(i)就第8项议案而言，您持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选董事人数为二位，则您对第8项议案的表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股）。

(ii)请在“赞成”和/或“反对”栏填入您给予董事候选人的表决权票数。请注意，您可以对每一位董事候选人投给与您持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给与您持有的所有股份所代表的与应选董事人数相对应的全部表决权，或对二位董事候选人分别投给与您持有的所有股份所代表的与应选董事人数相对应的部分表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选董事人数为二位，则您对第8项议案的表决权股份总数为200万股。您可以将200万股中平均给予二位董事候选人，对每人投给100万股（投赞成票或反对票）；也可以将200万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将150万股给予董事候选人（1）（投赞成票或反对票），将50万股给予董事候选人（2）（投赞成票或反对票），等等。

(iii)您对某一位董事候选人集中行使了您持有的所有股份所代表的与应选董事人数相对应的全部表决权后，对另一位董事候选人即不再拥有投票表决权。即您给予二位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过您持有的全部股份所拥有的表决权。

(iv)请特别注意，您对某一位董事候选人集中行使的表决权总数，多于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；您对二位董事候选人集中行使的表决权总数，少于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选董事人数为二位，则您对第8项议案的表决权股份总数为200万股：(a) 如您在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“200万股”后，则您的表决权已经用尽，对另一位董事候选人不再有表决权，如您在第8项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为您关于第8项议案的表决全部无效；或(b) 如您在董事候选人（1）的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“100万股”，在董事候选人（2）的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“50万股”，则您150万股的投票有效，未填入的剩余50万股视为您放弃表决权。

(7) 本代理人委任表格必须由您或您之正式书面授权代理人签署。如股东为一家法人单位，则代理人委任表格上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。

如此代理人委任表格由您的授权代理人签署，则您授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

(8) 持有本公司A股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如需），最迟须于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，邮政编码：200540）中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室，方为有效。

持有本公司H股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如需），最迟须于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。

(9) 本代理人委任表格之每项更正，均须由签署人加签认可。

(10) 股东代理人代表股东出席股东周年大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。