决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-008
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2013年4月9日电子邮件或传真方式发出，2013年4月19日在公司T2-B栋会议室以现场投票表决的方式召开。会议应出席董事6人，现场出席董事6人；全体监事列席会议。会议由董事长陈光珠女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。
《公司2012年度董事会工作报告》详见《公司2012年年度报告》，该议案需提请股东大会审议。
公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，述职报告全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年度总裁工作报告的议案》。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。
《公司2012年年度报告》、《公司2012年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
详见《公司2012年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2012年度归属于上市公司所有者的净利润（合并口径）为121,870,491.63元，按2012年度母公司净利润121,008,106.20元提取10%法定盈余公积金12,100,810.62元。加上期初未分配利润225,875,072.05元，2012年度可用于股东分配的利润为335,644,753.06元。
公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
公司2012年度拟以股份总数739,757,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利36,987,870元。
公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》以及《未来三年（2012～2014）股东回报规划》的规定。
独立董事对此事项发表了独立意见。该议案需提请股东大会审议。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金2012年度使用情况专项报告的议案》。
《关于募集资金2012年度使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提请股东大会审议。
七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对2012年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年度社会责任报告的议案》。
公司《2012年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议审议通过了《关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案》：
以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了公司非独立董事2013年度薪酬方案，各位董事分别对其个人薪酬方案回避表决；
以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司监事2013年度薪酬方案。
公司董事、监事2013年度薪酬计划如下：
| 姓名 | 职务 | 月薪 (万元) | 绩效奖励 （万元） | 合计 | 备注 |
| 陈光珠 | 董事长、总裁 | 2.53 | 绩效奖励将于次年结合公司经营效益，根据个人上年度业绩考核确定 | ||
| 陈长安 | 董事、高级副总裁 | 2.03 | |||
| 吕宏 | 董事、高级副总裁、财务总监兼 董事会秘书 | 2.03 | |||
| 李自良 | 监事 | 1.01 | |||
| 文艺清 | 监事 | 1.53 | |||
| 陈露露 | 监事 | 1.11 |
该议案需提请股东大会审议。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果通过了《关于独立董事津贴的议案》。独立董事对此议案回避表决。
第四届董事会独立董事津贴为每人6万元/年（含税）。
该议案需提请股东大会审议。
十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》
公司高级管理人员2013年度薪酬计划如下：
| 姓名 | 职务 | 月薪 (万元) | 绩效奖励 （万元） | 合计 | 备注 |
| 顾清 | 总裁 | 3 | 绩效奖励将于次年结合公司经营效益，根据个人上年度业绩考核确定 | ||
| 成世毅 | 高级副总裁 | 2.03 | |||
| 杨琼芳 | 高级副总裁 | 2.03 |
公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬事宜发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》
同意公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2013年审计机构，聘期一年，自公司2012年年度股东大会做出批准之日起算。
公司独立董事对续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
该议案需提请股东大会审议。
十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了《关于对公司日常关联交易事项追认的议案》。
Invengo Technology Corporation是一家美国公司，主营业务为向美国客户销售远望谷生产的RFID产品。公司控股股东徐玉锁先生以其个人资金出资150,000美元，持有其100%全部股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司与Invengo Technology Corporation构成关联方关系。
2012年，公司向Invengo Technology Corporation销售产品共计发生的交易金额累计达到15,875,047元，并接受Invengo Technology Corporation提供的技术服务，向其支付技术服务费共计1,137,561元。
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》相关规定，公司连续十二个月内与同一关联方发生的交易累计超过人民币300万元需提交董事会审议。公司董事会根据上述规定对关联交易事项进行追加审议。
公司与Invengo Technology Corporation发生的日常关联交易是按照公平自愿的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，没有违反公平、公开、公正的原则。Invengo Technology Corporation未向除远望谷外的第三方采购RFID产品进行销售。
为了减少关联交易，规范运作，公司承诺在2013年将不再与Invengo Technology Corporation发生任何交易。
独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对日常关联交易追认发表了核查意见，详见（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，董事会认为公司对2013年度日常关联交易的预计合理，预计发生的日常关联交易为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。同意公司对2013年度日常关联交易的预计。
关联董事陈光珠对该议案回避表决。
详情见与本公告同日披露的《关于公司2013年度关联交易预计的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司2013年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司2013年度日常关联交易预计发表了核查意见，详见（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》。
鉴于：
1、激励对象蔡伟广、钟书华因个人原因已离职。公司将取消上述2 人参与本次股票期权激励计划的资格，并注销其获授的股票期权共计42万份。
2、依据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的公司2012年审计报告，公司2012 年度扣除非经常性损益后的净利润为10,818.15万元，比2011年度扣除非经常性损益后的净利润增长6.71%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.95%，未达到《首期股票期权激励计划》中规定的第一个行权期的业绩考核目标“以2011年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于50%，加权平均净资产收益率不低于9%”。公司将注销原计划第一个行权期可行权的期权份额，即期权数量的40%，计143.2万份。
综上所述，公司本次拟合计注销已授予的股票期权185.2万份，所涉及的标的股票数量为185.2万股，占公司股本总数的0.25%。公司已授予的股票期权数量调整为214.8万份。
详情见与本公告同日披露的《-关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
关联董事吕宏先生对此议案回避表决。
公司监事会对此事项发表了同意意见；独立董事对此事项出具了独立意见；北京市中伦（深圳）律师事务所对公司调整股票期权激励计划及注销部分已授予股票期权出具了法律意见书。
上述意见书与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程的议案》。
《公司章程》修订请如下：
原条款：
第一百七十一条 公司指定证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改后条款：
第一百七十一条 公司在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请银行授信的议案》。
同意公司向下列银行申请授信额度：
| 姓名 | ||||
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | ||||
| 广东华兴银行深圳分行 | ||||
| 江苏银行股份有限公司深圳科技园支行 | 5,000万元 | |||
十八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》
同意召开2012年年度股东大会。《关于召开公司2012年度股东大会的通知》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-009
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届监事会第二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2013年4月9日以传真或电子邮件方式发出，2013年4月19日在公司以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。
该议案需提请股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2012年年度报告》、《公司2012年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
详见《公司2012年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
同意公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
该议案需提请股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金2012年度使用情况专项报告的议案》。
《关于募集资金2012年度使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度具备较高的完整性、合理性和有效性，公司2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对公司日常关联交易事项追认的议案》
监事会经审核后认为：公司与关联法人Invengo Technology Corporation发生的日常关联交易是按照公平自愿的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。追加审议关联交易的决策程序合法有效。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司与关联法人深圳市丰泰瑞达实业有限公司、河南思维自动化设备有限公司、成都普什信息自动化有限公司和浙江创联信息技术股份有限公司的日常关联交易为公司正常经营业务需要，关联交易遵循平等、自愿、公允的原则，没有损害公司及中小股东的利益。
《关于公司2013年度日常关联交易预计的公告》见证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》
监事会经审核后认为：激励对象蔡伟广、钟书华等2人已离职，根据公司《首期股票期权激励计划》的相关会定，同意公司取消上述2人激励对象资格并注销已授予其的股票期权共42万份，并对股票期权激励计划涉及的期权数量进行调整。
公司经审计后的2012年度业绩未达到《首期股票期权激励计划》“第一个行权期”的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，同意公司注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权合计143.2万份。合计注销已授予的股票期权185.2万份，所涉及的标的股票数量为185.2万股，占公司股本总数的0.25%。公司已授予的股票期权数量调整为214.8万份。
详情见与本公告同日披露的《-关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备案文件：
1、公司第四届监事会第二次会议决议
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-010
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于募集资金2012年度
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本年度非公开发行募集资金年度使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]776号）核准，同意公司非公开发行不超过3,700万股新股。2011年6月8日，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业、卢君、上海证券有限责任公司、富国天惠精选成长混合型证券投资基金、中新融创资本管理有限公司、中航鑫港担保有限公司、江苏鑫惠创业投资有限公司、上海力利投资管理合伙企业等8家特定投资者分别发送了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2011年6月10日上午12:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（深鹏所验字[2011]0186号）验证，截至2011年6月10日止，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币69,410.5362万元。 2011年6月13日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经深圳鹏城出具“深鹏所验字[2011]0187号”《验资报告》验证，截至2011年6月13日止，公司实际已非公开发行人民币普通股 3,603.87 万股，募集资金总额为人民币69,410.5362万元，扣除各项发行费用人民币2,569.95845万元，实际募集资金净额为人民币66,840.57775万元。
（二）2012年募集资金使用金额及余额
截至2012年12月31日，公司募集资金使用金额及余额如下：
单位:万元
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 1、募集资金总额 | 69,410.54 | |
| 减：发行费用 | 2,569.96 | |
| 2、募集资金净额 | 66,840.58 | |
| 减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 | 4,778.03 | |
| 募投项目建设使用资金 | 28,167.10 | |
| 使用超募资金偿还银行借款 | - | |
| 使用超募资金增加对子公司的投资 | - | |
| 使用超募资金收购股权 | - | |
| 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | - | |
| 使用节余募集资金永久性补充流动资金* | 9,449.53 | |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 1,225.74 | |
| 3、募集资金专用账户余额 | 25,671.66 |
*说明：募投项目中的“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”，于2012年11月30日达到预定可使用状态。项目计划投资23,757.50万元，实际投资14,307.97万元，节余募集资金共计9,449.53万元。
（三）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），于2011年6月3日经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》，对募集资金实行专户存储制度。截至2012年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 银行帐号 | 期末余额（元） |
| 中国平安银行总行营业部 | 0012100801311 | 62,918,485.85 |
| 建设银行深圳高新园支行 | 44201537200052507199 | 128,283,174.41 |
| 杭州银行深圳南山支行 | 4403092238100050635 | 65,514,902.95 |
公司公开发行募集资金到位后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定的要求，2011年7月7日，公司与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份有限公司营业部三家银行以及保荐机构中信建投证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。
截止2012年度12月31日，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
（四）、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
（金额单位：万元）
| 募集资金存储银行名称 | 66,840.58 | 本报告期投入募集资金总额 | 19,569.02 | |||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 32,945.13 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||
| 铁路车号智能跟踪装置 | 否 | 10,242.54 | 10,242.54 | 2,461.99 | 4,298.2 | 41.96% | 2013年12月31日 | --- | 不适用 | 否 | ||||||
| 基于RFID的铁路车辆零部件管理系统 | 否 | 11,127.07 | 11,127.07 | 3,112.28 | 5,043.05 | 45.32% | 2013年12月31日 | --- | 不适用 | 否 | ||||||
| 基于物联网应用的芯片设计及产业化 | 否 | 23,757.50 | 23,757.50 | 8,959.21 | 14,307.97 | 100.00%注1 | 2012年11月30日 | 665.71 | 否 | 否 | ||||||
| RFID手持机产品开发与应用 | 否 | 14,017.86 | 14,017.86 | 2,827.53 | 5,533.74 | 39.48% | 2013年9月30日 | --- | 不适用 | 否 | ||||||
| 自助图书馆研发及产业化 | 否 | 7,695.61 | 7,695.61 | 2,208.01 | 3,762.17 | 48.89% | 2013年6月30日 | --- | 不适用 | 否 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 66,840.58 | 66,840.58 | 19,569.02 | 32,945.13 | 49.29% | - | 665.71 | - | - | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||||||||
| 合计 | - | 66,840.58 | 66,840.58 | 19,569.02 | 32,945.13 | 49.29% | - | 665.71 | - | - | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “基于物联网应用的芯片设计及产业化”项目未达到预计收益的说明： 报告期内，部分RFID应用行业处于应用探索、试点阶段。农业部推动的动物标识及疫病可追溯系统仍处于试点状态，标准尚未最终确定；国内零售、服装、政府企业、电力、医疗等市场应用的发展速度慢于预期；且2012年芯片项目处于建设期，导致芯片项目未达预计收益。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化 的情况说明 | 无 | |||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目 实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目 实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2011年6月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金4,778.03万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2012年12月19日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一“基于物联网应用的芯片设计及产业化”已于2012年11月30日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金23,757.50万元，截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万元，节余募集资金共计9,449.53万元。节余募集资金9,449.53万元中，包含2012年8月用于暂时补充流动资金的募集资金6,300.00万元。经2012年第六次临时股东大会审议通过，该部分资金永久性补充流动资金，无须归还。因此，公司需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金共计11,700万元。 2012年12月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。 | |||||||||||||||
| 项目实施出现 募集资金结余的金额及原因 | “基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”原计划投资募集资金23,757.50万元，计划建设期为1.5年，原预计2012年12月31日达到可使用状态。截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计2,079.97万元对该项目进行了投资建设，项目实际建设期较为提前。项目期内各项研发、测试、生产工作进展顺利，截至2012年11月30日，公司已具备项目建设预期的专用芯片设计、测试能力和芯片产业化生产能力，该项目已达到可使用状态。项目节余募集资金共计9,449.53万元。 经公司2012年第六次临时股东大会审议通过，公司已将节余募集资金共计9,449.53万元节余募集资金永久性补充流动资金。 | |||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金分别存放于深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户、建设银行深圳高新园支行募集资金专户中。在有募集资金有闲置的情况下，公司拟将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。 | |||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||||||
注释1：截至2012年12月31日，“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2012-093号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-011
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于公司2013年度日常
关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2013年4月19日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》，对公司2013年度将发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人名称 | 2013年预计交易金额 | 2012年实际发生金额 | 2012年实际发生额占同类交易总额的比例 |
| 销售商品 | 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 | 300 | 13.65 | 0.59% |
| 采购商品 | 200 | 70.31 | 0.03% | |
| 销售商品 | 河南思维自动化设备有限公司 | 500 | 266.24 | 0.58% |
| 销售商品 | 成都普什信息自动化有限公司 | 700 | 375.39 | 0.82% |
| 销售商品 | 浙江创联信息技术股份有限公司 | 300 | 0.3 | 0.001% |
| 合计 | 2,000 | 725.89 | ----- | |
（二）董事会审议情况
上述关联交易预计事项已经公司2013年4月19日第四届董事会第三次会议审议通过，其中关联董事陈光珠女士进行了回避表决，表决程序合法有效。
根据相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本年年初至披露日已发生的日常关联交易
单位：万元
| 时间 | 交易对方 | 销售金额 | 销售货物 |
| 2013年3月31日 | 河南思维自动化设备股份有限公司 | 226.10 | 机车标签 |
| 2013年2月28日 | 成都普什信息自动化有限公司 | 190.52 | 酒防伪电子标签 |
二、关联方介绍和关联关系
| 关联企业名称 | 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 | 河南思维自动化设备股份有限公司 | 成都普什信息自动化有限公司 | 浙江创联信息技术股份有限公司 |
| 关联关系 | 联营企业，参股21.9% | 联营企业，参股20% | 联营企业，参股30% | 联营企业，参股30% |
| 法人代表 | 王小可 | 李欣 | 张子涛 | 胡益文 |
| 注册资本 | 2,800万元 | 12,000万元 | 5,000万元 | 5,000万元 |
| 住所 | 深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦701-702室 | 郑州高新区科学大道97号 | 成都市高新西区西芯大道30号 | 杭州市教工路1号18幢3-4层 |
| 主营业务 | 微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集成；移动互联网业务支撑平台软件的研发与技术咨询服务。 | 生产、销售工业微机化设备、工业自动化控制设备，计算机运用软件，工业控制机模块。销售微机，电子仪器，电子元器件。计算机运用软件及相关信息技术服务、技术咨询。 | 开发、生产、销售RFID（无线射频识别）电子标签、电子设备、自动识别系统及产品，软件、硬件系统及应用网络产品、移动手持终端产品、系统集成、咨询及技术服务。 | 电子计算机软件、硬件及外部设备的技术研发、服务、咨询及转让、数据库服务，电子计算机软、硬件及外部设备的销售，企业管理咨询（不含证券、期货咨询），计算机系统集成，物流规划咨询、工艺设计、设备集成及施工监理，智能楼宇系统工程的设计、安装、综合布线。 |
| 期末资产总额（元） | 98,273,041.76 | 464,990,427.37 | 131,881,882.31 | 104,368,461.09 |
| 期末负债总额（元） | 37,437,953.68 | 8,696,2118.26 | 59,591,494.84 | 55,221,418.16 |
| 期末净资产总额（元） | 60,835,088.08 | 378,028,309.11 | 72,290,387.47 | 49,147,042.93 |
| 本期实现营业收入（元） | 24,464,239.76 | 373,346,938.03 | 67,493,710.81 | 78,729,380.18 |
| 本期实现净利润（元） | 1,624,101.07 | 131,958,565.93 | 16,254,021.71 | 4,391,494.77 |
| 履约能力分析 | 能够正常履约 | 能够正常履约 | 能够正常履约 | 能够正常履约 |
由于公司董事长陈光珠女士担任成都普什董事，其配偶徐玉锁先生担任丰泰瑞达、浙江创联两家公司董事，徐玉锁先生在过去十二个月内曾担任河南思维公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）款规定，公司与上述联营企业构成关联关系。
三、关联交易内容
深圳市丰泰瑞达实业有限公司主营业务包括微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集成等。公司将视其业务发展需要向供应RFID产品或技术服务，并根据自身业务和经营需要向其采购相关产品。
河南思维自动化设备股份有限公司主营业务为研发、生产、销售LKJ系列列车运行监控记录装置及配套设备产品。公司为其供应机车标签系统等产品，是公司铁路市场客户之一。
成都普什信息自动化有限公司其主要业务是向五粮液集团提供酒类RFID防伪电子标签生产、系统开发与维护。公司向其供应酒类防伪电子标签及读写器等产品。
浙江创联信息技术股份有限公司其主要业务是向中国烟草行业用户提供信息化整体解决方案，包括应用软件、硬件及系统集成服务、管理培训服务、以及IT运行维护服务等。公司将视其业务发展需要为其提供RFID产品或技术服务。
公司与上述企业发生的关联交易，交易价格遵循市场定价，具体的销售内容、数量、价格、回款期限等由双方合同约定。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联企业进行的日常关联交易是公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事对关联交易发表的独立意见
公司第四届董事会第三次会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了公司2013年度日常关联交易预计情况的有关材料并进行说明，已征得独立董事会的书面认可。
独立董事对公司2013年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：
公司2013年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。
六、保荐机构对关联交易发表的核查意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对远望谷上述关联交易无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司2013年度日常关联交易的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2013年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-012
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于对股票期权激励计划
进行调整及注销部分已授予
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(下转16版）