董事会第五届第二十八次会议决议公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-027
广汇能源股份有限公司
董事会第五届第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司董事会第五届第二十八次会议通知和议案于2013年4月8日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2013年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长尚继强先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事9人（其中独立董事4人）。副董事长向东通过视频方式出席本次会议；董事孔令江因出差未能亲自出席会议，委托董事陆伟出席会议。董事韩士发因工作原因未能亲自出席会议，委托副董事长向东出席会议。公司部分监事、部分高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、同意《公司2012年度董事会工作报告》；
同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、同意《公司2012年度独立董事述职报告》；
同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
详见上海证券交易证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、同意《公司2012年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；
同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、同意《公司2012年度利润分配和资本公积金转增预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润2,240,503,156.8 元，减提取盈余公积224,050,315.68元，加年初未分配利润160,227,948.26元后，2012年可供分配利润2,176,680,789.38 元。按2012年末总股本3,504,362,468股计算，每股可分配利润0.62元。
同意以2012年12月31日总股本3,504,362,468股为基数，向全体股东资本公积金每10股转增2股、每10股送红股3股，派发现金红利0.5元（含税）。
根据公司2013年投资框架计划，2013年公司红淖三铁路、1000万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用等重点项目计划投资总额为156.3亿元，所需资金量较大。2012年度向全体股东派发现金红利0.5元（含税），派发现金红利175,218,123.40元，有利于保证公司各项投资计划的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。
公司独立董事认为：公司董事会提出的2012年度利润分配和资本公积金转增的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策。因此，我们同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。
同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
六、同意《公司2012年度报告及2012年度报告摘要》；
同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
详见上海证券交易证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、同意《公司2013年第一季度报告及公司2013年第一季度报告摘要》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
详见上海证券交易证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、同意《公司2012年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
详见上海证券交易证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、同意《公司2012年度社会责任报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
详见上海证券交易证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、同意《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意提交公司2012度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十一、同意《关于公司会计政策变更的议案》；
同意公司自2012年1月1日起将露天煤矿的剥离支出核算科目由长期待摊费用变更为在建工程和存货，并对以前年度追溯调整。
公司董事会认为：当前公司项目尚未完工，归集的长期待摊费用按照经济内容及资产属性划分为在建工程和存货科目核算，有助于增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，将待摊销的剥离费用转基建和存货具备合理性。采用基建期科目核算是目前国际通行的成熟方法，可以更加客观真实的反映公司资产价值，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况，更能公允、恰当反映广汇能源股份有限公司的财务状况和经营成果。因此，采用计入在建工程和存货科目的会计政策能够提供更加可靠、合理的会计信息。
公司独立董事认为：此次会计政策变更，归集的剥离费用按照经济内容及资产属性划分为在建工程和存货科目核算，有助于增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果。鉴于本次变更涉及资产计税基础的影响，建议将变更事项向主管税务机关报备。作为独立董事，我们同意自2012年1月1日起将露天煤矿的剥离支出核算科目由长期待摊费用变更为在建工程和存货，并对以前年度追溯调整。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
详见2013-028号《广汇能源股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
十二、同意《公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
详见2013-029号《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》。
十三、同意《关于修订<公司内部问责制度>的议案》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
详见上海证券交易证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、同意《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
同意对《公司章程》相关条款进行如下修改：
1、原“第六条 公司注册资本为人民币3,504,362,468元。”
现改为“第六条 公司注册资本为人民币5,256,543,702元。”
2、原“第十九条 公司股份总数为3,504,362,468股，均为普通股。”
现改为“第十九条 公司股份总数为5,256,543,702股，均为普通股。”
同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十五、同意《关于更换公司财务总监的议案》；
同意公司财务总监由薛维东更换为丁剑辉，任职期限与本届董事会期限一致。
丁剑辉，男，1973年1月出生，本科学历，注册会计师，注册税务师。现任本公司财务副总监兼财务部部长。曾任德力西能源晋泰实业公司财务总监，国富浩华会计师事务所新疆分所副所长，上海立信会计师事务所新疆分所部门经理，新新会计师事务所项目经理。
公司独立董事意见：
1、鉴于薛维东先生因工作调整辞去财务总监职务，为确保公司财务工作顺利进行，经总经理陆伟先生提议，推荐丁剑辉先生担任公司财务总监，程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、经审阅丁剑辉先生个人履历等有关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法。且丁剑辉先生现任广汇能源股份有限公司财务副总监，熟悉企业发展战略，具有丰富的财务管理工作经验，能够胜任公司财务总监工作。
因此，我们同意提名丁剑辉先生担任公司财务总监一职，任职期限与本届董事会期限一致。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十六、同意《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
详见2013-030号《广汇能源股份有限公司关于召开公司2012年度股东大会的通知》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年四月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-028
广汇能源股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司决定自2012年1月1日起将露天煤矿的剥离支出核算科目由长期待摊费用变更为在建工程和存货，并对以前年度追溯调整。公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现就该事项内容公告如下：
一、本次会计政策变更情况
1、涉及的范围
截止2012年12月31日，公司长期待摊费用账面原值1,187,902,540.59元，变更为存货109,522,432.93元，在建工程1,078,380,107.66元。
2、变更原因及依据
由于国内目前尚未颁布矿产、采掘业的相关准则，公司前期对露天煤矿建设中形成采矿产能的投入（即剥离支出），一直作为长期待摊费用归集。为了更准确的反映公司资产价值，增强公司财务信息的准确性，通过对上述投入形成资产的属性分析，并参照国内同类企业的处理方式，建议将长期待摊费用依据资产属性分别转入“在建工程”和“存货”科目进行核算。核算方法变更后，可以更加真实客观、清晰公允地反映公司资产价值及属性。
根据公司业务经营的实际情况，公司基建项目尚未整体完工，把原列入长期待摊费用科目的递延资产金额1,187,902,540.59元按资产属性划分为在建工程和存货两类：
（1）、根据截止2012年12月31日开拓煤量880万吨（一采区230万吨，二采区420万吨，三采区230万吨），为开拓煤量实际发生的剥离支出109,522,432.93元转入存货核算。
（2）、根据截止2012年12月31日基建剥离工程量90,220,606立方米（一采区基建剥离量28,506,803立方米，二采区基建剥离量32,165,680立方米，三采区基建剥离量29,548,122立方米），为基建剥离实际发生的剥离支出1,078,380,107.66元转入在建工程核算。
3、变更前后的会计政策
（1）、本次变更前采用的会计政策
本公司将待摊销的剥离费用列入长期待摊费用科目，按开采量和设计的采剥比分摊进入生产成本。
（2）、本次变更后采用的会计政策：
本公司对待摊销的剥离成本转入在建工程和存货科目核算，其中在建工程待整体项目完工移交后转入固定资产，以采场范围内的可采储量为基数，采用工作量法计提折旧，存货按照开采煤量结转当期生产成本核算。
4、本次会计政策变更预计对公司以前年度报表的影响
根据企业会计准则规定，本次会计政策变更后，公司拟对2011年12月31日财务报表进行追溯调整，将露天矿的剥离支出区分生产剥离和基建剥离，分别转至存货和在建工程核算，并作为会计政策变更追溯重述处理。
受影响的比较报表2011年12月31日的项目名称和金额如下：
（单位：元 币种：人民币）
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露天煤矿基建剥离费用计入在建工程，待建设项目完工后转入固定资产，以采场范围内的可采储量为基数，采用工作量法计提折旧，分摊计入存货成本，能真实、全面、均衡的反映煤炭的开采成本，从而公允、恰当的反映企业的经营成果。公司原会计政策“本公司将待摊销的剥离费用列入长期待摊费用科目，按开采量和设计的采剥比分摊进入生产成本，从税法角度难以合理确定长期待摊费用的计税基础，易造成资产的计税基础与会计账面价值差异，增加会计核算成本，难以避免税收风险。变更后的会计政策与税法关于固定资产折旧核算的相关规定一致，不会造成资产的计税基础与会计账面价值的差异，可提高会计核算的效率，充分利用缴纳税款的时间性差异使资金达到最佳的使用效果。
本次会计政策变更对公司损益不会产生影响。
二、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
为了更准确的反映公司资产价值，根据《企业会计准则第1号—存货》、《企业会计准则第4号-固定资产》的相关规定，公司自2012年1月1日起将露天煤矿的剥离支出核算科目由长期待摊费用变更为在建工程和存货，并对以前年度追溯调整。
公司董事会认为：当前公司项目尚未完工，归集的长期待摊费用按照经济内容及资产属性划分为在建工程和存货科目核算，有助于增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，将待摊销的剥离费用转基建和存货具备合理性。采用基建期科目核算是目前国际通行的成熟方法，可以更加客观真实的反映公司资产价值，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况，更能公允、恰当反映广汇能源股份有限公司的财务状况和经营成果。因此，采用计入在建工程和存货科目的会计政策能够提供更加可靠、合理的会计信息。
三、独立董事对本次会计政策变更的独立意见
此次会计政策变更，归集的剥离费用按照经济内容及资产属性划分为在建工程和存货科目核算，有助于增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果。鉴于本次变更涉及资产计税基础的影响，建议将变更事项向主管税务机关报备。
作为独立董事，我们同意自2012年1月1日起将露天煤矿的剥离支出核算科目由长期待摊费用变更为在建工程和存货，并对以前年度追溯调整。
四、监事会对本次会计政策变更的意见
公司监事会认为：将露天煤矿的剥离支出核算科目由长期待摊费用变更为在建工程和存货符合企业会计准则的相关规定，能够真实、全面的反映公司的真实价值，没有损害公司和全体股东的利益，同意自2012年1月1日起将长期待摊费用核算方法由递延资产科目变更为在建工程和存货科目。
五、会计事务所专项审核意见
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，我们聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述变更事项进行专项审核，并出具了大华核字[2013]004556号《广汇能源股份有限公司会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正的专项说明》，审计意见认为：我们对广汇能源会计政策、会计估计变更和前期差错更正的情况所载资料与我们审计广汇能源2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年四月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-029
广汇能源股份有限公司
非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告
一、 募集资金基本情况
广汇能源股份有限公司（原名为“新疆广汇实业股份有限公司”，以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆广汇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]641号文)的核准，同意本公司非公开发行不超过人民币普通股(A股)11,700.38万股新股。本公司于2011年5月17日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)89,166,666股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币24.00元。截至2011年5月23日止，本公司募集资金总额为人民币2,139,999,984.00元，扣除与发行有关的费用共计人民币37,221,604.23元，实际募集资金净额为人民币2,102,778,379.77元。
截止2011年5月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华验字[2011]第151号”验资报告验证确认。
(下转16版)