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深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月19日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划概述

1、2012年2月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对公司首期股票期权激励计划发表了明确的同意意见。

同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司股票期权激励对象名单的核查意见。

北京市中伦（深圳）律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划的法律意见书。

上述会议后，公司将有关首期股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、2012年3月2 日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的首期股票期权激励计划已经中国证监会确认无异议，并予以备案。

3、2012年3月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、2012年3月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的授予日为2012年3月26日，同意向12名激励对象授予共计200万份股票期权。独立董事对公司首期股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。

同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划授予的激励对象名单予以核实。

5、2012年4月6日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首期股票期权激励计划的股票期权授予登记工作顺利完成，期权简称：远望JLC1，期权代码：037583。

6、2012年4月23日公司实施了2011年度权益分派，以公司现有总股本369,878,700股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据公司《首期股票期权激励计划》，在公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，需对股票期权激励计划的期权数量和行权价格作调整。根据2012年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司首次股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行了调整，调整后期权数量为400万份，行权价格为8.855元。

北京市中伦（深圳）律师事务所对公司此次首次股票期权激励计划的调整出具了法律意见书。

二、本次调整计划、注销部分股票期权原因及调整方案

1、激励对象蔡伟广、钟书华于2012年3月26日分别获授16万份、5万份股票期权。2012年4月23日公司实施了2011年度权益分派，蔡伟广、钟书华获授股票期权数量分别调整为32万份、10万份。蔡伟广、钟书华因个人原因已离职。公司《首期股票期权激励计划》中规定：激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司将取消上述2 人参与本次股票期权激励计划的资格，并注销其获授的股票期权共计42万份。

2、根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第 0814号《审计报告》，公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润为10,627.78万元，较2011年度扣除非经常性损益后的净利润增长4.84%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.81%，未达到《首期股票期权激励计划》中规定的第一个行权期的业绩考核目标“以2011年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于50%，加权平均净资产收益率不低于9%”。

第一个行权期行权条件：

关联企业名称	是否达成
以2011年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于50%	否
2012年度加权平均净资产收益率不低于9%。	否

根据公司《首期股票期权激励计划》的规定：在第一个行权期如未达到行权条件，相应股票期权由公司注销。公司将注销原计划第一个行权期可行权的期权份额，即期权数量的40%，计143.2万份。

综上所述，公司本次拟合计注销已授予的股票期权185.2万份，所涉及的标的股票数量为185.2万股，占公司股本总数的0.25%。公司已授予的股票期权数量调整为214.8万份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

四、独立董事、监事会及律师发表的意见

1、公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为：

公司此次对股票期权激励计划进行调整并注销部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次调整股票期权激励计划并注销部分已授予的股票期权。

2、公司监事会发表意见如下：

监事会经审核后认为：激励对象蔡伟广、钟书华等2人已离职，根据公司《首期股票期权激励计划》的相关会定，同意公司取消上述2人激励对象资格并注销已授予其的股票期权共42万份，并对股票期权激励计划涉及的期权数量进行调整。

公司经审计后的2012年度业绩未达到《首期股票期权激励计划》“第一个行权期”的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，同意公司注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权合计143.2万份。合计注销已授予的股票期权185.2万份，所涉及的标的股票数量为185.2万股，占公司股本总数的0.25%。公司已授予的股票期权数量调整为214.8万份。

3、北京市中伦（深圳）律师事务所对公司注销首期股票期权激励计划中的部分期权事宜出具了法律意见书，发表意见如下：

经审核，本所认为：本次激励对象变化及注销部分股票期权符合公司首期股票期权激励计划方案的规定。

五、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议

2、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的意见

3、第四届监事会第二次会议决议

4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的法律意见书》

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年四月十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2013-013

深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于召开2012年年度

报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月24日（星期三）下午15：00～17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

届时，公司董事长陈光珠女士、高级副总裁、财务负责人兼董事会秘书吕宏先生，独立董事鞠家星先生及公司保荐代表人林植先生将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年四月十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-014

深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于召开2012年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第三次会议决定于2013年5月13日召开公司2012年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室

3、会议表决方式：现场投票表决的方式

4、会议时间：2013年5月13日上午10：00起

5、股权登记日：2013年5月9日

6、出席对象：

（1）于2013年5月9日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师、保荐人代表

二、会议议题

1、关于公司2012年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2012年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2012年年度报告及其摘要的议案

4、关于公司2012年度财务决算报告的议案

5、关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

6、关于募集资金2012年度使用情况专项报告的议案

7、关于公司董事、监事2012年薪酬的议案

8、关于公司独立董事津贴的议案

9、关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案

10、关于修订公司章程的议案

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、会议登记方式

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2013年5月10日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司投资证券部。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、会议联系方式

1、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区T2-B栋三层(518057)

2、会议联系电话：0755-26711705

3、会议联系传真：0755-26711693

4、联系人：朱宏宇

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年四月十九日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

关联企业名称		议案内容			表决意见
					同意		反对		弃权
1	关于公司2012年度董事会工作报告的议案
2	关于公司2012年度监事会工作报告的议案
3	关于公司2012年度报告及其摘要的议案
4	关于公司2012年度财务决算报告的议案
5	关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
6	关于募集资金2012年度使用情况专项报告的议案
7	关于公司董事、监事2012年度薪酬的议案
8	关于公司独立董事津贴的议案
9	关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案
10	关于修订公司章程的议案

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日