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| 被投资单位 | 主要业务 | 年初余额 | 本年权益增减额 合计 | 年末余额 | 占被投资公司权益比例 |
| 启东广汇新能源发展有限公司 | 新能源技术咨询服务 | 1,590,099.70 | -23,968.97 | 1,566,130.73 | 20% |
| 江苏省广汇燃料有限公司 | 煤炭销售 | 4,531,979.24 | 12,909,977.36 | 17,441,956.60 | 33% |
| 江苏汇通新能源有限公司 | 新能源技术咨询服务 | --- | 400,000.00 | 400,000.00 | 20% |
| 黄石市广汇能源科技发展有限责任公司 | 燃气技术应用及开发 | --- | 3,084,489.62 | 3,084,489.62 | 40% |
| 广西广汇旭升能源开发利用有限公司 | 燃气管网工程建设、燃气应用技术的研究开发 | --- | 1,093,966.52 | 1,093,966.52 | 20% |
| 伊吾广汇能源开发有限公司 | 煤炭共伴生资源加工与综合利用 | --- | 192,564,007.86 | 192,564,007.86 | 40% |
| Foren Associates B.V. | --- | 18,158,116.96 | 18,158,116.96 | 19.08% | |
| 新疆广汇商贸五一连锁超市有限责任公司 | 百货、纺织品、服装鞋帽，五金交电 | 6,000,000.00 | -6,000,000.00 | --- | |
| 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 软件工程；经济信息咨询；房屋租赁及柜台租赁；房屋销售 | --- | 38,369,113.31 | 38,369,113.31 | 5% |
| 合计 | 12,122,078.94 | 260,555,702.66 | 272,677,781.60 |
2、主要子公司、参股公司分析
根据上海证券交易所2012年报准则要求“单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上或单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上的需要单独披露”，因此对主要控股公司经营情况如下：
1、新疆广汇液化天然气发展有限责任公司：主要从事液化天然气生产、销售、运输业务及燃气管网工程投资和燃气应用技术研究开发。截止2012年12月31日，该公司注册资本1,066,524,463元，总资产3,729,055,180.18元，净资产1,959,424,066.12元。报告期内，该公司实现营业收入1,622,620,510.55元，营业利润371,141,903.49 元，净利润352,698,295.20元。
2、新疆红淖三铁路有限公司: 主要从事铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。该公司注册资本3,000,000,000元。截止2012年12月31日，总资产831,884,032.28元，净资产602,592,025.28元。报告期内，该公司实现营业收入1,560,000.00元，营业利润-3,265,528.21元，净利润-3,264,070.40元。
3、新疆广汇石油有限公司：主要从事石油产业的投资；石油化工产品的研究开发；石油工程技术服务；货物与技术的进出口业务；货物运输代理服务；石油化工产品（不含危险化学品）的销售。该公司注册资本600,000,000元。截止2012年12月31日，总资产2,275,004,972.61元，净资产544,640,677.77元。报告期内，该公司实现营业收入1,451,292.02元，营业利润-1,169,718.09元，净利润473,741.40元。
4、新疆富蕴广汇新能源有限公司：主要从事煤炭和煤炭综合开发利用项目工程的投资；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；设备租赁，天然气的开发和应用。该公司注册资本400,000,000元。截止2012年12月31日，总资产997,793,712.16元，净资产412,503,386.28元。报告期内，该公司实现营业收入274,300.00元，营业利润-4,602,788.75元，净利润-3,985,669.95元。
5、新疆广汇新能源有限公司：主要从事煤化工项目工程的投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；煤化工产品生产。该公司注册资本3,034,000,000元。截止2012年12月31日，总资产10,679,004,549.36元，净资产3,479,717,452.99元。报告期内，该公司实现营业收入973,338,410.27元，营业利润9,043,391.30元，净利润2,350,551.09元。
6、广汇能源综合物流发展有限责任公司：主要从事仓储服务，液化天然气、燃气设备销售，设备租赁，房屋场地租赁服务，城市能源项目投资，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。危险货物道路运输（限分支机构经营）。该公司注册资本200,000,000元。截止2012年12月31日，总资产266,281,549.62元，净资产202,690,974.39元。报告期内，该公司实现营业收入233,528,291.91元，营业利润2,473,204.84元，净利润2,433,889.14元。
7、瓜州广汇能源物流有限公司：主要从事公路、铁路运输及综合服务（仓储、装卸、计量、加工等）；煤炭、煤制品、煤化工产品；矿产品、水泥、钢材、建材销售。该公司注册资本100,000,000元。截止2012年12月31日，总资产1,971,685,719.36元，净资产135,207,944.97元。报告期内，该公司实现营业收入916,212,019.25元，营业利润49,564,243.86元，净利润37,214,789.77元。
3.7董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
（1）以液化天然气（LNG）为核心的能源业务：目前，天然气占我国一次能源消费比重为4.6%，与国际平均水平23.8%差距较大。同时，随着我国城镇化深入发展，城镇人口规模不断扩大，对天然气的需求也将日益增加。《天然气发展"十二五"规划》数据显示：2015 年国产天然气供应能力将达到 1760 亿立方米左右。其中：常规天然气约1385亿立方米，煤制天然气约150-180亿立方米，煤层气地面开发生产约160亿立方米。到 2015 年，我国年进口天然气量约 935 亿立方米。"十二五"期间，我国将形成"西气东输、北气南下、海气登陆、就近外供"的供应格局。
随着公司在哈密投资建设的年产5亿立方米LNG工程和在吉木乃投资建设的年产5亿立方米LNG工程的相继投产，结合公司2013年的加注站规划的有效实施，公司未来在LNG市场的占有率将大幅提升。
（2）煤化工业务：我国是一个贫油少气，煤炭资源相对丰富的国家。目前，国家原油对外依存度高达56.5%左右，并且未来还将不断上升。2012年3月22日，国家能源局发布《煤炭工业发展"十二五"规划》重点任务包括推进煤矿企业兼并重组，发展大型企业集团；建设大型煤炭基地，保障煤炭稳定供应；发展洁净煤技术，促进煤层气产业化发展等。
《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》对"十二五"期间的煤化工发展规划做出了清晰描述，称到2015 年建成的主要新型煤化工产品和产能目标为：煤制油 360万吨/年、煤制烯烃100万吨/年、煤制天然气600 亿立方、煤制乙二醇100万吨/年、煤制二甲醚80万吨/年。 这些规划及指导意见的发布，对公司合理利用资源禀赋，科学发展原煤伴生资源加工与综合利用项目具有积极的意义。
（3）煤炭销售业务：根据国家能源局发布的《煤炭工业发展"十二五"规划》，至2015年，我国煤炭产能将达41亿吨/年。"十二五"期间，计划新开工煤矿建设规模为7.4亿吨/年，到2015年煤炭生产能力为41亿吨，产量控制在39亿吨。煤炭是我国的主体能源，在一次能源结构中占70%左右。在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。2012年12月20日，国务院办公厅发布了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发[2012]57号），决定自2013年1月1日起，取消重点合同，实施电煤价格并轨。至此，煤炭订货和价格确定实现了完全市场化。结合《煤炭工业发展"十二五"规划》，公司初步判断对于2013年煤炭销售市场，随着经济预期走稳向好，总体供应相对宽松，需求应该有所增加，可能呈低增长的态势。
2、公司发展战略
2013年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是广汇集团新一轮五年发展规划的起步之年，也是广汇能源产业承前启后、跨越式发展的重要一年，我们的总体工作思路是：按照稳中求进的工作总基调，以"认真、用心、激情、信念、决心"十字准则为指导，以提高经济效益为中心，以安全稳定运行为基础，以全面提升能源产业的盈利水平为根本任务，以重点项目为抓手，抢抓机遇，攻坚克难，全面完成各项目标任务，坚定不移地实施能源优势转换战略。
3、经营计划
2013年能源开发产业要重点做好煤炭的开发、销售、提质利用，扎实做好哈密煤化工一期项目达产工作，集中精力完成红淖三铁路建设，大力发展天然气业务，结合自身产品优势，扩大市场占有率，其他重点项目建设也将按照计划稳步推进。公司将重点围绕以下几个方面制定和完善各项经营计划：
第一、确保完成经营计划，全力推进项目建设：
（1）尽管去年煤炭销售市场出现了十年罕见的低迷，但煤炭业务仍然是2013年能源开发工作的重中之重，是增长效益的重头戏。要有效发挥"广汇煤炭"的优势，做到"三个充分利用"：即充分利用露天煤矿的开采优势，全面提高煤炭的开采数量和速度；充分利用煤炭"油气"含量高的独特产品优势、下大力气做好原煤伴生资源加工与综合利用项目；充分利用"淖柳公路"和柳沟快装系统的物流优势，实现煤炭销量和利润的同步增长。煤炭业务全年要实现不低于1800万吨的产量，其中铁销量750万吨，地销量650万吨，完成工厂自销用量400万吨。
（2）2013年也是天然气业务跨越式发展的重要一年，吉木乃工厂将在哈国输入天然气的基础上正式生产，利用1-2个月时间完成试车调试，尽快提高LNG生产产能；哈密煤化工工厂已经全面投产，江苏启东项目进展顺利，广汇天然气业务将迎来井喷式发展的重要机遇。公司要统筹安排好天然气的生产、存储、运输和销售工作，特别是LNG的销售工作，需要高度重视、统筹规划，进一步巩固和开拓市场，以河西走廊和疆内市场为重点，今年新建LNG、L－CNG加注站126个，到2017年末要在全国建成1000座加注站。
（3）哈密新能源要在确保安全生产的前提下，科学组织生产，加强设备管理，全力实现装置"安、稳、长、满、优"运行。在4·6火灾事故抢险、灾后重建过程中，优化工序安排与科学统筹，把原来安排的年度检修工作、技术改造项目与受损设施重建工作集中在二季度完成，确保最短时间、最高效率、最优质量完成全部灾后修复工作，待全面恢复生产后要求在增加产能的同时，提高产品质量，强化安全管理，开拓外部市场，做好产品运销工作，力争将损失降到最低。
（4）公司要抽调精兵强将、集中精力做好哈密淖毛湖地区原煤伴生资源加工与综合利用项目，这是广汇能源今年工作的重要任务，必须举公司之力、全力以赴推进项目建设，要按照1000万吨规模先行，于3月底正式开工的目标倒排工作计划，其中，1000 万吨/年煤炭干馏装置建设周期为12-15个月，建成投入运行后即可获得510万吨半焦、100-120万吨煤焦油、100万吨粉焦及硫磺、煤气共五种产品，能够使整个项目快速形成第一阶段收益，保障项目后续建设。
（5）红淖三铁路项目2013年计划投资65亿元，建成后将成为"西煤东运"的一条主动脉，可以实现广汇能源产品畅通无阻的输往内地市场。今年是红淖三铁路全面施工、全力推进的关键一年，时间紧、任务重，要确保在2013年内完成正线、站线机械化铺架施工；12月31日前完成通信信号系统（通信、信号、信息）主体施工安装和牵引供电主体安装；淖毛湖矿区段要完成路基桥梁工程，具备铺架条件，同时要提前着手设计、建设铁路快装系统等配套项目，提前学习并筹建高效的铁路运营管理机制，确保实现2013年底建成，2014年投入运营的目标。
（6）斋桑项目，石油公司要在确保按计划通气的同时，全面完成天然气地面集输系统建设。确保完成浅层稠油的试采工作，实现原油进口计划。加快油、气勘探工作，增加可采储量。南依马谢夫项目年内要实现第一口探井开钻。继续落实新的资源目标获取，跟踪国内页岩气项目的开发。
（7）富蕴新能源项目，各项前期工作要抓紧推进，今年要完成供水工程竣工通水和化机厂房竣工验收；加快各项前期手续办理，争取早日开工。
（8）宁夏中卫LNG转运分销基地，完成LNG撬装工厂大型设备土建基础施工和附属厂房、消防、道路施工，撬块开始安装。完成LNG储罐系统内罐焊接，争取铁路专用线开工建设。
（9）启东综合物流项目，尽快启动水域工程开工，完成陆域附属用房主体结构施工。LNG储罐基础完工并开始安装。
第二、抓好精细化管理，强化执行力建设
强悍的执行力，是广汇事业24年来实现跨越式高速增长的重要经验之一，也是公司的优良传统，必须进一步继承发扬，不允许有丝毫的动摇与懈怠；精细化管理是公司管理工作的重点和基本举措，必须持之以恒，抓紧抓好。
财务管理方面，在做好日常财务工作的同时，2013年的工作重点是完善相关预算及内控制度修订，建立财务分析模型和对标管理体系。加强对应收帐款、流动资金和资产的管理，提高资金使用效率， 做好税收筹划，严格控制管理费用。
运营管理方面，2013年，公司要紧紧围绕业务主线，坚持月度计划与分析，坚持PDCA闭环管理。认真落实合同管理，把精细化管理贯穿经营分析和投资项目管控全过程。加强现代化信息技术应用管理，使之服务于生产经营，建设完善高效的产运销和办公自动化信息平台。将业务信息化、管理信息化、办公自动化结合起来，努力提升基础管理的整体水平。
通过全面推广实施内控体系建设，在各单位、各部门、各职能体系基础上，不断提升内控管理工作水平，形成企业自我检查、自我完善、自我提升的机能。进一步提升公司经营管理水平和风险控制能力。推动管理创新，探索公司体系内多样化的管控模式和绩效考核模式，激发生产力，提高执行力。
第三、以人为本，放眼长远，坚定不移推进能源战略
公司将继续深入创建"以资源为驱动，以物流为支撑，以市场为导向"的广汇能源产业发展格局，完善以煤、气、油为核心产品的三个能源产业链 ，实现各产业上下游一体化。公司在发展过程中，将求真务实，积极稳妥，加强基础和内控管理，不断夯实企业发展基础，不盲目贪大求全，不片面追求发展速度，加强风险防控，避免落入"发展陷阱"。
公司从事的能源行业，许多项目和产业的工作环境处于边远艰苦地区，员工的生活条件还很不完善。今后，公司将加大投入，尽快解决这些问题。在认真落实好现有福利政策规定的基础上，2013年要重点抓好哈密市广汇能源生活基地建设，从根本上解决员工的后顾之忧。各产业单位要将员工生活条件的改善，提上重要议事日程，做出切实可行的计划安排。针对青工较多的实际情况，增加文化体育设施投入，改善员工工作和生活条件。创造宽松和积极向上的工作环境，给广大员工提供能够充分施展个人才干的工作平台和成长空间，不断提高员工的收入水平，让全体员工共同分享企业发展的丰硕成果。自2010年开始，广汇能源已经按照每年10%的幅度连续三年调增工资。为使员工更好更多地分享企业发展成果，2012年公司采用保底机制+长期投资的方式，完成员工持股"宏广定向资产管理计划", 开创了国内推行员工持股计划的先河。同时公司将进一步完善激励机制，正式启动2013-2018年员工收入倍增计划，计划用6年时间实现全体员工收入在现有基础上翻一番。
4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
（1）资金需求：除公司自筹外，在控制公司资产负债率不超过65%的前提下，使用2012年度节余融资额度74.2亿元，2013年新增融资额度63.8亿元，融资总额最高不超过 138亿元。
（2）资金使用计划：
①保障公司2013年正常生产经营所需资金，重点确保LNG、煤炭、甲醇和石油等产品的生产、销售所需；
②保障公司2013年项目建设所需资金，重点确保红淖三铁路、LNG加注站、淖毛湖煤矿、煤炭清洁炼化和斋桑油气田等项目建设所需。
（3）融资计划
①2012年末已通过中国银行间交易商协会注册获得20亿元短期融资券的发行额度。
②通过银行借款、票据融资、融资租赁、信托等方式融资106亿元；
③通过银行间债券市场或其他债务融资市场融资不超过12亿元。
（4）担保方式
①用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；
②由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
③由公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供信用担保或资产抵押、质押担保。
5、可能面对的风险
（1）能源发展的区域性物流瓶颈：公司能源项目均位于西北地区，距离内地市场运距长、运费高、风险大。目前，公司正在大力开展能源物流通道建设工作，除已建成的淖柳公路外，红淖三铁路建设已全面动工，物流中转基地除已经投入使用的柳沟物流园外，宁夏中卫、江苏启东的物流中转基地建设也已经全面展开。公司正在积极探索将原有物流业务与能源产业发展相结合的方式，通过建设分布式仓储设施，将自主生产、采购其他供应商产品等有机结合起来，采用复合供应模式为客户就近提供能源产品，降低客户运输成本，在扩大能源市场占有率的同时降低能源运输风险。
（2）民营企业涉足能源领域无经验可循的风险：公司积极响应国家能源战略，坚持"走出去、拿回来"的指导思想，在相关能源领域适度开放的条件下，首当其冲率先完成了境外油气资源获取、民营控股铁路项目建设等前所未有的资源获取与项目承建，完全符合国家总体政策要求和方向，但在具体实施过程中，却常常遇到无先例可循的尴尬处境，致使项目落实过程中出现比预期计划有所延误，目前多项工作均在自治区主要相关部门及国家部委的协调审批进程当中。即便存在延后，公司的实践经验依然证实，正如十年以前投建至今成功生产运营的LNG项目一样，从未出现过投资项目终止或失败的先例，同时公司也甘愿勇当先锋，为民营企业在我国能源领域发展不断探索出新的路径。
（3）管理水平和人力资源发展滞后的风险：随着业务规模的急剧扩大，公司目前的组织架构和管控体系已不能完全适应能源开发板块的高速发展；西北地区中高级管理人才的缺乏和能源行业专业技术人才的不足，已形成制约公司能源战略顺利实施的两个瓶颈。为此，公司已针对目前的人力资源现状制订出符合未来发展的《人力资源战略规划》，建立起以内部加强培训和外部专业人才引进相结合的人才储备制度，通过员工持股计划实现员工长期激励，通过六年收入倍增计划改善员工收入水平，尽快使公司人力资源开发工作适应并引领能源战略的转型步伐。
3.8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
广汇能源股份有限公司董事会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明
2012年9月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向新疆中能颐和股权投资有限合伙企业转让全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司所持伊吾广汇能源开发有限公司9%股权的议案》，同意公司将全资子公司瓜州物流持有伊吾能源9%的股权进行转让，确定本次股权转让价格为120,000万元。预计此笔股权转让会给公司带来98,938.98万元的净收益。公司分别于2012年11月2日收到50%股权转让款60,000万元，2012年11月5日收到其余50%股权转让款60,000万元，工商变更于2012年11月20日办理完毕，公司已全额收到100%交易款项。注册会计师认为该项股权转让的资产核心价值为正在办理中的矿权价值，且股权转让价格高低依赖于矿权的价值高低。出于谨慎考虑，建议2012年度暂不确认股权转让收益，待矿权手续办理完毕后再正式确认。经公司审慎研究决策，采纳会计师事务所建议方案：针对伊吾能源转让9%股权的损益，2012年度暂不进行确认，全部实收款项计入预收帐款，待矿权手续办理完毕后正式确认损益，体现矿权办理完毕的当期收益。上述股权处置收益的调整不影响公司 2012年度经常性损益。
广汇能源股份有限公司2012年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计意见认为：广汇能源2012年度审计报告中强调事项并不违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。
公司董事会认为：
（1）公司财务报表的编制选择和适用了恰当的会计政策，做出了合理的会计估计；
（2）公司2012年度财务报表已经按照《企业会计准则 》的规定编制，公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
广汇能源股份有限公司监事会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司监事会认为：
（1）公司财务报表的编制选择和适用了恰当的会计政策，做出了合理的会计估计；
（2）公司2012年度财务报表已经按照《企业会计准则 》的规定编制，公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
监事会将认真履行职责，对董事会管理层的履职情况进行监督。
2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
变更原因及依据
由于国内目前尚未颁布矿产、采掘业的相关准则，公司前期对露天煤矿建设中形成采矿产能的投入（即剥离支出），一直作为长期待摊费用归集。为了更准确的反映公司资产价值，增强公司财务信息的准确性，通过对上述投入形成资产的属性分析，并参照国内同类企业的处理方式，建议将长期待摊费用依据资产属性分别转入"在建工程"和"存货"科目进行核算。核算方法变更后，可以更加真实客观、清晰公允地反映公司资产价值及属性。
根据公司业务经营的实际情况，公司基建项目尚未整体完工，把原列入长期待摊费用科目的递延资产金额1,187,902,540.59元按资产属性划分为在建工程和存货两类：
（1）、根据截止2012年12月31日开拓煤量880万吨（一采区230万吨，二采区420万吨，三采区230万吨），为开拓煤量实际发生的剥离支出109,522,432.93元转入存货核算。
（2）、根据截止2012年12月31日基建剥离工程量90,220,606立方米（一采区基建剥离量28,506,803立方米，二采区基建剥离量32,165,680立方米，三采区基建剥离量29,548,122立方米），为基建剥离实际发生的剥离支出1,078,380,107.66元转入在建工程核算。
本次会计政策变更预计对公司以前年度报表的影响
根据企业会计准则规定，本次会计政策变更后，公司拟对2011年12月31日财务报表进行追溯调整，将露天矿的剥离支出区分生产剥离和基建剥离，分别转至存货和在建工程核算，并作为会计政策变更追溯重述处理。
受影响的比较报表2011年12月31日的项目名称和金额如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目名称 | 变更前金额 | 变更金额 | 变更后金额 |
| 存货 | 345,506,063.43 | 6,687,940.52 | 352,194,003.95 |
| 在建工程 | 8,677,442,566.64 | 469,476,903.92 | 9,146,919,470.56 |
| 长期待摊费用 | 476,972,402.20 | (476,164,844.44) | 807,557.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,950,690,782.11 | 39,130,532.33 | 2,989,821,314.44 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,480,410,871.84 | (39,130,532.33) | 3,441,280,339.51 |
露天煤矿基建剥离费用计入在建工程，待建设项目完工后转入固定资产，以采场范围内的可采储量为基数，采用工作量法计提折旧，分摊计入存货成本，能真实、全面、均衡的反映煤炭的开采成本，从而公允、恰当的反映企业的经营成果。公司原会计政策“本公司将待摊销的剥离费用列入长期待摊费用科目，按开采量和设计的采剥比分摊进入生产成本，从税法角度难以合理确定长期待摊费用的计税基础，易造成资产的计税基础与会计账面价值差异，增加会计核算成本，难以避免税收风险。变更后的会计政策与税法关于固定资产折旧核算的相关规定一致，不会造成资产的计税基础与会计账面价值的差异，可提高会计核算的效率，充分利用缴纳税款的时间性差异使资金达到最佳的使用效果。
本次会计政策变更对公司损益不会产生影响。
3.9利润分配或资本公积金转增预案
（1）现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会第57号令）以及中国证监会新疆监管局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（新证监局[2012]63号）要求，结合公司实际情况，为完善公司利润分配政策，回报广大投资者，公司经第五届董事会第十二次会议及公司2012年第二次临时股东大会对《公司章程》中有关利润分配政策等事项做出修订，对《公司章程》相关条款进行如下修改：
①原"第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
增加：（二）调整公司利润分配政策；其他条款序号顺延。
②原"第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"
现改为"第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。
（二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。
（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期现金分红。
（五）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成合理利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上可以为股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，可以安排网络投票。
（七）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。"
（2）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
（3）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2012年 | 3 | 0.5 | 2 | 175,218,123.40 | 964,003,224.75 | 18.18 |
| 2011年 | 0 | 0 | 8 | 0 | 976,629,031.17 | 0 |
| 2010年 | 5 | 0.6 | 0 | 74,308,054.86 | 688,378,485.22 | 10.79 |
3.10积极履行社会责任的工作情况
1、社会责任工作情况
《广汇能源股份有限公司2012年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
变更原因及依据
由于国内目前尚未颁布矿产、采掘业的相关准则，公司前期对露天煤矿建设中形成采矿产能的投入（即剥离支出），一直作为长期待摊费用归集。为了更准确的反映公司资产价值，增强公司财务信息的准确性，通过对上述投入形成资产的属性分析，并参照国内同类企业的处理方式，建议将长期待摊费用依据资产属性分别转入"在建工程"和"存货"科目进行核算。核算方法变更后，可以更加真实客观、清晰公允地反映公司资产价值及属性。
根据公司业务经营的实际情况，公司基建项目尚未整体完工，把原列入长期待摊费用科目的递延资产金额1,187,902,540.59元按资产属性划分为在建工程和存货两类：
（1）、根据截止2012年12月31日开拓煤量880万吨（一采区230万吨，二采区420万吨，三采区230万吨），为开拓煤量实际发生的剥离支出109,522,432.93元转入存货核算。
（2）、根据截止2012年12月31日基建剥离工程量90,220,606立方米（一采区基建剥离量28,506,803立方米，二采区基建剥离量32,165,680立方米，三采区基建剥离量29,548,122立方米），为基建剥离实际发生的剥离支出1,078,380,107.66元转入在建工程核算。
本次会计政策变更预计对公司以前年度报表的影响
根据企业会计准则规定，本次会计政策变更后，公司拟对2011年12月31日财务报表进行追溯调整，将露天矿的剥离支出区分生产剥离和基建剥离，分别转至存货和在建工程核算，并作为会计政策变更追溯重述处理。
受影响的比较报表2011年12月31日的项目名称和金额如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目名称 | 变更前金额 | 变更金额 | 变更后金额 |
| 存货 | 345,506,063.43 | 6,687,940.52 | 352,194,003.95 |
| 在建工程 | 8,677,442,566.64 | 469,476,903.92 | 9,146,919,470.56 |
| 长期待摊费用 | 476,972,402.20 | (476,164,844.44) | 807,557.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,950,690,782.11 | 39,130,532.33 | 2,989,821,314.44 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,480,410,871.84 | (39,130,532.33) | 3,441,280,339.51 |
露天煤矿基建剥离费用计入在建工程，待建设项目完工后转入固定资产，以采场范围内的可采储量为基数，采用工作量法计提折旧，分摊计入存货成本，能真实、全面、均衡的反映煤炭的开采成本，从而公允、恰当的反映企业的经营成果。公司原会计政策“本公司将待摊销的剥离费用列入长期待摊费用科目，按开采量和设计的采剥比分摊进入生产成本，从税法角度难以合理确定长期待摊费用的计税基础，易造成资产的计税基础与会计账面价值差异，增加会计核算成本，难以避免税收风险。变更后的会计政策与税法关于固定资产折旧核算的相关规定一致，不会造成资产的计税基础与会计账面价值的差异，可提高会计核算的效率，充分利用缴纳税款的时间性差异使资金达到最佳的使用效果。
本次会计政策变更对公司损益不会产生影响。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
汇轩加油站持股50%但纳入合并范围的原因：汇轩加油站的执行董事及管理层均由本公司控股子公司天然气公司派驻，对其具有实质控制。
4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
广汇能源股份有限公司董事会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明
2012年9月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向新疆中能颐和股权投资有限合伙企业转让全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司所持伊吾广汇能源开发有限公司9%股权的议案》，同意公司将全资子公司瓜州物流持有伊吾能源9%的股权进行转让，确定本次股权转让价格为120,000万元。预计此笔股权转让会给公司带来98,938.98万元的净收益。公司分别于2012年11月2日收到50%股权转让款60,000万元，2012年11月5日收到其余50%股权转让款60,000万元，工商变更于2012年11月20日办理完毕，公司已全额收到100%交易款项。注册会计师认为该项股权转让的资产核心价值为正在办理中的矿权价值，且股权转让价格高低依赖于矿权的价值高低。出于谨慎考虑，建议2012年度暂不确认股权转让收益，待矿权手续办理完毕后再正式确认。经公司审慎研究决策，采纳会计师事务所建议方案：针对伊吾能源转让9%股权的损益，2012年度暂不进行确认，全部实收款项计入预收帐款，待矿权手续办理完毕后正式确认损益，体现矿权办理完毕的当期收益。上述股权处置收益的调整不影响公司2012年度经常性损益。
广汇能源股份有限公司2012年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计意见认为：广汇能源2012年度审计报告中强调事项并不违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。
公司董事会认为：
1、公司财务报表的编制选择和适用了恰当的会计政策，做出了合理的会计估计；
2、公司2012年度财务报表已经按照《企业会计准则 》的规定编制，公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
广汇能源股份有限公司监事会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司监事会认为：
1、公司财务报表的编制选择和适用了恰当的会计政策，做出了合理的会计估计；
2、公司2012年度财务报表已经按照《企业会计准则 》的规定编制，公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
监事会将认真履行职责，对董事会管理层的履职情况进行监督。
董事长：尚继强
广汇能源股份有限公司
2013年4月18日