证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-033

盛和资源控股股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2013年4月19日在成都市人民南路四段成都心族宾馆召开。公司董事会办公室已于2013年4月8日以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2012年度董事会年度工作报告的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

因公司以前年度连续亏损，累计可供股东分配的利润为-169,400,911.88元，故同意公司2012年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2012年度重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司将于近期公告董事会关于盈利预测实现情况的专项说明。

七、审议通过《关于公司内部组织机构调整的议案》

同意将公司内部组织机构（不含分公司、子公司）调整为：综合办公室、人力资源部、证券部、经营管理部、投资发展部、资金财务部六大部门配合总经理工作；审计委员会下设内审部，落实具体内部审计工作。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于修改公司利润分配政策暨审议公司章程修正案的议案》

同意修改公司利润分配政策，并对《公司章程》第一百五十五条进行修订。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》

预计2013年公司日常关联交易基本情况为：关联人为四川永祥股份有限公司，交易内容为原辅料采购，预计交易金额为人民币850万元。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。关联董事唐光跃先生依法回避表决。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于批准<长期供货之框架合同书>的议案》

根据预计的公司2013年度日常关联交易及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本着“公平、公正、自愿”的商业原则，批准公司与关联方四川永祥股份有限公司签订的《长期供货之框架合同书》，协议有效期3年。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。关联董事唐光跃先生依法回避表决。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。《长期供货之框架合同书》的相关公告，将于2013年4月23日另行公告。

十一、审议通过《关于<公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2013年度审计费用。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司2013年度投资计划的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司董监高薪酬管理制度的议案》

同意对董事、监事和公司高管的薪酬进行调整和规范，并通过《公司董监高薪酬管理制度》。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于公司申请撤销退市风险警示及证券简称变更的议案》

同意于2012年度报告披露后依法向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。同时，鉴于2013年3月6日，经山西省工商行政管理局核准，公司名称已由“太原理工天成科技股份有限公司”变更为“盛和资源控股股份有限公司”，为便于识别和突出公司主业，同意向上海证券交易所申请，将公司证券简称由“*ST天成”变更为“盛和资源”；公司证券代码“600392”不变。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于审议召开2012年度股东大会的议案》

同意召开公司2012年度股东大会，对以上第2、3、4、5、8、10、12、13、14、17项议案进行审议。同意2012年度股东大会的时间由公司董事会另行通知。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、听取了公司2012年度独立董事工作情况的述职报告，该报告提交公司2012年度股东大会审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2013年4月19日

证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-034

盛和资源控股股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2013年4月19日在成都市人民南路四段成都心族宾馆召开。会议通知已于2013年4月8日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席廖岚女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《盛和资源控股股份有限公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案》

以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2012年度监事会年度工作报告的议案》

以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

因公司以前年度连续亏损，累计可供股东分配的利润为-169,400,911.88元，故，同意公司2012年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》

以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于批准<长期供货之框架合同书>的议案》

以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于公司董监高薪酬管理制度的议案》

同意按照《公司董监高薪酬管理制度》的规定，对董事、监事和公司高管的薪酬进行制定和调整。

以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，聘期为1年，同时，提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2013年度审计费用。

以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

九、审议通过《关于修改《监事会议事规则》的议案》

同意对公司《监事会议事规则》进行修改和完善。

以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》

以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告

盛和资源控股股份有限公司监事会

2013年4月19日

证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-035

盛和资源控股股份有限公司

2013年预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司实际情况，公司管理层预计2013年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：

一、日常关联交易基本情况
关联交易类别	按产品或劳务划分	关联人	预计总金额	预计占同类交易的比例	上年实际发生
					发生金额	占同类业务比例
采购 产品	辅料 （酸，碱）	四川永祥股份有限公司	8，500，000.00	83%	7,636,848.76元	82.78%
二、审议程序
1．公司第五届董事会第五次会议对日常关联交易事项进行了表决，关联董事唐光跃先生依法回避表决。 2．公司独立董事事前审核了该议案的相关资料，并发表了独立意见：公司预计2013年发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意预计2013年日常关联交易的议案；
三、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
四川永祥股份有限公司，法定代表人：冯德志,经营范围：生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥；销售单晶硅、多晶硅、三氯氢硅；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务（国家限定企业经营和进出口的商品技术除外）。
2．与上市公司的关联关系
四川永祥股份有限公司系公司股东四川巨星企业集团有限公司的参股公司（持股比例为23.4508%），同时公司董事唐光跃先生亦是四川永祥股份有限公司董事。四川巨星企业集团有限公司持有上市公司9.15%股份。
3．履约能力分析
四川永祥股份有限公司是自2002年11月成立以来，努力打造和完善化工及新能源产业链，实现了多晶硅与化工的联营，增强了企业抗风险能力，在近年的经营中取得了优秀的业绩，并获得诸多荣誉。该公司主要业务涉及烧碱、聚氯乙烯(PVC)、三氯氢硅、多晶硅和电石渣水泥。其中多晶硅年产能目前已达4000吨、PVC12万吨、烧碱10万吨、三氯氢硅4万吨、电石渣综合利用水泥100万吨，实现了从盐卤、氯化氢、烧碱、PVC、三氯氢硅、多晶硅到电石渣水泥的完整循环经济产业链，相关产品正在成长为全国乃至世界知名品牌。该公司盈利能力较强、财务状况良好，具备充分的履约能力。
四、定价政策和定价依据
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1．交易的必要性、持续性说明
公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的，由于关联方公司和公司同处一个区域，其销售给公司的盐酸等辅料既可节约一定运费，又可以满足公司的不时之需，故与关联方的合作是必要的，公司将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

2．选择与关联方进行交易的原因

公司选择与上述关联方进行交易的主要原因如上所述，上述关联交易能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。

3．公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

4、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

六、关联交易协议签署情况

公司重大资产重组完成后，公司的主营业务已经发生重大变化，公司拟与四川永祥股份有限公司签订《长期供货之框架合同书》，协议有效期3年。本公司与关联方进行关联交易时,将严格按“公平、公正、自愿”商业原则，及时签订具体的关联交易合同。

七、独立董事意见

1.公司独立董事事前认可了2013年日常关联交易预计情况和拟签订的《长期供货之框架合同书》事项； 2.独立董事认为公司预计2013年发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意预计2013年日常关联交易的议案。

八、备查文件

2.公司独立董事就上述关联交易出具的独立意见； 3. 拟签订的《长期供货之框架合同书》。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2013年4月19日

证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-036

盛和资源控股股份有限公司

关于撤销股票退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于公司 2010 年、2011 年连续两个会计年度审计净利润为亏损，根据上交 所《股票上市规则》的有关规定，公司股票交易自 2012 年 5 月 2 日开始实行退市风险警示。

2012年12月28日，公司重大资产重组获得中国证监会核准，并在年度内实施完成。公司主营业务及资产均发生了重大变化，资产状况及持续经营能力得到了充分改善，原会计师事务所非标审计事项均已消除。

公司2012年年度报告2013年4月22日在公司指定媒体和上海证券交易所网站披露,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年年度报告出具了的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2013]第2071号）。

根据会计师事务所及本公司董事会对退市风险的改善情况事项进行了核查：

（一）公司2012年度实现净利润152,660,449.00元，实现归属于上市公司股东的净利润为：154,545,615.76 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为154,515,410.82 元，实现了扭亏为盈；

（二）2012年度经审计归属于上市公司股东净资产909,948,646.11 元;

（三）2012年度经审计的营业收入749,747,537.91元；

（四）2012年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2013]第2071号）；

公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第13.3.8条的规定，根据上海证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》13.2.1之规定，对照公司2010年、2011年及2012年报，公司净利润、净资产、营业收入等指标均不涉及退市风险警示条件，也不触及该条规定的其他情形。同时，公司也不存在上海证券交易所《股票上市规则（2012 年修订）》13.3.1规定的其他风险警示的情形。

公司第五届董事会同意，公司决定向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示。

综上所述，本公司认为公司股票交易符合撤销其他风险警示的条件，现已向上海证券交易所申请撤销本公司股票交易的退市风险警示。自本公告披露之日起，公司股票停牌。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2013 年4月19日