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2008年，因受违规担保立案调查的影响，公司银行账户被冻结，公司首次公开发行股票募集资金及自有资金投资项目因流动资金受限等因素的影响未能完全运行，2012年公司对智能卡基材生产线、弘阳线、电子膜生产线进行技术改造，设备产能大幅提升，但目前流动资金仍严重缺乏。本次重组完成后，公司将利用募集资金恢复原有先进产品生产线的投入使用，扩大医药包装材料，智能卡基材等具有良好市场前景产品的生产能力，加强下游新产品的研究开发，从而提高上市公司自身盈利能力。
（3）有利于支持标的资产业务发展，提高上市公司的盈利能力
标的资产乌海化工主要是通过自有资金和银行借款保持其正常经营，资产负债率相对偏高。根据经大信会计师事务所审计的标的资产财务报告，最近三年标的资产的资产负债情况如下：
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根据标的资产现有负债情况，不考虑正常生产的流动资金需求，2013年需要归还的银行短期借款有69,200.00万元、长期借款有1,000万元，融资租赁费用有22,983.84万元，2013年合计需支付的债务为9.32亿元。此外，标的资产在建的乌海化工“50万吨/年电石项目”、“电石渣综合利用水泥生产线项目”和中谷矿业“50万吨/年电石项目”将于2013年3月底逐步投产，届时将需要更多的铺底流动资金来开展业务。本次募集配套资金到位后，公司将根据标的资产资金管理和业务发展情况对其提供支持，通过补充标的资产流动资金需求来降低财务费用、缓解项目建成后的流动资金需求压力，从而更大程度地保证标的资产主营业务的发展，提高上市公司的盈利能力，提升重组后的整合绩效。
（4）本次募集配套资金有助于上市公司发展战略的实现
公司致力于成为国内最有竞争力的氯碱生产企业，未来3-5年内，公司将重点发展主营优势化工产品，完善现有产业集群产能配比，最大限度发挥一体化优势，做大做强企业；择机向上下游继续延伸产业链，特别是向上游资源行业延伸，进一步降低原材料、能源供应的价格波动风险；继续拓展下游循环经济产品及衍生品，培育新的增长极，完善循环经济体系。无论是建设新的投资项目，还是收购或整合，都需要较多的资金支持。本次募集配套资金有助于上市公司发展战略的实现。
3、本次拟配套募集资金的测算依据
本公司拟募集重组配套资金不超过83,600.00万元，用于补充流动资金，提升整合绩效。拟募集资金金额是综合考虑了本公司及标的资产流动资金使用需求以及现行配套融资政策的基础上测算得出，具体如下：
（1）上市公司财务结构改善的需求
根据大信会计师事务所出具的上市公司2012年度审计报告和备考合并审计报告，截止2012年12月31日，上市公司负债总额为20,359.85万元，资产负债率为67.58%，流动比率为0.49；备考合并负债总额248,546.70万元，备考合并资产负债率为64.22%，备考合并流动比率为0.70。本次重组完成后，虽然上市公司的财务结构有所改善，但负债比例仍较高，仍存在一定的财务风险。
本次募集配套资金到位后，将有不超过8.36亿元的资金用于补充流动资金，上市公司合并备考资产负债率将降为52.81%，仍高于同行业上市公司，但可以适度改善上市公司的财务结构。同时，按照公司目前约7%的融资成本计算，本次募集配套资金到位后，公司每年约可节省财务费用5,852万元，可显著提升重组整合绩效，提高对投资者的回报。
（2）上市公司及标的资产业务发展的需求
上市公司方面，通过市场开拓，公司现有PVC板材、片材、药包材月应收账款额为3,000万元，应收款账期2.5个月，流动资金需求约为7,500万元；智能卡基材产品月应收账款额1,000万元，应收款账期3个月，流动资金需求约为3,000万元；两条软布生产线目前对外租赁，租赁协议将于2013年底到期，届时月销售收入预计可达到2,000万元，应收款账期2个月，流动资金需求约为4,000万元。因此，为全面盘活公司的生产线，达到公司的销售目标，正常年需要流动资金约为14,500万元。
标的资产方面，按照2012年度付现成本158,976.16万元计算，月付现成本约为1.32亿元。此外，乌海化工“50万吨/年电石项目”、“电石渣综合利用水泥生产线项目”和中谷矿业“50万吨/年电石项目”将于2013年3月底逐步投入生产，按照目前市场原材料的价格及各类费用估算，这三个项目业务的开展需要铺底流动资金约1.42亿元，新业务的开展同时还需要资金进行市场拓展和渠道建设。因此，新项目投产后，标的资产的营运资金压力将进一步加大。
从标的资产目前的贷款情况来看，2013年标的资产需要归还的银行短期借款有69,200.00万元、长期借款有1,000万元，融资租赁费用22,983.84万元，2013年合计需支付的偿债金额为9.32亿元。目前标的资产在建项目较多，所需项目建设的资金需求本身就较大，在建项目合计概算总投入约为42.72亿元（不含铺底流动资金），项目建设资金主要通过自身积累、银行贷款及融资租赁等方式解决。截止2012年12月31日，标的资产负债率为63.95%，根据目前已签订的银团贷款协议，未来因项目建设从银行融资金额将不少于27亿元，因此，企业继续通过银行贷款的方式进行间接融资的压力较大。通过补充标的资产流动资金需求，可以缓解现有业务的营运资金需求及项目建成后的流动资金需求压力，降低负债率，降低财务费用，从而有力地促进标的资产主营业务的发展，提高上市公司的盈利能力，提升本次重组的整合绩效。
（3）现行配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为83,675.77万元（251,027.32÷75%×25%）。
根据标的资产及上市公司的财务改善需求和业务发展需求所测算的资金需求额超过现行配套融资政策下所能募集的配套资金额。最终，本公司依据现行配套融资政策的规定，确定募集配套资金额不超过83,600万元。
综上，本次拟募集资金金额是在综合考虑标的资产及上市公司的财务改善、业务发展需求和现行配套融资政策的基础上测算得出，最终确定的募集配套资金额不超过83,600万元，占本次交易总额的比例不超过25%，符合相关规定和公司的实际情况。本次募集资金到位后，将有利于上市公司补充流动资金，降低负债比例，减少财务费用，改善财务状况，为公司和标的公司加大市场开拓力度、新产品开发等提供更多的资金支持，实现公司战略规划，提升重组的整合绩效，为广大投资者带来更好的回报。
4、本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次重组项目的整合绩效
（1）与公司现有生产经营规模、财务状况相比，本次配套募集资金额合理
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
根据大信会计师事务所出具的金材股份备考合并审计报告，截止2012年12月31日，公司备考报表资产总额为387,001.36万元，其中，流动资产为111,739.21万元，非流动资产为275,262.16万元。本次募集配套资金按8.36亿元计算，占本公司2012年12月31日备考资产总额的比例为30.37%，占备考流动资产的比例为74.82%。本次募集配套资金占公司备考流动资产的比例较高，主要是因为标的资产在建项目较多，流动资产占资产总额的比例仅为28.52%。
根据大信会计师事务所出具的金材股份备考合并审计报告，2012年度上市公司实现备考合并营业收入193,154.63万元，本次募集配套资金占备考营业收入的比例不超过43.28%。根据大信会计师事务所出具的金材股份备考合并盈利预测审核报告，随着标的资产在建项目的投产，2013年公司可实现备考合并营业收入296,859.47万元，本次募集配套资金占2013年备考营业收入的比例不超过28.16%。
近年来公司因受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、募集资金投资项目无法全部运转等因素的影响，公司自有资金不能完全满足公司的生产经营需要，主要通过银行借款等方式来解决资金需求，公司的资产负债率一直高于同行业平均水平。本次募集的配套资金能有效改善公司财务状况。总体来说，本次配套募集资金对公司重组后的资产规模影响不大，募集的金额较为合理，符合公司和标的资产的资金需求状况。
（2）与现有技术水平相匹配
标的资产一直十分重视技术改造，不断优化生产工艺流程，通过加强对生产系统的维护与检修，提高设备利用水平，降低单耗，控制成本。同时不断加大生产人员和技术人员的培训，提高操作水平，使生产效率最大化。本次交易完成后，公司将以先进的技术水平和稳健的管理制度，确保本次配套募集资金发挥更大效用。
（3）与现有管理能力相匹配
公司及标的资产拥有一支专业化、责任心强、积极进取的优秀管理团队，管理团队长期从事化工行业工作，具有丰富的管理经验。本公司自2004年在深交所上市以来，组织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。本公司已经建立了完善的《募集资金管理制度》，且历次募集的资金均能得到有效管理和规范使用。在现有管理模式下，本公司管理层有能力管理好本次配套募集资金。
（4）有利于提高本次重组项目的整合绩效
本次重组完成后，乌海化工将成为金材股份的全资子公司，在上市公司目前经营成果的基础上，需要更多的资金以支撑标的资产的业务发展和整合的相关工作。本次募集配套资金将用于补充流动资金，为上市公司、标的公司提供资金支持，支持上市公司、标的资产主营业务发展，有利于提高公司的盈利能力和持续发展能力，有利于提高本次重组项目的整合绩效。
5、募集资金管理和使用的内部控制制度
本公司制定的《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对原《募集资金管理制度》进行了重新修订，并经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定：
（1）募集资金的专户存储
①公司对募集资金的存放实行专户存储制度。
②公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专项账户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的募集资金专项账户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专项账户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
③公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。三方监管协议至少应当包括以下内容：
（a）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户中；
（b）募集资金专项账户账号、该募集资金专项账户涉及的募集资金项目、存放金额；
（c）公司一次或12个月内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（d）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（e）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专项账户资料；
（f）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专项账户存储情况；
（g）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（h）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（i）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知募集资金专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查募集资金专项账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专项账户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
④公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。
（2）募集资金的使用
①募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
②募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
③公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
④公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
（a）使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
（b）使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。
⑤每月结束后三天内，财务部门将该月度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。
⑥由公司董事长负责组织实施募集资金项目。当募集资金实际使用金额与计划额度不一致时，变化额度在计划额度10%以内时，由董事长决定；变化额度在计划额度10%以上时由董事会批准。
⑦公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
⑧募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（a）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（b）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（c）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
（d）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
⑨公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
⑩公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
11闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（a）不得变相改变募集资金用途；
（b）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（c）单次补充流动资金的时间不得超过6个月；
（d）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（e）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（f）过去12个月内未进行证券投资或风险投资；
（g）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资；
（h）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
12公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
（a）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（b）募集资金使用情况；
（c）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（d）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（e）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（f）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专项账户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
13暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（a）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（b）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
14公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
15公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（a）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（b）募集资金使用情况和闲置的原因；
（c）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（d）投资产品发行主体提供的保本承诺；
（e）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（f）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
16公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（a）补充募集资金投资项目资金缺口；
（b）用于在建项目及新项目；
（c）归还银行借款；
（d）暂时补充流动资金；
（e）进行现金管理；
（f）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专项账户管理。
17公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专项账户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照《募集资金管理制度》中关于超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
18公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，应当按照上述第“（2）募集资金的使用”中第11条至第15条的规定履行相应程序及披露义务。
19公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（a）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；
（b）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
（c）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（3）募集资金用途变更
①募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作募集资金用途变更：
（a）取消原募集资金项目，实施新项目；
（b）变更募集资金投资项目实施主体；
（c）变更募集资金投资项目实施地点；
（d）变更募集资金投资项目实施方式；
（e）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（f）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
②公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
③公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
④公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
⑤公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（a）原项目基本情况及变更的具体原因；
（b）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（c）新项目的投资计划；
（d）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）
（e）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（f）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
⑥公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意，报公司股东大会审议批准。
⑦公司在决定召开股东大会之前，应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集、使用计划。
（a）公司在选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（b）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
（c）董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上，对投资项目、募集资金及使用计划提出的意见。董事会应对保荐人的意见进行讨论并记录在案。
⑧公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
⑨公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
⑩公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（a）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（b）已使用募集资金投资该项目的金额；
（c）该项目完工程度和实现效益；
（d）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（e）转让或置换的定价依据及相关收益；
（f）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（g）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（h）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
11公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
12全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（a）募集资金到帐超过一年；
（b）不影响其他募集资金项目的实施；
（c）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（d）公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；
（e）公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
13单个募集资金投资项目完成后，将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行上述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照上述第“（2）募集资金的使用”中第条和第条的规定履行相应程序及披露义务。
14全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（a）独立董事、监事会发表意见；
（b）保荐机构发表明确同意的意见；
（c）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（4）募集资金的管理与监督
①公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
②总经理应当每月召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况。
③总经理应当每季度以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报公司监事会。遇到重大情况应立即向董事会汇报。
④董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目实施进度情况。
⑤募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门共同编制。
⑥公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
⑦年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
⑧公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
⑨独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
⑩监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
11保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。调查内容包括但不限于：
（a）募集资金用途与发行申请文件等法律文件中的承诺的使用用途是否一致；
（b）募集资金用途如有变更，变更理由是否充分，程序是否齐备；
（c）募集资金的管理是否安全。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
12公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
13公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
14公司拟出售上述资产的，应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会就该事项发表明确表示同意的意见。
15任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途或违反本制度规定使用募集资金（包括超募资金、闲置募集资金）的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
（5）募集资金管理的信息披露
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。
综上所述，本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及本次配套募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等事项均有明确规定可参照，有利于维护本次配套募集资金的管理和使用的安全，提高管理和使用效率，有利于维护金材股份及中小股东的合法权益及利益。
6、本次配套融资失败的补救措施
本次配套融资所募集的资金不涉及重组对价支付。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，配套融资失败不会影响本次重大资产重组的实施。若本次配套融资失败，金材股份将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
（1）大股东增资（即金材股份向控股股东及其关联方非公开发行股票）
本次重组完成后，假设不考虑配套融资，鸿达兴业集团及其一致行动人将持有金材股份总计72.56%的股权。鸿达兴业集团是一家业务涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发等业务板块的大型综合类民营企业，综合实力较强，资金充裕，能够通过大股东增资的方式为金材股份和乌海化工提供未来发展的资金。
（2）债权融资
标的资产资信状况良好，与多家银行保持良好的业务联系，能够通过银行贷款进行融资。同时，金材股份也可以根据自身发展需要，考虑通过发行公司债、中期票据、短期债券等方式进行债权融资。
（3）后续股权融资
本次重组完成后，金材股份亦将视业务发展需要及资本市场情况，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
综上，即使本次配套融资失败，亦不会对本次重组或金材股份的后续业务发展造成不利影响，金材股份已就相关补救措施及替代融资安排做出了充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合金材股份发展战略的融资方案。
（八）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
三、本次发行股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：“本公司本次重组认购的金材股份的股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
其他特定对象认购的金材股份的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
通过本次交易将优质资产注入上市公司，将改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2013]第23-00003号”备考合并财务报表《审计报告》和“大信审字[2013]第23-00001号”《审计报告》，本次交易前后本公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：元
■
注1：归属于母公司股东每股净资产2012年12月31日备考数比2011年12月31日备考数有大幅增加，主要是因为控股股东鸿达兴业集团2012年初对乌海化工增资7亿元所致。
注2：鉴于本次交易募集配套资金的金额存在不确定性，上表所引用的审计报告数据及计算的财务指标均不考虑募集配套资金对本次交易的影响。
五、本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为166,894,000股。假定本次交易新增440,299,105股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化情况如下：
■
本次交易前，鸿达兴业集团持有本公司股权比例为18.27%，为本公司第一大股东，周奕丰持有鸿达兴业集团53.33%的股权，为本公司实际控制人；本次交易后，鸿达兴业集团持有本公司股权比例为42.28%，鸿达兴业集团持股90%的成禧公司持有本公司股权比例为8.77%，一致行动人皇冠实业持有本公司股权比例为8.36%，鸿达兴业集团仍为本公司控股股东，周奕丰仍为上市公司实际控制人。因此，本次发行后，本公司控制权未发生变化。
第六节 财务会计信息
一、标的资产最近三年合并财务报表
根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2013]第23-00002号”《审计报告》，乌海化工最近三年的简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
■
（二）合并利润表
单位：元
■
（三）合并现金流量表
单位：元
■
二、上市公司最近两年备考合并财务报表
（一）上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础
因本公司向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股份购买其合计持有的乌海化工100%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表是以公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签订的《发行股份购买资产协议》、公司2012年4月8日第四届董事会第十五次会议决议及《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》为依据，并按照以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表附注二所述的《发行股份购买资产协议》能够获得公司股东大会、中国证监会的批准；
2、假设自2011年1月1日公司已完成向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股份购买乌海化工100%股权并办妥过户手续；
3、乌海化工产生的损益自2011年1月1日至2012年12月31日期间一直存在于本公司。
（二）上市公司最近两年备考合并财务报表的审计意见
大信会计师事务所审计了金材股份按照上述“上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础”编制的2011年12月31日、2012年12月31日备考合并资产负债表，以及2011年度、2012年度的备考合并利润表。大信会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2013]第23-00003号）。
（三）备考财务报表的编制方法
1、根据备考合并报表编制基础的假设，在本次交易完成后，乌海化工100%股权及相应的其子公司中谷矿业100%股权、广宇化工100%股权、海化设备安装100%股权、金材实业100%股权均为本公司拥有和控制，成为本公司的全资子（孙）公司，因此纳入本公司合并报表编制范围。
2、由于在本次交易完成前后，本公司和乌海化工同属鸿达兴业集团控股子公司且实际控制人均为周奕丰，故本公司发行股份购买乌海化100%股权，形成了同一控制下的企业合并。
3、本备考财务报表以本公司2011年度及2012年度经审计的财务报表、乌海化工2011年度及2012年度经审计的财务报表为基础编制。
本公司2011年度及2012年度财务报表已经大信会计师事务所审计并于2013年1月24日出具了大信审字[2013]第23-00001号审计报告。
乌海化工2011年度及2012年度财务报表已经大信会计师事务所审计并于2013年1月24日出具了大信审字[2013]第23-00002号审计报告。
4、本备考财务报表以本公司及乌海化工上述期间经审计的资产负债表和利润表为基础，并将两者之间的往来余额和交易额予以抵消后编制。
（四）备考财务报表的编制依据
公司本次发行股份购买乌海化工100%股权，形成了同一控制下的企业合并，其主要依据如下：
1、2011年12月5日，本公司第一大股东变更为鸿达兴业集团，周奕丰先生成为本公司的实际控制人。乌海化工控股股东亦为鸿达兴业集团，实际控制人亦为周奕丰先生。故自2011年12月5日起，本公司与乌海化工成为同为周奕丰先生控制的公司；
2、根据企业会计准则的相关规定，同一控制下的企业合并其合并各方需在合并前后均受同一方（或相同多方）最终控制且该控制并非暂时性的，一般应在合并日前后一年及一年以上；
3、虽然本次重组基准日（2012年2月29日）与重组方鸿达兴业集团成为公司控股股东的时间不足一年，但是由于鸿达兴业集团已承诺其持有的本公司股份自股份过户之日（即2011年12月5日）起12个月内不转让，可以合理表明鸿达兴业集团在一年内对上市公司仍存在控制关系，故根据实质重于形式的原则，本公司将上述重组交易认定为同一控制下的企业合并，按照其相关规定编制了备考合并财务报表。
金材股份按照同一控制下企业合并的方法编制备考合并财务报表遵循了实质重于形式的原则，符合企业会计准则的相关规定，参照执行了《中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第6号》中第一条的会计处理方法。
（五）上市公司最近两年备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
■
2、备考合并利润表
单位：元
■
三、标的资产的盈利预测
大信会计师事务所对乌海化工2012年及2013年盈利预测报表进行了审核。根据大信会计师事务所出具的“大信专核字[2012]第1-0007号”盈利预测《审核报告》，标的资产一年及一期盈利预测情况如下：
单位：万元
■
（一）2012年度盈利预测实现情况
1、2012年度实际实现利润与盈利预测对比情况
乌海化工2012年度经审计的合并报表净利润为16,763.70万元，扣除非经常性损益后的净利润为14,013.41万元，均超过了盈利预测的水平。根据大信会计师事务所出具的“大信专核字[2012]第1-0007号”盈利预测《审核报告》和“大信审字[2013]第23-00002号”《审计报告》，标的资产2012年度利润实际实现情况与盈利预测对比情况如下：
单位：万元
■
2012年度，标的资产实际实现营业收入175,904.56万元，比预测数减少8,273.28万元，减少了4.49%，营业收入未达到预测数的主要原因是：
（1）因2012年度纯碱价格的低迷，公司减少了纯碱产量。2012年度预测纯碱全年平均销售价格（不含税）为1,154.44元/吨，实际上因纯碱全年行情低迷，2012年度平均售价为1,081.25元/吨，比预测价格约低73元/吨，公司也因此调整了生产计划，减少了纯碱产量，2012年度纯碱实际销售数量比预测数减少了28,583.82吨，因纯碱价格及销量的减少影响的全年营业收入金额约为4,033.52万元。
（2）2012年下半年烧碱价格的波动。2012年度预测全年烧碱（液碱及片碱）销量为20.32万吨，实际销量为20.39万吨，因2012年下半年烧碱价格较上半年有所下降，烧碱产品实际收入比预测数减少了7,048.23万元。
综上，因2012年度经济未有明显好转，主要产品价格有所下滑，使得标的资产2012年度实际营业收入较预测数有所减少。
根据标的资产未来主要产品的价格预测，2013年度及以后年度主要产品的预测价格均低于2012年度全年平均预测价格，标的资产未来年度的盈利预测已充分考虑了氯碱行业未来持续低迷行情的可能性及对标的资产未来盈利能力的影响。
标的资产主要产品预测销售价格
单位：元/吨
■
2012年度，标的资产实际实现净利润16,763.70万元，比预测数增加了3,334.94万元，增长了24.83%；实际实现扣除非经常性损益后的净利润为14,013.41万元，比预测数增加了784.55万元，增长了5.93%。2012年度，虽然标的资产营业收入未达到预测数，但由于下半年电力价格下降、石灰、兰炭、电石等原材料成本下降、子公司利润贡献增加、销售结算方式的改变及其他应收款收回等因素的影响，2012年度，标的资产扣除非经常性损益后的净利润仍高于预测值，达到了2012年度的盈利承诺数。
2、标的资产2012年第四季度利润大幅增长的合理性分析
根据大信会计师事务所出具的审计报告，标的资产2012年度全年前三季度与第四季度经营数据情况如下：
金额单位：万元
■
根据上表所示，第四季度实现的营业收入约为前三季度的50%，而第四季度实现的净利润为前三季度的154%，剔除第四季度收回应收款项冲回坏账准备（1,300万元）及收到政府补助（2,681万元）等非经营性因素的影响（上述两项非经营性利润约占第四季度净利润总额的40%），第四季度实现的经营性净利润比前三季度总和还增加了755.22万元，增长幅度仍较大，主要原因是标的资产第四季度收入大幅增加、产品生产成本大比例降低导致毛利率大幅提高所致。
（1）主要产品销售收入的大幅提高
标的资产2012年第四季度实现销售收入5.86亿元，约占全年销售收入的33.34%，比前三季度季平均销售收入增加了19,552.51万元，增长了50%，增幅较大，第四季度销售收入的迅速增长主要是由于乌海化工“年产30万吨PVC、30万吨烧碱项目”二期15万吨产能的充分释放。从产品销量及售价两方面分析销售收入增长情况如下：
①主要产品产能释放导致产品销量增加对销售收入的影响
乌海化工“年产30万吨PVC、30万吨烧碱”的氯碱一体化项目一期工程（15万吨/年）于2009年投产，二期工程（15万吨/年）于2012年5月完工投产，二期工程投产后，2012年度主要产品PVC和烧碱产能比上半年翻了一番，2012年度 PVC和烧碱产品各月份的产量和销量对比数据如下：
■
注1：因液体烧碱在2012年度价格高，销量好，2012年度乌海化工生产的烧碱大部分以液体烧碱形态对外销售。
注2：12月份产量数据高于单月设计产能，主要是因为乌海化工每年1-11月结账日（数据统计截止日）为当月25号，12月份结账日为31号，故12月份的统计数据比平时月份多6天，该6天实际为当年度1月份少计的天数（1月统计天数为25天）。
注3：上表统计的PVC和液碱产销量数据仅为乌海化工母公司数据，不含金材实业贸易部分数据。
自2012年5月“年产30万吨PVC、30万吨烧碱”二期项目投产以来，经过5个月的系统设备磨合，二期系统产能利用率逐步达到最佳状态，乌海化工主要产品PVC和烧碱的产量自6月份以来保持了较为稳定的增长；而6月份产量较5月份有所降低，主要是乌海化工为了优化一期系统性能，降低生产能耗、提高生产效率、保证产品质量，自2012年6月起，对一期系统使用的离子膜等生产部件进行更换导致部分生产线停工所致，至9月底离子膜等生产部件更换完毕。随着一期系统离子膜更换完毕、二期系统逐步达到设计产能及气温降低使得系统能耗得到降低，2012年10-12月，“年产30万吨PVC、30万吨烧碱”生产线已全面达到了设计生产能力（月平均产能2.5万吨），以11月份产量为例，当月实际产量比2012年二期项目投产前4个月平均产量增长了112.59%。
从乌海化工PVC的销量来看，2012年第四季PVC销量比前三季度季平均销量增加了30,243.26吨，按照前三季度PVC平均售价5,639.44元/吨计算，因PVC产量的增加导致销售收入比前三季度季平均销售收入增长了17,055.51万元。从液碱的销量来看，2012年第四季液碱销量比前三季度季平均销量增加了16,499.72吨，按照前三季度液碱平均售价1,919.29元/吨计算，因液碱产量的增加导致销售收入比前三季度季平均销售收入增长了3,166.77万元。
②主要产品售价变化对销售收入的影响
2012年度乌海化工主要产品售价变化表（元/吨，不含税）
■
根据标的资产主要产品在2012年各月的销售情况，2012年度PVC平均售价为5,583.21元/吨（不考虑金材实业贸易部分），全年价格走势较为平稳，虽然2月份价格有小幅上扬，但因2月份产量仅占乌海化工全年PVC总产量的5.36%，因此PVC价格变化对销售增长的影响不大。而液体烧碱价格则在全年经历了从相对低位上升又回落的过程，全年销售均价约为1,889.39元/吨，其中前三季度销售均价约为1,919.29元/吨，第四季度均价约为1,825.73元/吨，较前三季度平均售价稍有下降，以第四季度液碱销量计算，因价格下降导致液碱销售收入比前三季度下降的金额为532.18万元。相对产量的大幅增长对收入的影响而言，烧碱价格的变化对收入的影响较小。
③主要产品第四季度与前三季度季平均销售收入的比较
2012年度PVC销售情况 2012年度液碱销售情况
■
从前三季度和第四季度PVC及液碱的销售情况可以看出，乌海化工第四季度PVC销量为76,870.57吨，比前三季度季平均销量增加了30,243.26吨，增长了64.86%，因PVC价格全年走势较为平稳，PVC第四季度比前三季度季平均收入增加了15,836.65万元，增长了60.23%；乌海化工第四季度液碱销量为56,880.98吨，比前三季度季平均销量增加了16,499.72吨，增长了40.86%，液碱第四季度比前三季度季平均收入增加了2,634.66万元，增长了33.99%。由于第四季度PVC和烧碱产能的充分释放，而主要产品的价格变化不大，导致标的资产第四季度销售收入较前三季度季平均销售收入增加了19,552.51万元，增长了50.02%，实现了较大幅度的增长。
（2）主要产品生产成本的降低
乌海化工以电石法生产PVC，生产过程中消耗的主要原材料为：电（电石、烧碱和PVC聚合所需），石灰、兰炭（广宇化工生产电石所需），外购电石（乌海化工生产PVC所需）。因原材料价格的变化和广宇化工生产工艺的改进，使得第四季度标的资产的成本降幅较大，具体如下：
①石灰、兰炭等原材料成本下降导致外购电石成本的降低
■
2012年度，作为生产电石主要原材料的石灰和兰炭价格在全年呈现振荡下行的走势，导致电石的市场价格随之变化，从而使得第四季度PVC的生产成本也比前三季度有一定幅度的下降（电石成本占PVC生产成本70%左右）。2012年1-9月，乌海化工外购电石的平均成本约为2,758.20元/吨，第四季度外购电石的平均成本约为2,546.44元/吨，以乌海化工第四季度外购电石数量81,819.87吨计算，因外购电石成本的下降导致生产成本降低了约1,732.63万元。
②广宇化工电石炉技改完成后能耗比降低
广宇化工密闭电石炉技改项目于2012年4月开始试运行，因初期运行状态不稳定，能耗较高，生产每吨电石约需耗电3,155.54度，前三季度电石平均生产成本约为2,627.14元/吨；经后期运行调试，于2012年8月基本达到稳定运行状态，该项目稳定运行后，生产每吨电石的用电量降为3,147.79度，综合原材料成本的下降因素，第四季度广宇化工的电石生产成本降为2,347.47元/吨。以广宇化工第四季度的电石产量24,131.81吨计算，因工艺流程改进及原材料价格的降低导致生产成本降低了约674.89万元。
③电价优惠增厚了下半年利润
为了扶持自治区优势特色产业的持续发展，同时进一步解决窝电现象导致的资源浪费问题，内蒙古自治区先后出台了一系列电力优惠政策：（1）从2012年3月份起，内蒙古自治区建立电力多边交易平台，企业在交易平台进行用电交易，每度电可返还2分钱电费，在交易完成次月抵减电费；（2）从2012年6月份起，内蒙古自治区对氯碱、硅铁等工业企业每度电给予3分钱优惠，当月从电费中直接扣减缴纳电费。即从2012年6月份起，乌海化工每度电可以享受5分钱的优惠。根据标的资产主要用电单位的生产用电情况，2012年第四季度，乌海化工和广宇化工合计用电量约为270,850,160.00度，占全年用电总量的33.88%，而第四季度电费合计约为10,400.52万元，约占全年电费总额的20.21%。电价优惠政策的实施，使得第四季度电费成本在前三季度的基础上下降了约13.67个百分点。
根据测算，稳定年度（2016年以后）电价每变动1分/度，对乌海化工全年净利润的影响金额约为2,000万元。乌海化工系从2012年3月起享受2分钱电价优惠，从6月起享受5分钱电价优惠，根据对标的资产主要用电单位2012年1-9月用电量的统计，前三季度因享受电价优惠使得电力成本下降了约1,441.64万元，对利润的直接影响约为1,190.94万元（考虑了用电企业的所得税差异），而第四季度乌海化工全额享受了5分钱的电价优惠，根据第四季度的用电量统计，该部分电价优惠使得电力成本下降了约1,088.27万元，对利润的直接影响约为894.29万元。可见，第四季度因电价优惠对利润的影响比前三季度平均影响增长了约125.27%。
综上所述，标的资产2012年第四季度营业成本总额为45,531.26万元，比前三季度季平均营业成本增加了13,394.57万元，增长了41.68%，相对于营业收入的增长来看，营业成本的增长幅度较小。从对主要产品PVC和液碱单位生产成本的统计数据来看（不含期间费用），2012年1-9月，PVC和液碱的单位生产成本分别为5,142.38元/吨和1,626.19元/吨，而第四季度PVC和液碱的单位生产成本分别为4,786.78元/吨和1,434.50元/吨，分别降低了355.60元/吨和191.69元/吨。以第四季度PVC和液碱的产量（分别为77,785吨和65,109.30吨）计算，因单位成本的下降导致第四季度总成本下降了约4,014.11万元。
（3）主要产品毛利率水平的提高
在主要产品销售价格基本不变，成本大幅下降的综合影响下，乌海化工主要产品的毛利率在第四季度得到了大幅提高，具体如下：
■
根据2012年第四季度PVC和液碱的销售收入及毛利率水平，第四季度PVC产品实现的毛利约为5,333.89万元，液碱产品实现的毛利约为5,654.61万元。不考虑纯碱、片碱及其他产品的利润情况，第四季度主要产品PVC和液碱的合计毛利额为10,988.50万元。
（4）规模化量产下单位产量费用率的降低
乌海化工“30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱”二期项目全面达产后，PVC和烧碱的产能和产量较一期工程基本翻番，但三项费用在全年分布较为均匀，第四季度三项费用总额为4,624.41万元，较前三季度季平均费用仅增长了10.08%，与产量的增长速度相比，费用的增长率较低。因此，规模化量产下期间费用在全年的平均分布使得第四季度单位产量费用率降低，也是造成第四季度利润大幅增长的原因之一。
（5）收到政府补助及转回应收款的坏账计提对第四季度利润的贡献
①2012年第四季度实现大额非经常性损益
2012年第四季度，乌海化工及其下属子公司累计收到政府补助2,681万元，其中，收到政府上市引导资金补贴2,000万元，收到电费优惠补贴611万元，收到产业循环利用补贴50万元，收到乌海市财政局奖励款20万元，上述政府补助成为第四季度营业外收入的主要来源，也是第四季度净利润激增的主要因素之一。
②年底应收账款的收回导致应收款坏账转回
2012年度，乌海化工“年产30万吨PVC、30万吨烧碱”项目二期工程全面投产，PVC和烧碱产能在原有基础上增加了一倍，为进一步拓展销售渠道保证增量产品的销售，乌海化工对一些与公司长期合作且信誉良好的客户适当延长了回款期限，截止2012年9月30日，乌海化工应收账款账面余额1.68亿元。此外，乌海化工其他应收款账面余额为1.72亿元，上述应收款项合计计提坏账准备2,380万元；经四季度收回上述部分应收款项，截止2012年12月31日，应收账款账面余额降至7,789.72万元，其他应收款账面余额降至7,477.54万元，冲回已计提的坏账准备合计约1,300万元，直接转化为对当期利润的贡献。
综上所述，由于乌海化工“年产30万吨PVC、30万吨烧碱”项目产能的充分释放、原材料价格的下降、电价优惠对利润的增厚及收到政府补贴、收回应收款项等因素的综合影响，2012年第四季度标的资产实现了较高的税后利润，并完成了全年的盈利承诺。
（二）2013年利润预测数大幅上涨的原因及合理性分析
乌海化工2013年净利润预测数为29,517.53万元，比2012年盈利预测数增加16,088.77万元，增长幅度为119.81%，其主要原因为：
1、主要产品PVC生产成本的降低
2013年由于实现主要原料电石的自我供给，使得主要产品PVC生产成本比前期有较大幅度降低，具体数据分析如下：
乌海化工及其子公司中谷矿业的电石项目预计将于2013年3月底投产，其设计年产能均为50万吨、共计100万吨。从谨慎性的角度出发，预测2013年能实际实现电石产量50万吨，加上子公司广宇化工的现有电石年产量9.6万吨，2013年度共计能够生产电石59.60万吨。2013年度，乌海化工PVC预计产销量为23万吨，按照生产每吨PVC需耗用1.38吨电石的单位消耗量计算，预计将消耗自产电石31.74万吨，故2013年乌海化工生产PVC所需的电石全部能够实现自给。
根据子公司广宇化工2012年自产电石产量及生产成本以及剩余外购电石数量及外购成本，经加权平均测算的2012年PVC生产耗用电石单位成本为2,545.56元/吨，按照1.38吨的单位消耗量折算，2012年单位PVC消耗的电石成本为3,512.87元/吨。
2013年，乌海化工自产电石预计单位生产成本为2,184.64元/吨（注：为自用部分的单位成本），按照1.38吨的单位消耗量折算，2013年单位PVC消耗的电石成本为3,014.80元/吨。
综上所述，由于电石实现自给，将会使2013年PVC单位生产成本比2012年降低约498元/吨。
2、主要产品PVC产销量的增加
2013年，乌海化工“年产30万吨PVC、30万吨烧碱”的氯碱一体化一二期项目于整个年度均处于正常生产状态，而由于二期项目于2012年5月份才完工投产，即2012年1-4月份公司仅有一期项目在进行生产，所以2013年主要产品PVC的产销量比2012年会有较大幅度增加，具体数据对比如下：
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综上，按照乌海化工2013年PVC预计销量和预计单位生产成本计算，2013年PVC产品税后毛利约为25,477.25万元【230000.00*（6600/1.17-3014.80/69.50%）*（1-15%）】，按照乌海化工2012年预计销量和预计单位成本计算，2012年PVC产品税后毛利约为12,537.90万元【212750.76*（6600/1.17-3512.87/71%）*（1-15%）】，由于PVC单位成本的降低及产销量的增加，使得2013年预计实现增量税后毛利12,939.35万元。
注：2012年及2013年PVC售价预测数均为含税价6,600元/吨。上述公式中的69.50%和71%分别为2013年及2012年电石成本占PVC总成本的比例，该比例基本稳定。
3、新增外销产品电石对利润的贡献
为满足节能环保、资源综合利用和安全生产的要求，实现合理规模经济，国家发展改革委于2007年出台了《电石行业准入条件（2007年修订）》，新的准入条件对电石生产企业布局、生产规模、工艺与装备、能耗及资源的综合利用、环境保护以及安全生产方面都做出了更为严格的规定。我国电石行业在政策的引导下，逐渐步入了向规模化、大型化、密闭化及自动化发展的新阶段。
2010年4月22日，内蒙古自治区人民政府发布《关于进一步淘汰落后产能推进经济结构调整的意见》【内政发（2010）36号】，要求严格控制电石扩大生产规模，不再审批单纯扩大产能的电石项目，坚决淘汰不符合产业政策的落后产能，禁止建设不符合《电石行业准入条件（2007年修订）》的电石项目，支持现有聚氯乙烯等电石下游加工企业通过多种方式与电石生产企业联合、重组，淘汰落后生产指标优先配置给与大型聚氯乙烯等下游生产企业建设配套项目，新增生产能力的项目必须是聚氯乙烯配套项目。2012年4月26日，内蒙古自治区淘汰落后产能工作协调小组办公室发布了《内蒙古自治区2012年淘汰落后产能企业（生产线）名单》，淘汰了9家电石企业共计约50.30万吨的落后电石产能。
2011年9月8日，乌海市人民政府发布《关于加强电石铁合金石灰行业淘汰整顿工作的通知》【乌海政发（2011）87号】及《2011年度乌海市电石铁合金石灰行业淘汰整顿企业名单》，对乌海市电石等行业淘汰落后产能工作进行了进一步的具体部署。
根据国家发改委、内蒙古自治区对电石行业的调控方向，鼓励PVC企业配套建设电石项目，实行“总量控制、上大压小”的政策。自2008年以来，电石行业总产能的增幅一直处于停滞状态，年均增长仅为2%左右，远小于PVC等电石下游消费产品产能的增长速度。在乌海化工、中谷矿业电石项目建成后，内蒙古自治区和乌海市将实施等量调控，关停不符合环保和电耗要求的小电石产能。因此，在建电石项目投产后，不会增加区域内电石产能、产量的总供给。2011年，我国电石产能约为2,500万吨，其中72%用于PVC生产，即可用于电石法PVC生产的电石产能为1,800万吨，按照1：1.4左右的比例，仅可满足1,285万吨PVC产能的需求，电石供应在长期将处于供应紧张的态势，电石生产效益也能够持续体现。
在国家、地区产业政策调控电石总产能、逐步淘汰落后电石产能的大背景下，随着下游聚氯乙烯项目的发展，电石供给将逐步趋于紧张。在谨慎分析周边地区电石未来期间供求关系的基础上，预计乌海化工将能全部实现未来自产电石溢余部分的对外销售。
乌海化工预计2013年度共计能够产出电石59.60万吨，预计将消耗自产电石31.74万吨，自产电石的剩余部分27.86万吨将用于对外销售。根据电石的预计售价3,100元/吨（为2012年预测时的实际市场含税价格）及预计生产成本2,192.05元/吨（系在子公司广宇化工历史生产成本数据的基础上，考虑电价优惠的影响后加以确定的外销电石成本）计算，外销电石预计2013年度能贡献税后毛利10,834.59万元。【278600*(3100/1.17-2192.05)*(1-15%)】
4、结论
综合主要产品PVC成本下降、产销量提高及电石外销等因素对2013年利润贡献的影响，预计乌海化工2013年比2012年实现增量税后毛利23,773.94万元，再充分考虑税费、期间费用等的增加因素后，预计乌海化工2013年净利润将比2012年有较大幅度增加。
四、上市公司的备考合并盈利预测
大信会计师事务所对依据本次交易架构编制的上市公司2012年及2013年盈利预测报表进行了审核。根据大信会计师事务所出具的“大信专核字[2012]第1-0006号”备考盈利预测《审核报告》。上市公司一年及一期盈利预测情况如下：
单位：万元
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第七节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次重大资产重组报告书等相关材料后，经审慎分析，基于独立判断的立场，对本次交易发表如下独立意见：
“1、截至本意见出具之日，公司被中国证监会立案调查未有结论，在此期间实施重大资产重组不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款的规定，尚须取得中国证监会批准同意。除该等情形外，本次重大资产重组以及交易各方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、公司已与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业就本次交易完成后乌海化工实际盈利数不足净利润预测数之补偿事宜签订《盈利补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对乌海化工100%股权进行评估。本次交易最终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结果为准进行定价，本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并由其出具了中联评报字[2012]第528号《资产评估报告》，我们认为：
（1）评估机构的独立性
评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务相关资格，也具有较为丰富的资产评估经验，在市场上具有良好的信誉，能够胜任本次资产评估工作。评估机构与本次交易各方及乌海化工均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和本公司、鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业及乌海化工的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用成本法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，该评估方法与乌海化工所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及的拟购买资产均已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了拟购买资产的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第十五次、十九次会议审议通过。上述董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规和《江苏金材科技股份有限公司章程》的规定。
6、截至本意见出具之日，中国证监会立案调查未有结论。公司在立案调查尚未结案期间启动本次重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对公司本次重大资产重组造成不利影响。
7、本次重大资产重组涉及需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事项，已在《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
8、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。”
公司独立董事就继续推进重大资产重组并增加募集配套资金事项发表如下独立意见：
“1、公司决定继续推进本次重大资产重组并增加募集配套资金符合现行有效法律、法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展战略目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善并增加募集配套资金，进一步优化了原重大资产重组方案，优化了公司财务结构，提高了重组的整合绩效，本次交易完成后，将更有利于公司未来发展。
3、公司第四届董事会第二十一次（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《江苏金材科技股份有限公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事均按相关规定回避表决，我们认为公司董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合相关规定，会议形成的决议合法有效。
4、我们同意继续推进公司本次重大资产重组并增加募集配套资金。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
根据独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时鸿达兴业集团及其一直行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。”
三、律师对本次交易的意见
君合律师认为：
“1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得所需的金材股份董事会、股东大会、交易对方股东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；金材股份并就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，乌海化工尚需办理有关变更登记手续。
4、金材股份在中国证监会立案调查未有结论期间实施本次重大资产重组尚需取得中国证监会的批准，除此之外，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组办法》对于上市公司发行股份购买资产及募集配套资金规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、金材股份就本次重大资产重组依照《重组办法》履行了现阶段的信息披露义务，金材股份尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。”
江苏金材科技股份有限公司
2013年4月22日
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 356,928.58 | 296,556.15 | 303,307.77 |
| 负债总额（万元） | 228,241.88 | 254,233.14 | 268,776.61 |
| 资产负债率 | 63.95% | 85.73% | 88.62% |
| 项目 | 2012年12月31日 备考数 | 2012年12月31日 实现数 | 2011年12月31日 备考数 | 2011年12月31日 实现数 |
| 资产总额 | 3,870,013,641.18 | 301,278,151.11 | 3,219,644,412.31 | 258,743,443.84 |
| 负债总额 | 2,485,467,010.38 | 203,598,498.71 | 2,699,577,674.50 | 162,136,301.05 |
| 所有者权益合计 | 1,384,546,630.80 | 97,679,652.40 | 520,066,737.81 | 96,607,142.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,384,546,630.80 | 97,679,652.40 | 514,910,955.86 | 95,451,470.32 |
| 归属于母公司股东每股净资产 | 2.78 | 0.5853 | 1.04 | 0.5719 |
| 项目 | 2012年1-12月 备考数 | 2012年1-12月 实现数 | 2011年1-12月 备考数 | 2011年1-12月 实现数 |
| 营业收入 | 1,931,546,251.60 | 208,250,503.18 | 1,557,431,561.59 | 180,899,671.32 |
| 营业利润 | 157,455,285.22 | -12,988,173.70 | 14,303,440.43 | -43,292,138.66 |
| 利润总额 | 204,839,006.83 | 2,228,182.08 | 94,390,615.36 | 2,906,586.86 |
| 净利润 | 169,635,674.94 | 2,228,182.08 | 81,054,547.77 | 2,906,586.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 169,635,674.94 | 2,228,182.08 | 81,398,907.65 | 3,250,946.74 |
| 基本每股收益 | 0.3412 | 0.0134 | 0.1637 | 0.0195 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 鸿达兴业集团 | 30,486,422 | 18.27% | 256,741,309 | 42.28% |
| 成禧公司 | - | - | 53,277,246 | 8.77% |
| 皇冠实业 | - | - | 50,766,972 | 8.36% |
| 认购配套资金部分的股东 | - | - | 110,000,000 | 18.12% |
| 其他股东 | 136,407,578 | 81.73% | 136,407,578 | 22.47% |
| 总股本 | 166,894,000 | 100% | 607,193,105 | 100% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 340,776,607.97 | 28,021,871.33 | 361,134,452.88 |
| 交易性金融资产 | 200,000.00 | ||
| 应收票据 | 19,163,003.50 | 8,700,585.69 | 16,901,854.69 |
| 应收账款 | 73,431,972.49 | 64,336,271.02 | 54,542,233.40 |
| 预付款项 | 420,575,040.65 | 138,263,727.91 | 208,774,904.43 |
| 应收利息 | 19,557,144.20 | 8,792,853.53 | |
| 其他应收款 | 68,445,127.72 | 366,259,208.74 | 259,942,195.49 |
| 存货 | 95,336,320.87 | 101,448,048.67 | 273,592,274.78 |
| 流动资产合计 | 1,017,928,073.20 | 726,586,857.56 | 1,183,680,769.20 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 597,600.00 | 597,600.00 | 597,600.00 |
| 固定资产 | 1,901,030,861.17 | 1,113,635,543.56 | 1,062,036,097.69 |
| 在建工程 | 488,814,714.78 | 984,692,265.58 | 704,476,038.12 |
| 工程物资 | 353,263.89 | 373,733.47 | - |
| 无形资产 | 122,056,117.03 | 98,763,145.82 | 54,826,490.92 |
| 商誉 | 833,210.57 | 833,210.57 | 833,210.57 |
| 递延所得税资产 | 37,671,952.44 | 39,779,111.91 | 26,627,497.26 |
| 非流动资产合计 | 2,551,357,719.88 | 2,238,674,610.91 | 1,849,396,934.56 |
| 资产总计 | 3,569,285,793.08 | 2,965,261,468.47 | 3,033,077,703.76 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 692,000,000.00 | 381,080,000.00 | 425,980,000.00 |
| 应付票据 | 220,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 301,059,610.61 | 430,901,981.63 | 500,607,545.74 |
| 预收款项 | 31,064,836.83 | 220,238,388.74 | 128,431,144.91 |
| 应付职工薪酬 | 16,721,219.47 | 7,233,985.50 | 3,440,249.99 |
| 应交税费 | 27,114,709.07 | 45,519,371.08 | 15,954,228.65 |
| 应付利息 | 41,186,951.64 | 19,413,509.23 | |
| 其他应付款 | 29,046,044.02 | 381,482,970.14 | 332,838,700.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | 73,771,717.87 | ||
| 其他流动负债 | 548,851.13 | ||
| 流动负债合计 | 1,391,326,989.00 | 1,507,643,648.73 | 1,426,665,379.22 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 618,000,000.00 | 998,000,000.00 | 1,248,000,000.00 |
| 长期应付款 | 237,477,000.00 | ||
| 其他非流动负债 | 35,614,825.68 | 36,387,724.72 | 13,100,690.43 |
| 非流动负债合计 | 891,091,825.68 | 1,034,387,724.72 | 1,261,100,690.43 |
| 负债合计 | 2,282,418,814.68 | 2,542,031,373.45 | 2,687,766,069.65 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 260,340,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 资本公积 | 689,576,560.17 | 49,916,560.17 | 49,916,560.17 |
| 盈余公积 | 32,225,670.16 | 17,332,089.32 | 9,154,866.02 |
| 未分配利润 | 304,724,748.07 | 151,981,336.05 | 82,240,098.44 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,286,866,978.40 | 419,229,985.54 | 341,311,524.63 |
| 少数股东权益 | 4,000,109.48 | 4,000,109.48 | |
| 所有者权益合计 | 1,286,866,978.40 | 423,230,095.02 | 345,311,634.11 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,569,285,793.08 | 2,965,261,468.47 | 3,033,077,703.76 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业总收入 | 1,759,045,611.72 | 1,380,704,796.39 | 1,174,288,089.95 |
| 其中：营业收入 | 1,759,045,611.72 | 1,380,704,796.39 | 1,174,288,089.95 |
| 二、营业总成本 | 1,588,372,488.58 | 1,323,338,717.30 | 1,090,463,745.40 |
| 其中：营业成本 | 1,419,413,458.92 | 1,114,488,109.00 | 928,718,255.34 |
| 营业税金及附加 | 10,267,794.36 | 10,471,445.51 | 3,988,551.48 |
| 销售费用 | 13,665,702.52 | 30,772,155.09 | 38,960,161.09 |
| 管理费用 | 80,793,925.10 | 74,910,433.40 | 50,654,233.94 |
| 财务费用 | 77,816,933.32 | 84,948,021.20 | 59,154,191.32 |
| 资产减值损失 | -13,585,325.64 | 7,748,553.10 | 8,988,352.23 |
| 加：投资收益 | -164.22 | 10,511.32 | |
| 三、营业利润 | 170,672,958.92 | 57,366,079.09 | 83,834,855.87 |
| 加：营业外收入 | 40,829,448.17 | 36,813,679.58 | 7,660,522.95 |
| 减：营业外支出 | 8,662,082.34 | 2,925,230.17 | 3,074,478.34 |
| 四、利润总额 | 202,840,324.75 | 91,254,528.50 | 88,420,900.48 |
| 减：所得税费用 | 35,203,331.89 | 13,336,067.59 | 13,865,378.12 |
| 五、净利润 | 167,636,992.86 | 77,918,460.91 | 74,555,522.36 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 167,636,992.86 | 77,918,460.91 | 74,555,522.36 |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.6631 | 0.3896 | 0.3728 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.6631 | 0.3896 | 0.3728 |
| 七、综合收益总额 | 167,636,992.86 | 77,918,460.91 | 74,555,522.36 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 167,636,992.86 | 77,918,460.91 | 74,555,522.36 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 576,696,861.65 | 746,374,207.18 | 701,888,453.03 |
| 收到的税费返还 | 8,362,400.00 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 224,019,095.26 | 4,808,226.74 | 56,756,688.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 809,078,356.91 | 751,182,433.92 | 758,645,141.71 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 363,216,747.96 | 261,067,151.96 | 286,059,534.51 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 89,821,440.33 | 70,109,195.24 | 54,637,842.68 |
| 支付的各项税费 | 137,588,581.77 | 110,696,705.56 | 81,002,820.55 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 189,059,013.97 | 212,903,538.43 | 145,629,325.17 |
| 经营活动现金流出小计 | 779,685,784.03 | 654,776,591.19 | 567,329,522.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,392,572.88 | 96,405,842.73 | 191,315,618.80 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 300,000.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 10,178.63 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 873,383.08 | 45,024,662.70 | 43,512.09 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 120,499,401.83 | 25,109,397.87 | 833.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 121,372,784.91 | 70,134,060.57 | 354,523.80 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 511,278,470.43 | 273,418,718.05 | 263,261,474.35 |
| 投资支付的现金 | 10,200,000.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 125,587,433.07 | 229,089,190.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 647,065,903.50 | 502,507,908.05 | 263,261,474.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -525,693,118.59 | -432,373,847.48 | -262,906,950.55 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 710,000,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 922,000,000.00 | 384,420,000.00 | 775,980,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 752,034,535.43 | 495,352,838.27 | 123,661,601.50 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,384,034,535.43 | 879,772,838.27 | 899,641,601.50 |
| 偿还债务支付的现金 | 994,085,748.70 | 679,320,000.00 | 322,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 92,992,101.16 | 112,693,823.69 | 82,834,807.59 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 557,938,423.27 | 84,903,591.38 | 83,839,894.77 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,645,016,273.13 | 876,917,415.07 | 488,674,702.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 739,018,262.30 | 2,855,423.20 | 410,966,899.14 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 242,717,716.59 | -333,112,581.55 | 339,375,567.39 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 28,021,871.33 | 361,134,452.88 | 21,758,885.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 270,739,587.92 | 28,021,871.33 | 361,134,452.88 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 365,091,626.09 | 38,172,908.01 |
| 交易性金融资产 | 277,460.00 | 77,630.00 |
| 应收票据 | 25,219,565.45 | 15,036,757.88 |
| 应收账款 | 96,918,467.94 | 80,667,833.03 |
| 预付款项 | 431,926,472.96 | 140,252,785.49 |
| 应收利息 | 19,557,144.20 | |
| 其他应收款 | 72,223,736.70 | 367,870,324.59 |
| 存货 | 125,604,760.08 | 117,354,923.30 |
| 其他流动资产 | 129,961.49 | |
| 流动资产合计 | 1,117,392,050.71 | 778,990,306.50 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 597,600.00 | 597,600.00 |
| 固定资产 | 2,021,310,346.62 | 1,274,698,593.22 |
| 在建工程 | 536,341,897.03 | 991,181,726.79 |
| 工程物资 | 353,263.89 | 373,733.47 |
| 无形资产 | 155,513,319.92 | 133,190,129.85 |
| 商誉 | 833,210.57 | 833,210.57 |
| 递延所得税资产 | 37,671,952.44 | 39,779,111.91 |
| 非流动资产合计 | 2,752,621,590.47 | 2,440,654,105.81 |
| 资产总计 | 3,870,013,641.18 | 3,219,644,412.31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 839,700,000.00 | 467,570,855.99 |
| 应付票据 | 240,183,574.00 | |
| 应付账款 | 312,395,081.96 | 441,017,261.52 |
| 预收款项 | 33,244,060.55 | 224,003,021.24 |
| 应付职工薪酬 | 22,091,730.92 | 16,709,983.65 |
| 应交税费 | 26,840,578.19 | 47,894,114.65 |
| 应付利息 | 1,323,216.41 | 41,186,951.64 |
| 其他应付款 | 41,678,034.89 | 414,506,120.97 |
| 一年内到期的非流动负债 | 73,771,717.87 | 6,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 3,147,189.91 | 6,301,640.12 |
| 流动负债合计 | 1,594,375,184.70 | 1,665,189,949.78 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 618,000,000.00 | 998,000,000.00 |
| 长期应付款 | 237,477,000.00 | |
| 其他非流动负债 | 35,614,825.68 | 36,387,724.72 |
| 非流动负债合计 | 891,091,825.68 | 1,034,387,724.72 |
| 负债合计 | 2,485,467,010.38 | 2,699,577,674.50 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,384,546,630.80 | 514,910,955.86 |
| 少数股东权益 | 5,155,781.95 | |
| 所有者权益合计 | 1,384,546,630.80 | 520,066,737.81 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,870,013,641.18 | 3,219,644,412.31 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 1,931,546,251.60 | 1,557,431,561.59 |
| 其中：营业收入 | 1,931,546,251.60 | 1,557,431,561.59 |
| 二、营业总成本 | 1,774,092,489.50 | 1,543,110,956.23 |
| 其中：营业成本 | 1,578,215,212.88 | 1,289,933,427.88 |
| 营业税金及附加 | 10,839,961.19 | 11,254,962.70 |
| 销售费用 | 21,153,493.81 | 38,692,533.00 |
| 管理费用 | 90,191,116.26 | 95,022,122.36 |
| 财务费用 | 87,163,822.18 | 100,512,087.46 |
| 资产减值损失 | -13,471,116.82 | 7,695,822.83 |
| 加：公允价值变动收益 | -170.00 | -19,290.00 |
| 投资收益 | 1,693.12 | 2,125.07 |
| 三、营业利润 | 157,455,285.22 | 14,303,440.43 |
| 加：营业外收入 | 56,285,649.32 | 83,251,568.89 |
| 减：营业外支出 | 8,901,927.71 | 3,164,393.96 |
| 四、利润总额 | 204,839,006.83 | 94,390,615.36 |
| 减：所得税费用 | 35,203,331.89 | 13,336,067.59 |
| 五、净利润 | 169,635,674.94 | 81,054,547.77 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 169,635,674.94 | 81,398,907.65 |
| 少数股东损益 | -344,359.88 | |
| 六、其他综合收益 | 3,211,099.70 | |
| 七、综合收益总额 | 169,635,674.94 | 84,265,647.47 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 169,635,674.94 | 84,610,007.35 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -344,359.88 |
| 项目 | 2012年预测数 | 2013年 预测数 | |||
| 1-2月 已审数 | 3-6月 未审数 | 7-12月 预测数 | 合计 | ||
| 一、营业收入 | 23,365.04 | 46,027.70 | 114,785.10 | 184,177.84 | 257,364.98 |
| 减：营业成本 | 19,220.38 | 38,632.48 | 87,986.22 | 145,839.08 | 196,771.05 |
| 营业税金及附加 | 225.49 | 320.64 | 429.56 | 975.69 | 1,296.82 |
| 销售费用 | 339.09 | 572.29 | 4,788.43 | 5,699.81 | 6,599.14 |
| 管理费用 | 1,048.88 | 2,131.49 | 3,718.03 | 6,898.40 | 8,895.57 |
| 财务费用 | 1,232.54 | 1,822.17 | 5,881.13 | 8,935.84 | 9,075.89 |
| 资产减值损失 | 74.81 | - | - | 74.81 | - |
| 加：投资收益 | -0.02 | - | - | -0.02 | - |
| 二、营业利润 | 1,223.82 | 2,548.63 | 11,981.73 | 15,754.19 | 34,726.51 |
| 加：营业外收入 | 17.98 | 867.12 | - | 885.10 | - |
| 减：营业外支出 | 681.60 | 3.60 | - | 685.20 | - |
| 三、利润总额 | 560.20 | 3,412.15 | 11,981.73 | 15,954.09 | 34,726.51 |
| 减：所得税 | 216.25 | 514.19 | 1,794.89 | 2,525.33 | 5,208.98 |
| 四、净利润 | 343.95 | 2,897.96 | 10,186.84 | 13,428.76 | 29,517.53 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 343.95 | 2,897.96 | 10,186.84 | 13,428.76 | 29,517.53 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2012年度 | |||
| 预测数 | 实际数 | 实际增长数 | 增长率 | |
| 一、营业收入 | 184,177.84 | 175,904.56 | -8,273.28 | -4.49% |
| 减：营业成本 | 145,839.08 | 141,941.25 | -3,897.83 | -2.67% |
| 营业税金及附加 | 975.69 | 1,026.78 | 51.09 | 5.24% |
| 销售费用 | 5,699.81 | 1,366.57 | -4,333.24 | -76.02% |
| 管理费用 | 6,898.40 | 8,079.39 | 1,180.99 | 17.12% |
| 财务费用 | 8,935.84 | 7,781.69 | -1,154.15 | -12.92% |
| 资产减值损失 | 74.81 | -1,358.53 | -1,433.34 | -1,915.97% |
| 加：投资收益 | -0.02 | -0.02 | - | - |
| 二、营业利润 | 15,754.19 | 17,067.30 | 1,313.11 | 8.33% |
| 加：营业外收入 | 885.10 | 4,082.94 | 3,197.84 | 361.30% |
| 减：营业外支出 | 685.20 | 866.21 | 181.01 | 26.42% |
| 三、利润总额 | 15,954.09 | 20,284.03 | 4,329.94 | 27.14% |
| 减：所得税 | 2,525.33 | 3,520.33 | 995.00 | 39.40% |
| 四、净利润 | 13,428.76 | 16,763.70 | 3,334.94 | 24.83% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 13,428.76 | 16,763.70 | 3,334.94 | 24.83% |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 五、扣除非经常性损益后的净利润 | 13,228.86 | 14,013.41 | 784.55 | 5.93% |
| 产品 | 2012年全年 | 2012年3-12月 | 2013年及以后 |
| PVC | 5,677.67 | 5,641.03 | 5,641.03 |
| 液碱 | 2,073.11 | 2,179.49 | 1,852.56 |
| 纯碱 | 1,154.44 | 1,111.11 | 1,111.11 |
| 片碱 | 2,861.51 | 2,948.72 | 2,506.41 |
| 电石（外销） | - | - | 2,649.57 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2012年第四季度 | 第四季度占前三季度的比例 |
| 一、营业总收入 | 117,264.04 | 58,640.52 | 50% |
| 其中：营业收入 | 117,264.04 | 58,640.52 | 50% |
| 二、营业总成本 | 109,732.13 | 49,105.12 | 45% |
| 其中：营业成本 | 96,410.08 | 45,531.26 | 47% |
| 营业税金及附加 | 777.28 | 249.50 | 32% |
| 销售费用 | 1,051.22 | 315.35 | 30% |
| 管理费用 | 5,618.95 | 2,460.44 | 44% |
| 财务费用 | 5,933.08 | 1,848.62 | 31% |
| 资产减值损失 | -58.48 | -1,300.05 | 2,223% |
| 加：投资收益 | -0.02 | - | 0% |
| 三、营业利润 | 7,531.90 | 9,535.40 | 127% |
| 加：营业外收入 | 1,372.74 | 2,710.21 | 197% |
| 减：营业外支出 | 914.24 | -48.03 | -5% |
| 四、利润总额 | 7,990.39 | 12,293.64 | 154% |
| 减：所得税费用 | 1,400.66 | 2,119.68 | 151% |
| 五、净利润 | 6,589.74 | 10,173.96 | 154% |
| 六、扣除非经常性损益后的净利润 | 6,008.31 | 8,005.10 | 133% |
| 七、不考虑冲回坏账损失的扣非后净利润 | 5,949.83 | 6,705.05 | 113% |
| 2012年 | PVC | 液碱[注1] | ||
| 产量（吨） | 销量（吨） | 产量（吨） | 销量（吨） | |
| 1月 | 10,162.00 | 13,041.97 | 9,437.67 | 9,337.98 |
| 2月 | 11,599.00 | 12,028.84 | 11,431.46 | 12,509.38 |
| 3月 | 12,203.00 | 11,634.40 | 11,320.96 | 10,463.98 |
| 4月 | 12,273.00 | 12,845.00 | 11,646.30 | 8,826.85 |
| 5月 | 19,451.00 | 13,200.55 | 15,623.28 | 10,778.17 |
| 6月 | 15,589.00 | 17,211.64 | 13,603.80 | 21,129.70 |
| 7月 | 18,758.00 | 13,794.45 | 15,491.62 | 15,204.26 |
| 8月 | 18,971.00 | 22,423.29 | 16,720.11 | 15,728.18 |
| 9月 | 19,532.00 | 23,701.78 | 18,015.30 | 17,165.28 |
| 10月 | 23,369.00 | 25,109.52 | 19,628.62 | 19,245.76 |
| 11月 | 24,574.00 | 24,523.17 | 19,970.03 | 18,930.41 |
| 12月[注2] | 29,842.00 | 27,237.88 | 25,510.65 | 18,704.81 |
| 全年合计 | 216,323.00 | 216,752.50 | 188,399.80 | 178,024.75 |
| 第四季度占全年比重 | 35.96% | 35.46% | 34.56% | 31.95% |
| 项目 | PVC | 液碱 | ||
| 2012年1-9月 | 2012年第四季度 | 2012年1-9月 | 2012年第四季度 | |
| 销售收入（万元） | 78,885.60 | 42,131.85 | 23,250.87 | 10,384.95 |
| 平均售价（元/吨） | 5,639.44 | 5,480.88 | 1,919.28 | 1,825.73 |
| 单位成本（元/吨） | 5,142.38 | 4,786.78 | 981.16 | 831.63 |
| 毛利率 | 8.81% | 12.66% | 48.88% | 54.45% |
| 产品品种 | 2013年预计销量（吨） | 2012年预计销量（吨） | 增加幅度（%） |
| PVC | 230,000.00 | 212,750.76 | 8.11 |
| 项目 | 2012年预测数 | 2013年 预测数 | |||
| 1-2月 已审数 | 3-6月 未审数 | 7-12月 预测数 | 合计 | ||
| 一、营业收入 | 26,374.08 | 52,012.53 | 129,122.98 | 207,509.59 | 296,859.47 |
| 减：营业成本 | 22,103.26 | 44,238.48 | 99,864.92 | 166,206.66 | 231,080.19 |
| 营业税金及附加 | 230.18 | 329.32 | 495.52 | 1,055.02 | 1,431.10 |
| 销售费用 | 395.66 | 941.07 | 5,436.37 | 6,773.10 | 8,299.19 |
| 管理费用 | 1,404.19 | 2,498.52 | 4,613.20 | 8,515.91 | 9,935.87 |
| 财务费用 | 1,406.23 | 2,069.97 | 6,605.00 | 10,081.20 | 10,549.11 |
| 资产减值损失 | 54.11 | -21.81 | 152.51 | 184.81 | 156.00 |
| 加：公允价值变动净收益 | 0.82 | -0.83 | - | -0.01 | - |
| 二、营业利润 | 781.27 | 1,956.15 | 11,955.46 | 14,692.88 | 35,408.01 |
| 加：营业外收入 | 21.43 | 873.59 | - | 895.02 | - |
| 减：营业外支出 | 684.72 | 15.19 | - | 699.91 | - |
| 三、利润总额 | 117.98 | 2,814.55 | 11,955.46 | 14,887.99 | 35,408.01 |
| 减：所得税 | 216.25 | 514.19 | 1,794.89 | 2,525.33 | 5,208.98 |
| 四、净利润 | -98.27 | 2,300.36 | 10,160.57 | 12,362.66 | 30,199.03 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -98.27 | 2,300.36 | 10,160.57 | 12,362.66 | 30,199.03 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - | - |