(上接145版)
2010年度至2012年度，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为291,141.74万元、342,669.37万元和377,708.87万元，均高于同期主营业务收入，表明公司产品销售收入能及时转化为现金流入公司，主营业务获取现金能力及应收账款变现能力较强。
2、投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由于公司实施募集资金投资项目增加了固定资产投资，为公司未来业绩的增长奠定了良好的基础。
3、筹资活动现金流量
2010年度至2012年度，发行人筹资活动产生的现金流净额分别为59,003.99万元、691.02万元和-1,986.45万元。
2010年度筹资活动现金流量净额为正，是由于公司首次公开发行募集资金所致。2011年度，筹资活动现金流为正，是由于公司借入了较多的短期借款来解决临时性资金需求。2012年度，公司筹资活动产生的现金流量净额开始转为负数，主要是由于公司偿还短期借款所致。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
（一）本次募集资金投资项目综述
根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2013〕81号），本次发行募集资金总额为499,688,960元，减除发行费用人民币18,691,448元，募集资金净额为人民币480,997,512元。
本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金 投资数额（万元） |
| 1 | 年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目 | 59,252.00 | 26,556.45 |
| 2 | 年产10万吨新型钢塑复合管项目 | 27,406.00 | 23,443.55 |
| 合计 | 86,658.00 | 50,000.00 | |
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，发行人拟根据项目实际建设需要，以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入项目建设的自筹资金。
（二）本次募集资金投资项目建设的具体内容
1、年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目
（1）项目建设内容
①项目概算
本项目总投资为59,252万元，其中固定资产建设投资为54,850万元，铺底流动资金为4,402万元。
②项目实施主体
本项目的实施主体为发行人全资子公司管道工业。
③项目的选址、占用土地情况
本项目选址为浙江省湖州市吴兴区八里店镇经五路西侧二环南路北侧，发行人已在湖州市八里店镇尹家圩村谈家斗新征土地161.4亩，拟新建119,111m2厂房用于项目生产。
④项目生产核心技术
公司是国内焊接钢管生产的开拓者，处于国内领先水平，已拥有多项自主知识产权的发明专利和实用新型专利，公司现已通过ISO9001:2008（质量）、ISO14001:2004（环境）、GB/T28001-2001（职业健康安全）三合一体系认证和美国石油学会API 5L、API 5CT以及欧盟PED97/23/EC、CPD/DIN EN 10219-1:2006认证。本项目采用两步法预精焊生产工艺，引进国际先进的预精焊生产线关键设备和技术，生产的自动化和信息化水平高，达到了高质量、高效率、低能耗、绿色环保等目的，具有国内领先水平。
第一步：热轧钢带经成型机制成管型后，在钢管内壁进行连续的预焊，并在预焊过程中，随时对钢管的几何形状进行调整。由于成型不受焊接过程的牵制，可以对成型工艺参数进行优化，使得钢管的几何形状十分精确，钢管的直线度、圆度和直径准确度都达到了很高的精度，解决了螺旋焊管传统工艺的一大缺陷。
第二步：在3台数控焊接站上进行内外埋弧焊，采用多丝焊方法进行精焊，内焊3丝，外焊双丝，钢管相对焊头作精确的螺旋运动，先内焊，后外焊。已完成的预焊缝在此过程中可再次充分熔融，同时用激光控制焊缝跟踪系统保证了焊接过程的定位准确，且精焊时避免了因成型引起的振动，焊头的位置可保持稳定，提高了焊缝质量。
两步法工艺是螺旋焊管技术的重大突破，其实质是使成型过程与焊接过程相分离。传统的螺旋焊管制造工艺的生产率取决于埋弧焊接的速度，由于预精焊两步法工艺的成型过程与焊接过程分离，就可以大大提高成型速度，不受焊接速度的限制。一台成型机可为3台数控式内、外埋弧焊接站提供待焊钢管，成型速度是埋弧焊接速度的4～5倍，可达8～12m/min，生产效率高。
⑤项目生产工艺流程
本项目采用两步法预精焊制造工艺，将钢管成型和内外埋弧焊过程分离，在钢管成型的同时采用气保焊对管坯进行定位预焊，螺旋成型和气体保护焊连续进行，在钢管达到一定长度后切断，然后在多个精焊机组上进行内外埋弧精焊，突破了传统一步法制造工艺中成型、焊接必须一步完成而导致的产品质量及生产效率无法得到提高的局限性。
⑥项目建设进度
根据项目建设内容并结合当地建筑安装施工力量、设备交货情况，项目建设期预计为15个月。
（2）项目经济效益
根据目前发行人生产经验和新增设备性能特点，预计投产后第一年可达到设计产能的70%，第二年可达到设计产能的85%，从第三年起可达到设计产能的100%。
本项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
| 指标名称 | 数值 |
| 销售收入（万元/年） | 140,900.00 |
| 利润总额（万元/年） | 11,462.80 |
| 税后利润（万元/年） | 9,743.38 |
| 投资回收期（所得税后，含建设期） | 6.50 |
| 盈亏平衡点（%） | 44.20 |
| 财务内部收益率（所得税后，%） | 17.60 |
| 投资利润率（%） | 15.10 |
2、年产10万吨新型钢塑复合管项目
（2）项目建设内容
①项目概算
本项目总投资27,406万元，其中固定资产建设投资25,200万元，流动资金2,206万元。
②项目实施主体
本项目的实施主体为发行人。
③项目的选址、占用土地情况
本项目选址为湖州市八里店镇尹家圩村谈家斗新征土地99.6亩，位于浙江省湖州市吴兴区八里店镇经五路西侧、二环南路北侧。新建75,378m2厂房用于项目生产。公司已成功竞得湖州市国土资源局（八里店镇NB-02-01-08B-4号地块）国有土地使用权，并与2013年2月22日与湖州市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。
④项目生产核心技术
钢塑复合管的研发生产处于国内领先水平，已拥有自主知识产权的3项发明专利：“中频加热钢管衬塑装置”、“一种钢塑复合管材加工用中频加热装置的行走机构”、“一种中频加热生产内衬塑钢管的物料输送机构”和7项实用新型专利：“钢塑复合管管道连接结构及连接件”、“一种钢塑复合管材加工用中频加热装置的行走机构”、“一种中频加热生产内衬塑钢管的物料输送机构”、“一种钢塑复合管”、“一种钢管内衬塑加工用中频加热装置的封头结构”、“一种用于管道内外壁涂装的设备”、“一种法兰式钢塑复合管连接结构”。
2010年10月23日，公司投入大笔研发资金与中国石油集团石油管工程技术研究院签订了“高性能钢塑复合管的开发与应用技术研究”专项产学研合同，研发合同分“衬塑复合管内衬结合强度与接头性能的检测与评价方法研究”、“钢塑复合管的服役寿命研究”、“大口径衬塑复合管（219mm-450mm）的开发与应用”、“钢塑复合管在油气田应用调研与可行性分析”等四项子课题，并取得了优异成果，为本项目的实施提供技术保障。
⑤项目生产工艺流程
本项目在高频电阻焊管的基础上，采取共挤复合工艺、滚塑和喷塑等工艺生产衬塑管、滚塑管、双面涂塑管和管件。
⑥项目建设进度
根据项目建设内容并结合当地建筑安装施工力量、设备交货情况，项目进度预计为18个月。
（2）项目经济效益
根据目前生产经验和新增设备性能特点，预计投产后第一年可达到设计产能的70%，第二年可达到设计产能的85%，从第三年起可达到设计产能的100%。
发行人本项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
| 指标名称 | 数值 |
| 销售收入（万元/年） | 73,000.00 |
| 利润总额（万元/年） | 6,451.00 |
| 税后利润（万元/年） | 5,484.00 |
| 投资回收期（所得税后，含建设期） | 6.40 |
| 盈亏平衡点（%） | 51.60 |
| 财务内部收益率（所得税后，%） | 18.10 |
| 投资利润率（%） | 17.90 |
二、募集资金的专户管理
发行人于2011年1月21日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规范。
该办法第三条、第五条、第六条、第七条分别规定“公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第三次临时股东大会的规定；
4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人和安信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2012年8月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增6,644.80万股股份已于2013年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日（2013年4月23日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2013年4月23日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，金洲集团认购的股票限售期为36个月，其他发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间分别为2016年4月23日和2014年4月23日。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票之发行保荐书》、《关于浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票之保荐人尽职调查报告》。
（二）国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发 行 人：浙江金洲管道科技股份有限公司
办公地址：浙江省湖州市二里桥路57号
电 话：0572-2061996
传 真：0572-2065280
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦9层
电 话：021-68762595
传 真：021-68762027
浙江金洲管道科技股份有限公司
2013年4月19日