第五届董事会第17次会议决议公告
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2013-017
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
第五届董事会第17次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华仪电气股份有限公司第五届董事会第17次会议于2013年4月20日上午在公司二楼会议室召开，应参加董事9人，实际参加董事7人，副董事长范志实先生因公出差未能出席本次会议，授权委托董事张学民先生出席并行使表决权。独立董事崔景春先生因工作原因未能出席本次会议，授权委托独立董事罗剑烨先生出席并行使表决权。全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈道荣先生主持，会议的召集召开符合相关法规和本公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过了《总经理2012年年度工作报告》；
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
2、审议通过了《董事会2012年年度工作报告》，同意提交公司股东大会审议；
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议；
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
4、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年按母公司口径实现的净利润3,582,031.24元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金358,203.12元，加年初未分配利润224,703,101.00元，2012年度可供分配的利润为227,926,929.12元。
结合公司实际情况，拟定的2012年度利润分配预案是：以现有总股本526,883,658股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利10,537,673.16元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不实行公积金转增股本。
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
5、审议通过了《关于2012年度高管人员薪酬的议案》；公司2012年度高管人员薪酬数额如下表：
| 姓 名 | 职 务 | 2012年度 |
| 陈帮奎 | 总经理（1-6月） | 13.34 |
| 张智跃 | 总经理（7-12月） | 12.33 |
| 祝存春 | 董事、总工程师 | 19.42 |
| 张建新 | 董事、副总经理 | 19.40 |
| 张学民 | 董事、副总经理 | 18.68 |
| 郑键锋 | 财务总监 | 18.89 |
| 张传晕 | 董事会秘书 | 18.89 |
| 合 计 | 120.95 | |
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
6、审议通过了《公司2012年年度报告（全文及摘要）》；同意提交公司股东大会审议；
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
7、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
8、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议；
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
9、审议通过了《关于2013年度向银行申请综合授信的议案》；同意提交公司股东大会审议；
为满足公司经营发展需要，公司及控股子公司2013年拟向中国农业银行股份有限公司乐清市支行、中国建设银行股份有限公司乐清乐成支行、中国银行股份有限公司乐清市支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行、温州银行乐清市支行、中信银行温州乐清支行等各家银行申请总额不超过人民币30亿元的综合授信，用于贷款、保函、票据等融资方式。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。提请股东大会授权公司经营层根据需要分期办理相关申请手续。
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
10、审议通过了《关于对部分首期已授予股票期权进行注销的议案》；（详见《关于对部分首期已授予股票期权进行注销的公告》）；
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
11、审议通过了《内部控制规范实施工作调整方案》；（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
12、审议通过了《关于补选韦巍先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司独立董事崔景春先生已向公司董事会书面提交了辞职申请，请求辞去公司独立董事职务，并相应辞去公司董事会投资与发展委员会委员、提名考核与薪酬委员会委员职务。
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司补选独立董事一名。经公司提名、考核与薪酬委员会审议，提名韦巍先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会相同。
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
13、审议通过了《董事会对年审会计机构出具非标准无保留意见财务审计报告的说明》；（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2013年4月20日
简 历：
韦 巍 男，1964年5月出生，汉族，浙江东阳人，毕业于浙江大学电机系，电力电子博士，浙江大学电气学院二级教授、博士生导师，现任浙江大学电气学院常务副院长，为中国电工技术学会理事、中国人工智能学会理事、IEEE Intelligent Systems Applications TC专委会委员，国家智能电网863专项咨询专家，主要从事电气自动化、智能系统与智能控制、分布式电网控制等方面的研究，出版了国内第一部机电类专业“智能控制”类国家规划教材，发表高水平学术论文80余篇，曾以第一完成人获得浙江省科技进步一等奖、二等奖、浙江省优秀教学成果一等奖等省部级以上奖项6项。
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2013-018
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（证监〔2010〕1870号）文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票77,235,772股，发行价为每股人民币12.30元，共计募集资金95,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,800.00万元后的募集资金为91,200.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年1月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用409.36万元后，公司本次募集资金净额为90,790.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕22号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金29,751.54万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为608.81万元；2012 年度实际使用募集资金5,253.08万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,867.69万元；累计已使用募集资金35,004.62万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,476.50万元。
经2012年10月29日公司第五届董事会第14 次会议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 2.5 亿元人民币暂时补充流动资金，截至2012年12月31日暂时补充流动资金余额为5,302.75万元。
截至 2012年 12 月 31 日，募集资金余额为52,959.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华仪电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年1月27日分别与上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行签订了《募集资金三方监管协议》，2011年11月10日本公司的全资子公司的全资子公司上海华仪风能电气有限公司（以下简称上海华仪公司）连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与温州银行股份有限公司乐清支行、中国银行股份有限公司乐清市支行、中国农业银行股份有限公司乐清市支行签订了《募集资金三方监管协议》，2011年11月10日本公司的全资子公司的全资子公司北京华时新能风电工程有限公司（以下简称北京华时公司）连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与深圳发展银行股份有限公司温州分行、中信银行股份有限公司温州乐清支行签订了《募集资金三方监管协议》，2011年11月10日本公司的全资子公司浙江华仪电器科技有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司乐清乐成支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司乐清市支行 | 19-270101040032558 | 111,622,557.42 | |
| 中国银行股份有限公司乐清市支行 | 351958361199 | 98,515,502.39 | |
| 温州银行股份有限公司乐清支行 | 701000120190600290 | 42,444,862.89 | |
| 深圳发展银行股份有限公司温州分行 | 11012210084901 | 451,506.77 | |
| 中信银行股份有限公司温州乐清支行 | 7335210182600035977 | 4,031,559.09 | |
| 中国建设银行股份有限公司乐清乐成支行 | 33001627574053004173 | 179,464,084.38 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行 | 90120154710005456 | 65,357,358.76 | |
| 中国工商银行股份有限公司乐清支行 | 1203282129045557558 | 27,710,261.35 | |
| 合 计 | 529,597,693.05 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年6月20日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目“上海华仪风电技术研究院项目”部分建设内容的议案》，将募投项目《上海华仪风电技术研究院项目》中原计划研发的“5MW风电机组”调整为“6MW风电机组”。本次调整后，原计划投入“5MW风电机组”的4,500万元将全部转投至“6MW风电机组”研发。除上述调整外，该项目其他建设内容、研究计划、资金投入及总投资不变，该项目投资总额仍为19,280万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见
保荐机构国信证券股份有限公司为公司出具了《关于华仪电气股份有限公司2012年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》，国信证券认为：华仪电气股份有限公司2012年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、华仪电气《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：华仪电气公司董事会编制的2012年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了华仪电气公司募集资金2012年度实际存放与使用情况。
华仪电气股份有限公司董事会
2013年4月20日
附件1
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 90,790.64 | 本年度投入募集资金总额 | 5,253.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 4,500.00 | 已累计投入募集资金总额 | 35,004.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 4.96% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目 | 30,800.00 | 30,800.00 | 28,508.00 | 3,464.72 | 20,314.48 | -8,193.52 | 71.26 | 2013年9月 | 否 | |||
| 上海华仪风电技术研究院项目 | 部分变更 | 19,280.00 | 19,280.00 | 16,066.67 | 1,601.46 | 5,886.38 | -10,180.29 | 36.64 | 2013年9月 | 否 | ||
| 风电一体化服务项目 | 12,200.00 | 12,200.00 | 8,540.00 | 122.53 | 8,626.29 | 86.29 | 101.01 | 2013年12月 | 否 | |||
| 充气类高压开关设备生产线技术改造项目 | 11,130.00 | 11,130.00 | 8,597.50 | 30.59 | 143.69 | -8,453.81 | 1.67 | 2014年3月 | 否 | |||
| 智能配电设备研发及产业化建设项目 | 18,030.00 | 17,380.64 | 13,510.00 | 33.78 | 33.78 | -13,476.22 | 0.25 | 2014年6月 | 否 | |||
| 合 计 | － | 91,440.00 | 90,790.64 | 75,222.17 | 5,253.08 | 35,004.62 | -40,217.55 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 充气类高压开关设备生产线技术改造项目：根据近几年的智能电网发展形势和特点，进一步对项目的建设内容进行审慎论证，故项目投入进度放缓。 智能配电设备研发及产业化建设项目：根据近几年的智能电网发展形势和特点，进一步对项目的建设内容进行审慎论证，故项目投入进度放缓。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位后，经公司第四届董事会第21次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金13,932.97万元。该事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2011〕1359号）。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2012年10月29日公司第五届董事会第14次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金2.5亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2012年12月31日，公司使用闲置募集资金5,302.75万元暂时补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 报告期无 | |||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2012年度
编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 上海华仪风电技术研究院项目 | 上海华仪风电技术研究院项目 | 19,280.00 | 16,066.67 | 1,601.46 | 5,886.38 | 36.64 | 2013年9月 | 否 | ||
| 合 计 | － | 19,280.00 | 16,066.67 | 1,601.46 | 5,886.38 | 36.64 | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2011年6月20日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目“上海华仪风电技术研究院项目”部分建设内容的议案》，将募投项目《上海华仪风电技术研究院项目》中原计划研发的“5MW风电机组”调整为“6MW风电机组”。本次调整后，原计划投入“5MW风电机组”的4,500万元将全部转投至“6MW风电机组”研发。除上述调整外，该项目其他建设内容、研究计划、资金投入及总投资不变，该项目投资总额仍为19,280万元。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 因风电行业整体形势低迷，项目投入进度放缓。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无 | |||||||||
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2013-019
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司关于对部分
首期已授予股票期权进行注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华仪电气股份有限公司第五届董事会第17次会议审议通过了《关于对公司部分首期已授予股票期权进行注销的议案》，因公司2012年业绩未达到公司《股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期的业绩考核目标以及部分激励对象离职而注销相应的期权份额。本次合计注销首次已授予的股票期权452.2万份，占公司股本总额的0.86%，根据2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权激励计划的变更，本次股票期权注销事宜不需经股东大会批准。
一．公司股票期权激励计划实施情况
2011年11月21日，公司第五届董事会第7次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
2011年11月21日，公司第五届监事会第6次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并对获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
根据中国证监会的反馈意见，2012年1月6日，公司第五届董事会第8次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
2012年1月6日，公司第五届监事会第8次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并再次对获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
经中国证监会备案无异议，2012年2月20日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）与《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2012年3月16日，公司召开第五届董事会第10次会议和第五届监事会第10次会议审议通过了《关于确定公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>首次授予股票期权授权日的议案》与《关于调整公司股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》，确定公司《股票期权激励计划》首次授予股票期权的授权日为2012年3月16日。同意对首次授予股票期权的授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由93人调整为90人，首次授予数量由1,890万份调整为1,858万份。
2013年3月15日，公司召开第五届董事会第16次会议和第五届监事会第17次议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。确定《股票期权激励计划》预留股票期权的授权日为2013年3月15日，激励对象人数为8名，授予数量为210万份。
二、本次股票期权注销的原因及数量
1、因激励对象离职而注销的股票期权
自公司完成首次股票期权授予登记工作至今，郑键锋、崔涛、邱汝棕、周淑峰、邱亦夫、周海央、苏炜光、朱卫斌、黄峥嵘共9名首次授予股票期权的激励对象已离职或职务调整，根据《股权激励计划》规定，上述人员已不具备激励对象资格。以上9人因不具备激励对象资格而涉及股票期权份数296万份，该部分股票期权将由本公司注销。
2、因2012年度公司考核业绩不达标而注销的股票期权
公司2012年实现营业收入131,949.90万元，较上年同期下降了16.42%； 2012年实现的扣除非经常性损益的净利润843.15万元，较上年同期下降了85.77%；2012年扣除非经常性损益的净资产收益率0.45%，较上年同期下降了2.95个百分点。根据公司《股权激励计划》 “第七章 激励对象获授权益、行权的条件”规定，公司2012年业绩未达到公司《股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期的业绩考核目标，因此，公司首次授予股票期权的第一个行权期的股票期权不能行权，该部分股票期权共156.20万份将由本公司注销。
综上，本次将由公司注销首次已授予的股票期权合计452.20万份，占公司股本总额的0.86%，注销后公司首次已授予的股票期权数量由1,858万份调整为1,405.80万份，激励对象由90人调整为81人。
三、本次股票期权注销对公司的影响
依据相关会计准则，本次对该部分已授予股票期权进行注销后，不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。
四、监事会关于符合注销条件的意见
公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据《公司股票期权激励计划》，公司2012年业绩未达到公司《股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期的业绩考核目标，同意公司注销第一个行权期所涉及的 156.20万份股票期权；自公司完成首次股票期权授予登记工作至今，郑键锋、崔涛、邱汝棕、周淑峰、邱亦夫、周海央、苏炜光、朱卫斌、黄峥嵘共9名首次授予股票期权的激励对象已离职或职务调整，根据《股权激励计划》规定，上述人员已不具备激励对象资格，同意公司取消该9人激励对象资格并注销所涉及的股票期权共296万份，激励对象调整为81人。上述股票期权数量的注销及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和公司股权激励计划的相关规定，合法、有效。
五、独立董事关于符合注销条件的意见
关于对公司部分首次已授予股票期权进行注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和《公司股票期权激励计划》中关于股票期权注销的规定。公司独立董事同意董事会对该部分已授予的股票期权进行注销。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第17次会议决议；
2、公司第五届监事会第18次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2013年4月20日