2012年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
■
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年公司认真贯彻年度工作会议精神，积极追求卓越绩效经营理念，努力提升基础管理与内控水平，通过抓订单、找问题、求突破，克服主要原材料价格震荡下行、下游需求不振、出口持续平淡的不利局面，取得了良好的经营业绩。
3.1.1主要经营业绩
(1)报告期内，公司实现主营业务收入为287,518.45万元，较上年同期减少了84,526.53万元，减幅为22.72%。主营业务收入减少的主要原因为：受全球经济不景气及2011年以来稀土原材料价格剧烈波动的影响，下游客户需求量下降，2012年公司实现钕铁硼产品主营业务收入222,341.09万元，较上年同期减少67,845.46万元，减幅为23.38%；受国际经济持续低迷的影响，国际市场汽车电机需求量继续下滑，2012年公司实现电机产品主营业务收入64,182.63万元，较上年同期减少13,274.96万元，减幅为17.14%。
(2)报告期内，公司主营业务成本为178,796.34万元，较上年同期减少40,151.92万元，减幅为18.34%。主营业务成本减少的主要原因是：2012年稀土原材料价格呈下跌态势，下游客户需求量下降，导致主营业务成本下降。
(3)报告期内，公司主营业务利润为108,722.11万元，较上年同期减少了44,374.61万元，减幅为28.98%，主营业务利润减少的主要原因为：主要产品销售量下降，同时年初稀土原材料库存价格相对较高，使主营业务成本的减少滞后于主营业务收入的减少。
(4)报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润为45,021.94万元，较上年同期减少了21,122.53万元，减幅为31.93%，减少的主要原因为：受全球经济不景气及下游客户需求量下降的影响，公司主要产品销售量与盈利能力同比下降。
3.1.2主营业务经营情况
1、钕铁硼产业
(1)高科磁业抓好市场开拓和库存控制。新设立汽车磁钢产品部，业务开发向专业化迈出坚实的一步；在稀土价格处于下行通道中，采取了三项主要措施：一是自2012年6月份以来从严控制稀土原材料采购，根据生产需要采购原材料，合理利用氧化物库存储备；二是优化废料处理流程，压缩处理时间；三是设定各道工序在制品控制标准，压缩存货库存。
(2)粘结公司抓好科研技改与降本增效。粘结公司实施低成本策略，利用新工艺节约成本，效果显著；同时立足于市场需求，抓好科研技改，并将降低成本的科研成果应用于对外报价。
2、电机产业
(1)2012年受国际经济持续低迷的影响，国际市场汽车电机需求量继续下滑，汽车电机呈现出刚性成本不断上升、需求不足、效益下滑的局面。
(2)受累于日本经济恢复乏力，日兴公司的订单有所萎缩，业绩呈下滑趋势。
3、伺服产业
整体市场需求萎缩，行业竞争加剧，尚未形成大批量生产。
3.1.3管理情况
1、推进企业内部管理活动
2012年公司组织开展的提升企业基础管理工作的活动，取得了以下初步成效：
下属单位对采购、生产、品质、销售、财务各专项管理工作更加重视；加强了经营活动中的风险控制， 明确了相关请示与报告权限；促进了公司职能部门与下属单位之间的联系，有利于及时掌握下属单位的运行情况。
(1)抓好基础管理工作与内控建设
公司2012年管理活动主题是，全面提升基础管理工作的质量与效率。公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(2)宣贯卓越绩效经营理念
公司从5月初开始，按《卓越绩效评价准则》及《宁波市质量奖评定标准》，以“推进管理创新、加强质量管理、追求卓越绩效”为主题，积极导入卓越绩效经营理念。经过层层筛选和严格审查，获宁波市江东区首届区长质量奖，成为江东区唯一获此荣誉的企业。
2、推进企业核心竞争力建设
编制了“核心竞争力培育方案”，明确在技术研发、装备制造、营销管理、人力资源、企业文化等方面提升核心竞争力，并设定了明确的工作目标和措施。
3、抓好团队建设和人才培养
公司通过企业文化建设、职能建设、人才引进、教育培训、绩效考核、干部考察、后备干部建设等11项重点人资工作的落实，较好完成了各项任务：
(1)积极推进高科组织机构调整工作
公司从2012年4月份开始启动高科组织机构扁平化工作，于7月份正式实施新机构的切换工作。
a. 完成班子成员、三个产品部、两个制造部、五个职能部门、研发中心的部门职能职责。精减并调整聘用干部人数，有效改善了中基层干部素质结构和年龄结构。
b.发布实施18个主要跨部门业务流程和相关文件，编制一级机构内部主要业务流程和文件，共145个。
c.完成生产管理信息系统、SAP管理系统、人力资源信息系统和销售信息系统的切换和调整工作。
(2)对中层干部能力测评进行有益的尝试
完成公司本部中层以上干部测评基础资料和下属单位干部测评资料的修改、汇总，制定干部测评方案，取得了一定的效果。
(3)初步形成良性的干部梯队
落实干部的分层分类管理，重点关注公司本部及下属单位经营班子、公司中层管理干部及下属单位骨干员工。通过多种培训、调任提拔、人才培养等方式，提高了下属单位班子成员的领导力、中层干部的执行力和骨干员工的业务技能，初步形成了良性的干部梯队建设体系。
(4)重视内部人才培养和外部人才引进
指导并督促各下属单位一把手，着力抓好各类骨干人才的培养和选拔推荐工作。建立正面考核引导机制，努力营造宽松和谐的用人环境，坚持把素质好、有工作激情的人用到重要的岗位上。
4、抓好重点专项工作
(1)初步完成钕铁硼产业战略规划。该规划将用于指导未来5年钕铁硼产业的发展。
(2)抓好三园搬迁与四园建设。电机公司于2012年11月中旬入驻三园，自动化立体仓库已建成投用，现场作业环境明显改善。高科磁业成品制造部、VCM磁钢产品部、汽车磁钢产品部、综合磁钢产品部、营销管理部已入驻三园。四园建设按计划进行。
(3)抓好安全生产。2012年，公司无重大以上安全生产事故，完成了年度安全生产指标。
3.1.4主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
■
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2012年度公司营业收入为291,961.46万元，较上年同期减少了102,126.05万元，减幅为25.91%。营业收入减少的主要原因为：受全球经济不景气及2011年以来稀土原材料价格剧烈波动的影响，下游客户需求量下降，2012年公司实现钕铁硼产品主营业务收入222,341.09万元，较上年同期减少67,845.46万元，减幅为23.38%；受国际经济持续低迷的影响，国际市场汽车电机需求量继续下滑，2012年公司实现电机产品主营业务收入64,182.63万元，较上年同期减少13,274.96万元，减幅为17.14%。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
钕铁硼产业：2012年度钕铁硼产品销售收入同比减少23.38%，主要是由于下游客户需求量同比下降。
电机产业：2012年度电机产品销售收入同比减少17.14%，主要原因是国际市场汽车电机产品的需求量同比下降。
(3)订单分析
报告期内公司主要业务订单量与上年同期呈现下降趋势。
(4)新产品及新服务的影响分析
公司钕铁硼稀土永磁材料业务以市场需求为导向，积极推进新产品开发和研制。报告期内，多款具备高性能、减少重稀土含量的新产品投入市场。
(5)主要销售客户的情况
本期前5大客户销售额126,738.08万元，占全部营业收入的43.41%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
■
(2)主要供应商情况
本期前5大供应商采购额50,382.71万元，占全部采购金额的30.49%。
4、费用
(1)2012年度公司销售费用支出为6,949.42万元，同比减少了2,312.12万元，减幅为24.96%。销售费用同比减少的主要原因是：销售人员的工资性费用同比减少1,633.76万元，运输费同比减少594.75万元。
(2)2012年度公司管理费用支出为39,160.77万元，同比减少5,319.87万元，减幅为11.96%。管理费用同比减少的主要原因为：管理费用中的工资性费用同比减少5,565.74万元。
(3)2012年度公司财务费用支出为1,218.10万元，同比减少3,572.62万元，减幅为74.57%。财务费用同比减少的主要原因是：①2012年缩减银行借款规模，使利息支出同比减少950.69万元，同时2012年资金相对宽裕，利息收入同比增加857.85万元；②2012年全年人民币升值趋缓，且公司合理运用远期汇率锁定，使汇兑损失同比减少1,658.78万元。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元
■
6、现金流
(1)2012年度公司经营活动产生的现金流量净额为97,666.39万元，每股经营活动产生的现金流量为1.8983元,较上年同期的0.8987元增加111.23%，每股经营活动产生的现金流量增加的主要原因是：本期加大了经营性现金收款的管理力度。
(2)2012年度公司投资活动产生的现金流量净额为10,892.83万元，较上年同期的-23,878.22万元增加净流入34,771.05万元，投资活动产生的现金流量净流入增加的主要原因是：公司委托贷款投资净额同比增加32,841.11万元。
(3)2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-60,089.99万元，较上年同期的32,833.20万元减少92,923.18万元，筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因为：本期取得借款收到的现金40,000.00万元，同比减少32,411.82万元；本期偿还借款支付的现金71,581.85万元，同比增加38,968.06万元；本期分配股利26,158.64万元，其中分配给少数股股东的股利为18,441.18万元，分配给上市公司股东的股利为7,717.47万元，同比增加22,200.96万元。
(4)2012年度公司现金及现金等价物的净增加额为47,745.15万元。
7、发展战略和经营计划进展说明
公司根据宏观经济环境变化，对发展战略和经营计划进行了细化和完善，但战略方向和目标未发生重大变化。2012 年全体员工迎难而上，凭着坚定的信心、有效的对策，基本实现年初预期的经营目标，保持了公司持续稳定的发展。
3.1.5行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
■
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
3.1.6核心竞争力分析
1、公司有在稀土永磁行业内处于领先地位的技术实力和技术创新能力。
2、公司有稀土永磁材料产业国际专利许可。
3、公司已实现稀土永磁材料产业向下游的延伸。
4、公司有在国际稀土永磁材料市场上影响深远的顾客群体。
5、公司有较强的装备制造能力。
6、公司有独特的企业文化。
3.1.7投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内公司对外新增投资2,525.00万元，为对宁波谦石创业投资合伙企业(有限合伙)的投资。
(1)证券投资情况
■
(2)持有其他上市公司股权情况
单位：元
■
(3)持有非上市金融企业股权情况
■
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元 币种:人民币
■
(2) 委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:元 币种:人民币
■
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
■
5、非募集资金项目情况
√ 不适用
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.2.1行业竞争格局和发展趋势
2013年宏观经济环境不容乐观，国内经济会在出口、消费、投资这三要素间寻求平衡，欧美经济继续维持低速增长。
1、钕铁硼产业
2013年全球稀土供给将总体过剩，稀土应用市场略有回升，稀土价格可能在下滑中企稳。日立金属专利对市场的影响存在不确定性。预计公司在行业内的市场地位没有明显变化，但订单竞争加剧，可能会削弱公司的盈利能力。
2、电机产业
2013年电机业务仍将低迷，市场竞争特别是价格竞争激烈，质量稳定性将起重要作用。
汽车电机公司的技术开发能力、市场开拓能力、质量控制能力等存在较大的局限性，总体能力明显跟不上市场和行业的发展。
3、伺服产业
2013年伺服产业发展继续面临挑战，需探索新业务模式。对伺服电机业务的发展方向要进行认真的思考和探索，寻找突破口。
3.2.2公司发展战略
2013年公司将面临宏观环境不确定性的严峻挑战。只有不断提升企业核心竞争力，以灵活的机制应对市场变化，才能成为行业领袖，创造出优于同行的业绩。
2013年经营方针：营销要主动、目标要积极、措施要明确、条件要创造。
3.2.3经营计划
1、深化基础管理工作与内控建设
2013年公司基础管理工作与内控建设的重点是：
(1)加强基层建设。重点抓好下属单位现场5S管理，抓好班组、工段、车间管理。目标是实现以员工为本、降低制造成本、提升基层活力。
(2)加强内控建设。按内控方案要求，重点抓好制度执行与经营风险控制。
(3)加强品质管理。目标是降低质量成本，提升质量管理水平。
(4)提升财务管理水平。重点是抓好标准成本核算，提升盈利预测能力。
(5)深入贯彻卓越绩效理念。以“领导、战略、以顾客为中心、测量分析与改进、以员工为本、营运过程、经营结果”7个模块为核心进行展开，重点是以顾客为中心、以员工为本，创建股份公司卓越绩效管理体系。
2、提升企业核心竞争力
(1)提升技术与装备能力。
(2)深入开展企业内部挖潜增效活动。
(3)积极创建灵活的营销机制。
3、抓好厂房搬迁与新园区建设
(1)二园厂房搬迁。重点做好部分公司入驻二园的厂房布局及搬迁工作。
(2)三园投用和四园建设。按计划完成三园的投产验收，确保年底前完成四园基建工程及配套设施建设，并做好生产线建设前期准备工作。
(3)充分发挥新厂区潜能。各下属单位要充分发挥新厂区功能，抓好现场5S管理，提升企业形象与内部管理水平。
4、抓好人力资源建设
(1)推动人力资源体系建设工作，完善股份本部人力资源工作系统框架。进一步健全股份本部及下属单位职能建设，完善和理清组织构架，明确部门职责、岗位职责，进一步推动定岗定编工作。
(2)改善总部职能绩效考核方案，推进考核机制创新。修订绩效考核指标和考核标准，适度提高中层以上人员激励力度。
(3)完善股份公司培训体系。通过了解本部与下属单位需求，注重培训实效，完善培训管理体系。
(4)要求各下属单位实施人才培养工程。要以内部培养为主、外部引进为辅，造就一支高素质、敬业、专业、擅长经营管理的人才队伍。
(5)初步建立后备干部梯度培养体系，健全干部素质能力档案，实现轮岗锻炼培养与知识传承。
5、抓好产业规划及新产业的探索
(1)完善钕铁硼产业战略规划，推进对粘结钕铁硼产业发展方向的调研，做精做强钕铁硼产业。
(2)组织公司电机产业、伺服产业发展的战略研究。
6、提升决策的质量与效率
(1)明确职责、权限与分工。
(2)鼓励骨干员工勤于思考、敢于挑战、勇于担当。
(3)各级领导干部特别是一把手，要精减会议、快速决策、快速反馈。
3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司自有资金能够支持当前业务发展，并保障在建投资项目的资金需求。
3.2.5可能面对的风险
1、钕铁硼产业
(1)国家整合稀土行业，准入门槛提高，稀土供应相对垄断，公司没有稀土原材料资源。
(2)存在替代品的威胁。一般应用领域有铁氧体替代，高温应用领域有钐钴替代，硬盘驱动器领域有闪存替代，磁共振应用有超导替代。
(3)沿海地区劳动力持续短缺，用工成本持续提升。
(4)国家加大环境保护管理力度，持续开展电镀行业专项整治，削减电镀废水排放指标，公司表面处理可能出现生产瓶颈。
2、电机产业
(1)国内售后市场规则尚未建立。
(2)国内汽车电机配套企业产能过剩，公司进入国内OE难度较大。
(3)沿海地区劳动力持续短缺，用工成本持续提升。
(4)混合动力、全电动、新能源汽车等新技术，对传统汽车电机将产生替代。
3、伺服产业
2013年国内外经济可能持续低迷，伺服电机行业不断有新的企业加入，市场竞争将更加激烈，需要在有限的市场总量里，提高市场占有率。
3.3利润分配或资本公积金转增预案
3.3.1现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确现金分红政策，报告期内得到有效执行。
《公司章程》中关于现金分红政策的条款为：
第一百五十五条 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、2012年5月18日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年利润分配预案，同意以2011年12月31日的总股本514,497,750股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），分配股东股利77,174,662.50元。
3、2012年6月26日，公司发布《2011年分红派息实施公告》，并于2012年7月6日完成方案的实施工作。
3.3.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
3.3.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
3.4积极履行社会责任的工作情况
1、管理行为责任
始终坚持自主创新的精神，坚守实业、永续经营、追求卓越、基业长青。严格遵守国家有关的法律法规、要求最高管理者履行经营责任、道德责任等。如依法纳税、诚信经营、遵守“环保”和“安全生产”等法规，并积极参与政府、社会重要公益活动及对社区的支持，在做好经营的同时，积极承担一定的社会责任，以回报社会。
2、财务责任
公司董事会聘请会计师事务所对公司经营状况实施外部审计。自上市以来，会计师事务所均对公司发表无保留意见的审计报告。
公司内部监督独立。由公司财务部、审计部联合组织的财务稽查工作小组对下属单位的各种财务、投资活动及重大经营事项进行独立核查，并将结果直接上报董事会和高级管理人员。
公司建立健全了财务管理制度、税务管理制度、资金管理制度、应收帐款管理制度、投资管理制度、盈利预测管理制度、应收账款管理制度及重大财务事项报告制度等多项财务制度。2011年以来，公司重点加强内控与基础管理工作水平的提升，积极强化财务责任，取得了良好的效果。
3、股东及其他相关方利益的保护
■
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
4.2 本报告期无前期会计差错更正
4.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
■
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2013—003
宁波韵升股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第七届董事会第五次会议于2013年4月19日在本公司展示中心会议室召开，会议召开通知于2013年4月9日以书面方式通知了全体董事，会议由董事长杨齐先生主持，应到董事8名，实到董事8名，监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》。
二、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年年度报告及其摘要》。
三、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2012年度财务决算报告》。
四、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2012年度利润分配预案》。
以2012年12月31日的总股本514,497,750股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），拟分配股东股利154,349,325.00元，本年度不进行资本公积金转增。
五、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司会计师事务所的议案》，与会董事同意继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。
根据中国证监会的相关要求，公司须在2013年全面实施内部控制审计，公司拟聘任天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度内控审计机构。
六、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》。提议支付天衡会计师事务所有限公司2012年度财务审计费用64万元，关联方占用资金情况的专项报告费用5万元，独立财务顾问费用6万元，合计支付审计相关费用75万元，另外,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用；已支付天衡会计师事务所有限公司2011年度财务审计费用64万元，关联方占用资金情况的专项报告费用5万元，独立财务顾问费用6万元，合计支付审计相关费用75万元，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。由股东大会授权董事会决定2013年度支付会计师事务所的年度报酬。
七、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。
全文内容详见公司4月23日在上交所网站上披露的《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的公告》。
八、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于2013年度预计日常关联交易的议案》。关联董事杨齐先生、竺韵德先生、竺晓东先生进行了回避表决。
全文内容详见公司4月23日在上交所网站上披露的《关于2013年度预计日常关联交易的公告》。
九、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权经理层开展委托理财业务的议案》。
为提高公司资金的使用效益，在保证公司正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，公司拟继续利用自有资金开展委托理财业务，公司董事会授权经理层具体实施。
资金额度：人民币7亿元
委托理财项目期限：自签订合同之日起不得超过2年
委托理财项目限定为： 1、委托金融机构贷款；
2、购买金融机构发行的理财产品；
3、购买信托机构发行的信托计划产品。
十、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会关于天衡会计师事务所有限公司从事2012年度审计工作的总结报告》。
十一、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。
十二、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。
全文内容详见公司4月23日在上交所网站上披露的《关于公司内部控制的自我评价报告》。
十三、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年第一季度报告及其摘要》。
本次董事会审议通过的第一至七项议案均需提交2012年年度股东大会审议通过，2012年年度股东大会会议通知将另行发布。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2013年4月19日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2013—004
宁波韵升股份有限公司关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
1、宁波韵升高科磁业有限公司
2、宁波韵升磁体元件技术有限公司
3、宁波韵升强磁材料有限公司
4、宁波韵升磁性材料有限公司
5、宁波韵升粘结磁体有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次担保金额：2013年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币7.8亿元。
已实际为其提供的担保余额：截止2012年12月31日，公司为控股子公司担保余额为0元。
●本次是否有反担保：有。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2013年度对外担保作如下计划安排：
2013年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币7.8亿元。
2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项自2012年年度股东大会审议通过后生效，至2013年年度股东大会日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保公司基本情况
■
2、被担保的主要子公司财务经营情况：
单位：万元 币种：人民币
■
三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
无。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2013年4月19日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2013—005
宁波韵升股份有限公司关于
2013年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司《关于2013年度预计日常关联交易的议案》经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事进行了表决回避，无需提交股东大会审议。
● 2013年预计日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2013年4月19日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2013年度预计日常关联交易的议案》，关联董事杨齐先生、竺韵德先生、竺晓东先生在审议此项关联交易时回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意见：
(1)公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
(2)我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。
公司独立董事《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》的独立意见：
(1)公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
(2)该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物，采购的水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1. 韵升控股集团有限公司，成立于1991年8月，法定代表人竺韵德，工商注册号为330200000061120，注册地址为宁波江东区民安路348号，注册资本金42000万元，经营范围为项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
2. 宁波韵声精机有限公司，成立于2010年3月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200000065215，注册地址为宁波市江东民安路348号，注册资本金5000万元，经营范围为八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表制造、加工（限分支机构经营）；精密机械设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
3. 宁波韵升光通信技术有限公司，成立于2001年9月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200400029444，注册地址为宁波市江东区民安路348号2楼一层，注册资本金3000万元，经营范围为各类光纤、光缆连接器、适配器、插芯、陶瓷结构件的生产和研发。
4. 宁波韵升机电设备有限公司，成立于2010年8月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200000069261，注册地址为宁波市江东区民安路348号，注册资本金800万元，经营范围为磁性材料、粉末冶金设备、金属结构件、金属加工机械的研发、制造、加工、批发、零售。
5. 宁波韵升智能技术有限公司，成立于2010年8月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200000069165，注册地址为宁波市江东区民安路348号，注册资本金600万元，经营范围为机器人系列化产品、仪器仪表、自动化成套设备的研发；计算机软件开发、服务；防盗报警、自动化监控产品的开发、制造、零售（制造限分支机构经营）；计算机系统集成及其技术咨询服务。
6. 宁波韵升新材料有限公司，成立于2008年11月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200400034144，注册地址为宁波市北仑区渡口路以西、安居路以北，注册资本金5600万元，经营范围为各类光纤、光缆连接器、陶瓷组件、插芯、适配器的生产和研发。
7. 宁波韵升音乐礼品有限公司，成立于1998年9月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200000004078，注册地址为宁波江东民安路348号，注册资本金1000万元，经营范围为工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、文具制造、加工；化工原料、金属、机械设备、办公用品的批发、零售；网上销售八音盒和音乐盒；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
8. 宁波韵声机芯制造有限公司，成立于2011年7月，法定代表人杨齐，工商注册号为330206000137925，注册地址为北仑区小港街道经四路70号，注册资本金2000万元，经营范围为八音琴机芯，八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表的制造、加工（限分支机构经营）；精密机械设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
9. 宁波韵升弹性元件有限公司，成立于2006年6月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200400007139，注册地址为宁波市科技园区明珠路428号，注册资本金1000万元，经营范围为五金件的研发、生产；仪器仪表零部件、工艺品(金银饰品除外)、玩具的生产。
10. 宁波德昌精密纺织机械有限公司，成立于2003年4月，法定代表人邬建明，工商注册号为330200400029401，注册地址为宁波市江东区民安路348号四楼一层，注册资本金1066万香港元，经营范围为新型纺织机械等成套设备制造、加工。
11. 宁波市江东区韵升小额货款有限公司，成立于2009年5月，法定代表人竺韵德，工商注册号为330200000059071，注册地址为江东区民安路348号，注册资本金1亿元，经营范围为按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现、小企业发展、管理及财务咨询。
（二）上述关联方与公司的关系
■
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易包括销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，交易双方严格履行合同或协议内容，在定价政策方面，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司上述日常关联交易主要类型为公司销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，均为持续的、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的。
（二）关联交易对公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
四、备查文件
（一）经与会董事签字确认的公司第七届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2013年4月19日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2013—006
宁波韵升股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第七届监事会第四次会议，于2013年4月19日在公司会议室召开，会议召开通知于2013年4月9日以书面方式通知了全体监事，会议由监事会主席徐文正先生主持，应到监事5人,实到监事5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议期间，与会监事列席了公司第七届董事会第五次会议。会议决议如下：
一、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度监事会工作报告》。
二、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审核通过《2012年年度报告及其摘要》。
三、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年第一季度报告及其摘要》。
监事会对《2012年年度报告及其摘要》和《2013年第一季度报告及其摘要》进行了认真审核，具体意见如下：
1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》
监事会认为公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本次监事会审议通过的第一项议案需提交2012年年度股东大会审议通过，2012年年度股东大会会议通知另行发布。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2013年4月19日
| 股票简称 | 宁波韵升 | 股票代码 | 600366 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 傅健杰 | 王 萍 |
| 电话 | 0574-87776939 | 0574-87776939 |
| 传真 | 0574-87776466 | 0574-87776466 |
| 电子信箱 | fujj@ysweb.com | wangp@ysweb.com |
| 2012年(末) | 2011年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2010年(末) | |
| 总资产 | 4,040,774,149.55 | 4,297,326,677.14 | -5.97 | 3,085,035,629.69 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,777,705,560.79 | 2,414,560,844.85 | 15.04 | 1,809,810,296.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 976,663,885.94 | 462,364,041.65 | 111.23 | 182,695,412.22 |
| 营业收入 | 2,919,614,599.87 | 3,940,875,110.08 | -25.91 | 1,929,376,605.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 450,219,394.88 | 661,444,712.51 | -31.93 | 203,648,087.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 386,306,217.10 | 624,184,438.84 | -38.11 | 126,864,792.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.27 | 31.19 | 减少13.92个百分点 | 12.10 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.8751 | 1.2856 | -31.93 | 0.3958 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.8751 | 1.2856 | -31.93 | 0.3958 |
| 报告期股东总数 | 94,570 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 87,997 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 韵升控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 33.98 | 174,808,000 | 无 | ||
| 宁波信达中建置业有限公司 | 境内非国有法人 | 2.52 | 12,969,563 | 质押10,000,000 | ||
| 中国机电出口产品投资有限公司 | 国有法人 | 2.23 | 11,470,361 | 无 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 未知 | 0.65 | 3,330,751 | 未知 | ||
| 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 | 未知 | 0.64 | 3,287,515 | 未知 | ||
| 竺韵德 | 未知 | 0.58 | 2,981,464 | 未知 | ||
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 未知 | 0.44 | 2,244,477 | 未知 | ||
| 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 未知 | 0.39 | 2,000,000 | 未知 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 未知 | 0.22 | 1,143,392 | 未知 | ||
| 中原－建行－中原证券炎黄一号精选基金集合资产管理计划 | 未知 | 0.17 | 877,116 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | (2)前10名股东中的第6名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限公司实际控制人。 (3)前10名股东中的第4、5、7、8、9、10名为社会公众股股东，本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 | |||||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,919,614,599.87 | 3,940,875,110.08 | -25.91 |
| 营业成本 | 1,820,215,637.01 | 2,260,953,221.40 | -19.49 |
| 销售费用 | 69,494,192.21 | 92,615,429.10 | -24.96 |
| 管理费用 | 391,607,740.79 | 444,806,435.28 | -11.96 |
| 财务费用 | 12,181,004.91 | 47,907,302.55 | -74.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 976,663,885.94 | 462,364,041.65 | 111.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 108,928,293.45 | -238,782,230.54 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -600,899,870.01 | 328,331,956.40 | -283.02 |
| 研发支出 | 139,761,265.85 | 152,810,834.47 | -8.54 |
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 钕铁硼 | 直接材料 | 916,710,104.27 | 72.60 | 1,162,225,900.48 | 75.74 | -21.12 |
| 钕铁硼 | 直接人工 | 64,130,829.06 | 5.08 | 62,380,310.55 | 4.07 | 2.81 |
| 钕铁硼 | 制造费用 | 281,775,647.86 | 22.32 | 309,901,552.76 | 20.20 | -9.08 |
| 电机 | 直接材料 | 438,175,522.03 | 84.37 | 527,702,006.10 | 84.44 | -16.97 |
| 电机 | 直接人工 | 37,352,690.05 | 7.19 | 44,746,047.56 | 7.16 | -16.52 |
| 电机 | 制造费用 | 43,795,931.49 | 8.43 | 52,495,482.93 | 8.40 | -16.57 |
| 其他 | 直接材料 | 4,838,606.58 | 80.34 | 24,196,257.68 | 80.57 | -80.00 |
| 其他 | 直接人工 | 441,588.37 | 7.33 | 2,180,275.92 | 7.26 | -79.75 |
| 其他 | 制造费用 | 742,496.01 | 12.33 | 3,654,815.14 | 12.17 | -79.68 |
| 本期费用化研发支出 | 139,761,265.85 |
| 研发支出合计 | 139,761,265.85 |
| 研发支出总额占净资产比例（%） | 4.64 |
| 研发支出总额占营业收入比例（%） | 4.79 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 钕铁硼 | 2,223,410,882.48 | 1,262,616,581.19 | 43.21 | -23.38 | -17.72 | 减少3.91个百分点 |
| 电机 | 641,826,319.16 | 519,324,143.57 | 19.09 | -17.14 | -16.90 | 减少0.23个百分点 |
| 其他 | 9,947,314.12 | 6,022,690.96 | 39.45 | -77.40 | -79.95 | 增加7.69个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 869,249,547.78 | -32.33 |
| 国外 | 2,005,934,967.98 | -17.65 |
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资金额（元） | 持有数量 （股） | 期末账面价值 （元） | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益 （元） |
| 1 | 股票 | 600519 | 贵州茅台 | 8,517,314.55 | 39,000 | 8,151,780.00 | 50.07 | -365,534.55 |
| 2 | 股票 | 000651 | 格力电器 | 5,330,941.47 | 243,400 | 6,206,700.00 | 38.12 | 875,758.53 |
| 3 | 股票 | 000987 | 广州友谊 | 1,704,385.00 | 164,600 | 1,922,528.00 | 11.81 | 218,143.00 |
| 报告期已出售证券投资损益 | / | / | / | / | 60,840.21 | |||
| 合计 | 15,552,641.02 | / | 16,281,008.00 | 100 | 789,207.19 | |||
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 600698 | *ST轻骑 | 1,260,000.00 | 微小 | 1,034,888.40 | 0 | 289,598.40 | 可供出售金融资产 | 受让 |
| 合计 | 1,260,000.00 | / | 1,034,888.40 | 0 | 289,598.40 | / | / | |
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 持有数量 （股） | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 大连银行股份有限公司 | 157,300,000.00 | 37,452,348 | 0.91 | 157,300,000.00 | 0 | 0 | 长期股权投资 | 受让 |
| 合计 | 157,300,000.00 | 37,452,348 | / | 157,300,000.00 | 0 | 0 | / | / |
| 合作方名称 | 委托理财产品类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 报酬确定方式 | 预计收益 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 | 是否经过法定程序 | 计提减值准备金额 | 是否关联交易 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 |
| 杭州工商信托股份有限公司 | 信托 | 16,000,000 | 2009年6月30日 | 2012年1月6日 | 年化利率10% | 3,600,000 | 16,000,000 | 3,605,000 | 是 | 0 | 否 | 否 | 非募集资金 |
| 农行无锡前洲支行 | 信托 | 12,000,000 | 2011年12月2日 | 2012年1月4日 | 保本浮动收益 | 58,600 | 12,000,000 | 58,600 | 是 | 0 | 否 | 否 | 非募集资金 |
| 合计 | / | 28,000,000 | / | / | / | 3,658,600 | 28,000,000 | 3,663,600 | / | / | / | / |
| 借款方名称 | 委托贷款金额 | 贷款期限 | 贷款利率 | 借款用途 | 抵押物或担保人 | 是否逾期 | 是否关联交易 | 是否展期 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 | 预期收益 | 投资盈亏 |
| 潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂 | 90,000,000 | 1年 | 年利率11% | 补充流动资金 | 以蔡廷祥持有的广东长城集团股份有限公司（代码300089）1,340万股股票及陈素芳持有的广东长城集团股份有限公司（代码300089）792万股股票作为质押担保，同时由蔡廷祥及其配偶吴淡珠提供连带保证责任担保。 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 9,900,000 | 1,375,000 |
| 科瑞天诚控股有限公司 | 130,000,000 | 1年 | 年利率14% | 补充流动资金 | 由郑跃文和科瑞集团有限公司提供还款保证，科瑞天诚投资控股有限公司以其持有的上海莱士血液制品股份有限公司无限售条件流动股880万股份作为质押担保。 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 18,200,000 | 17,802,777.78 |
| 科瑞天诚控股有限公司 | 80,000,000 | 1年 | 年利率14% | 补充流动资金 | 科瑞天诚投资控股公司以其所持有的新华联不动产股份有限公司有限售条件流通股2730万股份作为质押担保。 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 11,200,000 | 10,955,555.55 |
| 浙江华瓯创业投资有限公司 | 90,000,000 | 1年 | 年利率16% | 补充流动资金 | 有家景房地产开发集团有限公司提供还款保证，浙江华瓯创业投资有限公司以其所持有的浙江南都电源动力股份有限公司有限售条件流通股1230万股份作为质押担保。 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 14,400,000 | 14,480,000 |
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 主营收入 | 主营利润 |
| 高科磁业 | 111,918.52 | 41,363.51 | 27,122.65 | 258,130.56 | 48,459.30 |
| 韵升强磁 | 71,574.37 | 30,479.82 | 1,501.91 | 44,786.20 | 5,689.67 |
| 包头强磁 | 33,253.77 | 28,757.58 | 9,311.99 | 58,880.36 | 12,975.05 |
| 磁元件 | 33,914.83 | 22,672.98 | 7,243.53 | 79,556.44 | 8,343.60 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2012年 | 0 | 3 | 0 | 154,349,325.00 | 450,219,394.88 | 34.28 |
| 2011年 | 0 | 1.5 | 0 | 77,174,662.50 | 661,444,712.51 | 11.67 |
| 2010年 | 3 | 1 | 0 | 39,576,750.00 | 203,648,087.35 | 19.43 |
| 利益相关方 | 利益保护 |
| 股东 | l、股东大会为公司最高权力机构，董事由股东大会选出，监事由股东代表及职工代表共同组成，高级管理人员由董事会任命，形成了良好制衡机制。 2、在董事会领导下，经营层班子会议每月召开二次，对公司产业规划、生产经营活动、对外投资、借款、担保、财务分析、证券法务、管理制度、内部组织机构的设立与撤销、内部控制评价、报告事项、高管人员及部分中层人员的任免和奖惩等重大事项，进行决策或提交董事会、股东大会决定。 |
| 顾客 | 1、坚持以顾客为中心，保证产品质量与安全，满足顾客需求。 |
| 员工 | 2、为全体员工足额缴纳“五险一金”。 3、设立工会、职代会、妇代会、党代会，积极组织员工活动，保障员工权益。 |
| 供应商和合作伙伴 | 1、积极发展战略合作伙伴关系。 2、按时支付供应商货款，实现核心供应商与公司共同成长。 |
| 社会 | 2、注重节能环保。 3、积极支持公益事业和当地社区建设。 |
| 单位名称 | 合并范围减少原因 |
| 宁波德昌精密纺织机械有限公司 | 2012年3月9日公司、宁波韵升投资有限公司（公司子公司）与韵升控股集团有限公司签订股权转让协议，公司、宁波韵升投资有限公司分别以17,571,247.82元人民币、6,389,544.66 元人民币的价格向韵升控股集团有限公司转让其所持的宁波德昌精密纺织机械有限公司55%的股权及20%的股权。自2012年5月1日起宁波德昌精密纺织机械有限公司不再纳入合并范围。 |
| 序号 | 子公司全称 | 注册资本 (万元) | 经营范围 | 资产负债率% | 担保额度 (万元) |
| 1 | 宁波韵升高科磁业有限公司 | 6,000 | 磁性材料、金属材料、机械（除国家限制外商投资项目）制造、加工；自有设备出租，金属表面处理及热处理。 | 63.04% | 60,000 |
| 2 | 宁波韵升磁体元件技术有限公司 | 12,000 | 大容量光、磁盘驱动器及其部件，磁体元件、微电机及电机控制系统的研制、开发、制造 | 33.15% | 5,000 |
| 3 | 宁波韵升强磁材料有限公司 | 22,233.84 | 强磁材料、机电产品（除轿车）、机械制造加工；金属材料的销售；房屋、设备的租赁。 | 57.42% | 5,000 |
| 4 | 宁波韵升磁性材料有限公司 | 16,000 | 强磁材料、机电产品、机械设备制造、加工，金属材料的销售，房屋、机械设备的租赁。 | 63.08% | 5,000 |
| 5 | 宁波韵升粘结磁体有限公司 | 1,500 | 磁性材料的制造、加工、批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。 | 12.17% | 3,000 |
| 合 计 | 78,000 | ||||
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 主营收入 | 主营利润 |
| 宁波韵升高科磁业有限公司 | 111,918.52 | 41,363.51 | 27,122.65 | 258,130.56 | 48,459.30 |
| 宁波韵升磁体元件技术有限公司 | 33,914.83 | 22,672.98 | 7,243.53 | 79,556.44 | 8,343.60 |
| 宁波韵升强磁材料有限公司 | 71,574.37 | 30,479.82 | 1501.91 | 44,786.20 | 5,689.67 |
| 宁波韵升磁性材料有限公司 | 43,817.39 | 16,179.04 | 182.1 | 24,299.03 | 1,487.38 |
| 宁波韵升粘结磁体有限公司 | 2,906.13 | 2,552.49 | 832.68 | 6,139.16 | 2,060.33 |
| 关联交易内容 | 关联人 | 预计金额 |
| 采购设备 | 宁波韵升智能技术有限公司 | 150 |
| 宁波韵升机电设备有限公司 | 1800 | |
| 小计 | 1950 | |
| 采购商品 | 宁波韵升音乐礼品有限公司 | 20 |
| 宁波韵声精机有限公司 | 80 | |
| 小计 | 100 | |
| 提供劳务（关联租赁） | 韵升控股集团有限公司 | 120 |
| 宁波韵升机电设备有限公司 | 129 | |
| 宁波韵升智能技术有限公司 | 30 | |
| 宁波韵升音乐礼品有限公司 | 25 | |
| 宁波韵升弹性元件有限公司 | 206 | |
| 宁波德昌精密纺织机械有限公司 | 102 | |
| 宁波市江东区韵升小额贷款有限公司 | 33 | |
| 小计 | 645 | |
| 水电费 | 韵升控股集团有限公司 | 6 |
| 宁波韵声精机有限公司 | 10 | |
| 宁波韵升光通信技术有限公司 | 200 | |
| 宁波韵升机电设备有限公司 | 9 | |
| 宁波韵声机芯制造有限公司 | 110 | |
| 宁波韵升弹性元件有限公司 | 250 | |
| 宁波德昌精密纺织机械有限公司 | 10 | |
| 宁波韵升新材料有限公司 | 50 | |
| 小计 | 645 | |
| 接受劳务（物业管理） | 韵升控股集团有限公司 | 250 |
| 序号 | 关联单位名称 | 与公司的关联关系 |
| 1 | 韵升控股集团有限公司 | 控股母公司 |
| 2 | 宁波韵声精机有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 3 | 宁波韵升光通信技术有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 4 | 宁波韵升机电设备有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 5 | 宁波韵升智能技术有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 6 | 宁波韵升新材料有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 7 | 宁波韵升音乐礼品有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 8 | 宁波韵声机芯制造有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 9 | 宁波韵升弹性元件有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 10 | 宁波德昌精密纺织机械有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 11 | 宁波市江东区韵升小额贷款有限公司 | 联营企业 |