第二届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2013-009号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古君正能源化工股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于2013年4月12日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司9位董事，会议于2013年4月22日在乌海市乌达区工业园区公司发电事业部三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长杜江涛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体董事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《2012年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2012年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2012年度独立董事述职报告》
本议案将向股东大会报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2012年年度报告及其摘要》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2012年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2012年度利润分配预案》
经大华会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2012年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为422,604,998.39元,按母公司会计报表净利润277,028,712.99元的10%提取法定盈余公积金27,702,871.30元,加合并会计报表年初未分配利润1,185,437,774.66元，减2011年度应付股利64,000,000.00元，本公司2012年合并会计报表未分配利润为1,516,339,901.75元。
公司凭借循环经济一体化产业链条和资源优势，拥有较强的核心竞争力和盈利水平，目前公司正处于发展的关键时期，且所处的氯碱行业为资金密集型行业，生产运营和项目建设均需要大量资金，资金需求量将长期保持在较高水平。综合考虑回报公司全体股东和公司可持续发展等因素，现提出公司2012年度利润分配预案：以 2012 年末公司总股本 128,000万股为基数，拟每 10 股派发现金红利0.5元人民币（含税），共计派发现金红利64,000,000.00元人民币（含税），剩余未分配利润滚存到以后年度，公司 2012 年不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过 《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会审核，董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，会议决定聘任张杰先生担任公司董事会秘书职务，任期至本届董事会任期届满时止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
会议决定聘任崔静女士担任公司证券事务代表职务，任期至本届董事会任期届满时止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《内蒙古君正能源化工股份有限公司关联交易管理办法》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2013年4月22日
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2013-010号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月22日，公司在乌海市乌达工业园区公司发电事业部三楼会议室召开了公司第二届监事会第七次会议，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席齐玉明先生主持，经公司全体监事审议，对下列事项作出如下决议：
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2012年年度报告及摘要》
根据《公司法》、《公司章程》及《内蒙君正监事会议事规则》等相关规定，监事会对公司编制的《2012年年度报告及摘要》提出如下审核意见：
1、公司《2012年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2012年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2012年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2012年财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2012年度利润分配预案》
经大华会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2012年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为422,604,998.39元,按母公司会计报表净利润277,028,712.99元的10%提取法定盈余公积金27,702,871.30元,加合并会计报表年初未分配利润1,185,437,774.66元，减2011年度应付股利64,000,000.00元，本公司2012年合并会计报表未分配利润为1,516,339,901.75元。
公司凭借循环经济一体化产业链条和资源优势，拥有较强的核心竞争力和盈利水平，目前公司正处于发展的关键时期，且所处的氯碱行业为资金密集型行业，生产运营和项目建设均需要大量资金，资金需求量将长期保持在较高水平。综合考虑回报公司全体股东和公司可持续发展等因素，现提出公司2012年度利润分配预案：以 2012 年末公司总股本 128,000万股为基数，拟每 10 股派发现金红利0.5元人民币（含税），共计派发现金红利64,000,000.00元人民币（含税），剩余未分配利润滚存到以后年度，公司 2012 年不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》
监事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经监事会对本年度募集资金存放与使用情况的核查，认为：公司2012年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》等法规规则的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
监事会
2013年4月22日
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2013-011号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于2012年募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]122号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为2,915,962,735.00元。截止2011年2月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华验字[2011]008号”验资报告审核。
截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入2,936,092,173.05元（包括利息收入投入20,129,438.05元），其中：2011年投入募集资金为2,712,441,106.90元，本期投入募集资金为223,651,066.15元。截止2012年12月31日，公司募集资金余额为人民币0.00元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《内蒙君正募集资金管理制度》，并经第一届董事会第四十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照上述规定存放和使用募集资金，本次募集资金的存放、使用、管理均不存在违反上述规定的情形。
2011年2月21日、4月1日、5月4日公司与国信证券股份有限公司及专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
截至2012年12月31日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的约定，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，并定期向保荐人提供银行对账单及本次募集资金的使用状况。
截止2012年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户行 | 账 号 | 余 额 |
| 中国建设银行巴音赛大街支行 | 15001726637052500834 | 0.00 |
| 中国农业发展银行乌海分行 | 20315039900100000395421 | 0.00 |
| 中国银行乌海分行 | 154011565038 | 0.00 |
| 中国农业银行乌海分行乌达支行 | 05-689101040007191 | 0.00 |
| 中国工商银行乌海分行乌达支行 | 0604043519024926645 | 0.00 |
| 乌海建行海拉北路办事处 | 15001726651052500944 | 0.00 |
| 乌海建行狮城东街支行 | 15001726652059000464 | 0.00 |
| 合 计 | 0.00 | |
三、2012年度募集资金的使用情况
今年公司实际累计使用募集资金223,651,066.15元，全部为项目建设投入，具体情况见本报告附表。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2012年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师事务所的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《内蒙古君正能源化工股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了大华核字[2013]004577号《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于内蒙古君正能源化工股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，内蒙君正募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，在所有重大方面如实反映了该公司2012年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查意见
经核查，截至2012年12月31日，内蒙君正严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；内蒙君正不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2013年4月22日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 3,000,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 223,651,066.15 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 2,936,092,173.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产40万吨PVC／烧碱项目 | 无 | 1,979,880,535.00 | — | 1,979,880,535.00 | 212,182,982.39 | 1,990,952,374.80 | 11,071,839.80 | 100.56% | 2012年9月 | 188,311,946.49 | 达到 | 无 |
| 鄂尔多斯蒙西年产60万吨PVC／烧碱及电石配套项目一期工程 | 无 | 650,000,000.00 | — | 650,000,000.00 | 11,468,083.76 | 659,057,598.25 | 9,057,598.25 | 101.39% | 2013年7月 | — | 不适用 | 无 |
| 永久补充流动资金 | 无 | 286,082,200.00 | — | 286,082,200.00 | — | 286,082,200.00 | — | 100% | — | — | — | — |
| 合计 | — | 2,915,962,735.00 | — | 2,915,962,735.00 | 223,651,066.15 | 2,936,092,173.05 | 20,129,438.05 | 100.69% | — | 188,311,946.49 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2011年3月22日召开第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,305,909,500.00元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 | 公司于2011年3月22日召开第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金即286,082,200.00元永久补充流动资金。该议案已经2011年4月18日公司2010年度股东大会审议批准。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余金额0.00元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||