第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2013-016
岳阳林纸股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2013年4月9日发出，于2013年4月19日在广东省佛山市召开，会议应到董事11人，实到10人，独立董事汪俊委托独立董事雷以超出席并表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。董事长童来明主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。
一、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2012年度财务决算报告》。
二、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2012年度董事会工作报告》。
三、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》。
2012年度公司净利润-21,768.57万元，母公司实现净利润-2,854.95万元。为实现公司长期、持续有效的发展，结合公司目前生产、经营、发展的需要以及公司目前流动资金周转情况，根据《岳阳林纸股份有限公司章程》对利润分配的有关规定，2012年度的利润分配预案为：2012年度不进行现金分配，同时不进行资本公积转增股本。
独立董事意见：公司《2012年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合公司现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
四、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2012年度日常关联交易及预计2013年度日常关联交易的议案》，关联董事童来明、洪军、吴佳林、黄欣、王奇、蒋利亚回避表决。
独立董事意见：1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；2、公司2012年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。3、2013年预计的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意确认公司2012年度、预计2013年度日常关联交易事项。
详见《岳阳林纸股份有限公司关于确认2012年度日常关联交易及预计2013年度日常关联交易的公告》。
六、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事意见：1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。2、公司的内部控制措施对企业管理过程、环节的控制发挥了较好的作用。3、《岳阳林纸股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方向明确。我们同意该报告。
七、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定2012年度审计费用的议案》。同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度的审计费用115万元、内控审计费用30万元。
八、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2012年年度报告（全文及摘要）》。
九、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司总经理工作细则》。
十、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。同意公司聘任财务总监刘雨露先生为副总经理（兼），刘雨露先生简历附后。
独立董事意见：刘雨露先生具备相关法律法规及《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的高管任职条件和资格；提名程序符合有关规定；董事会表决程序符合法律法规的规定。同意公司聘任刘雨露先生为公司副总经理。
十一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
同意公司以2012年度非公开发行募集资金145,051,612.73元及自有资金354,948,387.27元向全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司增资5亿元；以自有资金向全资子公司永州湘江纸业有限责任公司增资1亿元。资金用途为补充子公司的流动资金和归还银行贷款。
十二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
公司决定于2013年5月16日上午10:00召开2012年度股东大会，详见《岳阳林纸股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
附：
刘雨露个人简历
刘雨露，男，1974年5月出生，硕士，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。历任中国十五冶金建设有限公司第四工程公司会计主管，广东广信会计师事务所有限公司咨询部副经理，南方科学城发展股份有限公司财务部副经理，佛山华新包装股份有限公司财务部经理兼华新（佛山）彩色印刷有限公司财务总监，中国纸业投资总公司财务管理部经理。2012年8月至今担任公司财务总监。
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2013-017
岳阳林纸股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
岳阳林纸股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2013年4月9日发出，于2013年4月19日在广东省佛山市召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席叶蒙主持。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2012年度监事会工作报告》。
二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2012年度日常关联交易及预计2013年度日常关联交易的议案》。
四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》。
五、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2012年年度报告（全文及摘要）》。并发表如下审核意见：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2013-018
岳阳林纸股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年5月16日上午10:00
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
二、会议内容
（一）会议审议事项
1、 岳阳林纸股份有限公司2012年度财务决算报告
2、 岳阳林纸股份有限公司2012年度董事会工作报告
3、 岳阳林纸股份有限公司2012年度监事会工作报告
4、 2012年度利润分配方案
5、 关于确认2012年度日常关联交易及预计2013年度日常关联交易的议案
6、 岳阳林纸股份有限公司2012年年度报告（全文及摘要）
（二）听取独立董事2012年度述职报告
三、会议出席对象
（一）截至于2013年5月9日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
（一）联系方式
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
（二）出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
附件：授权委托书（格式）
授权委托书
岳阳林纸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 岳阳林纸股份有限公司2012年度财务决算报告 | |||
| 2 | 岳阳林纸股份有限公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 岳阳林纸股份有限公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 2012年度利润分配方案 | |||
| 5 | 关于确认2012年度日常关联交易及预计2013年度日常关联交易的议案 | |||
| 6 | 岳阳林纸股份有限公司2012年年度报告（全文及摘要） |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，“回避”表决在表决栏内填写“回避”；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2013-019
岳阳林纸股份有限公司关于募集资金
年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司有关制度规定
●募集资金使用符合承诺进度
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1、2010年12月配股募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2010〕1252号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向全体股东按每10股配售3股的比例共配售人民币普通股（A股）股票19,095.90万股，发行价为每股人民币7.70元，共计募集资金147,038.46万元，扣除承销和保荐费用3,234.85万元后的募集资金为143,803.61万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用682.69万元后，公司本次募集资金净额为143,120.92万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕2-30号)。
2、2012年12月非公开发行募集资金的基本情况
经中国证监会证监许可〔2012〕1562号文核准，本公司于2012年12月11日向泰格林纸集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）20,000万股，每股面值1元，每股发行价格5.32元，共计募集资金人民币106,400.00万元，扣除承销和保荐费用人民币1,500万元后募集资金为104,900万元，上述募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年12月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用351.84万元后，公司本次募集资金净额为104,548.16万元。本次募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2012〕2-44号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
1、2010年12月配股募集资金的使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金123,822.62万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为224.91万元；2012年度实际使用募集资金8,938.25万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为125.08万元；累计已使用募集资金132,760.87万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为349.99万元。
截至 2012年 12 月 31 日，募集资金余额为5,550.47万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额190.42万元）。本公司在兴业银行长沙星沙支行账户（账号为368180100100080432）账户已于2011年10月10日销户（利息收入减手续费净额159.57万元已经转基本户）。
2、 2012年12月非公开发行募集资金的使用和结余情况
2012 年度实际使用募集资金104,554.86万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.7万元。
截至 2012年 12 月 31 日，募集资金余额为0万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额6.7万元）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
1、2010年12月配股募集资金的管理情况
根据《管理办法》，本公司和本公司控股子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称茂源林业）对2010年12月配股募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称丙方）分别于2011年1月18日、2011年5月6日与兴业银行长沙星沙支行（以下简称乙方）分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。协议约定自协议签订之日起本公司在乙方开设募集资金专项账户（账号368180100100080432）、茂源林业在乙方开设募集资金专项账户（账号368180100100083463），该等专户仅用于公司2010年度配股募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丙方作为公司的保荐人依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。2012年2月29日，本公司、中信证券股份有限公司（以下简称丁方）、丙方签署了《岳阳林纸股份有限公司与中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于保荐工作的协议》。协议约定，丁方作为本公司2011年非公开发行的保荐机构，将承接自本协议生效之日（含当日）起至2012年12月31日止的公司配股保荐协议项下丙方的持续督导义务和相关工作。 茂源林业、兴业银行长沙星沙支行、保荐机构中信证券于2012年3月12日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对茂源林业用于对外收购林木资产项目的剩余募集资金进行专项管理。以上三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2012年12月非公开发行募集资金的管理情况
根据《管理办法》，本公司对2012年12月非公开发行募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2012年12月18日分别与兴业银行股份有限公司长沙星沙支行（以下简称戊方）、中国农业银行股份有限公司岳阳分行（以下简称己方）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。协议约定自协议签订之日起本公司在戊方、己方开设募集资金专项账户368180100100137238、393101040003700。该等专户仅用于公司2012年度非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丁方作为公司的保荐人依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。以上三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1、2010年12月配股募集资金的专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有1个募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 | 368180100100083463 | 55,504,727.93 | 茂源林业账户 |
| 合 计 | 55,504,727.93 |
2、2012年12月非公开发行募集资金的专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司2012年12月非公开发行募集资金账户募集资金余额为0。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1、2010年12月配股募集资金的实际使用情况
2011年9月8日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意茂源林业使用部分林业收购募集资金补充其经营流动资金，总额不超过人民币1.43 亿元，使用期限不超过6个月。2012年3月6日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.15亿元（实际使用金额）全部归还至募集资金专户（2012年3月8日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》）。
2012年9月20日公司第五届董事会第一次会议、2012年10月12日公司2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于湖南茂源林业有限责任公司调整外购林业资产项目实施方案的议案》，同意将外购林业资产项目收购实施地点由湖南、贵州等地扩大至湖南、湖北、江西、广东、广西等地；树种由松树扩展至松树、杨树、桉树为主。
2012年11月12日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司茂源林业使用部分林业收购项目募集资金补充其经营流动资金，总额不超过人民币 5,000 万元，使用期限不超过6个月。
截至2012年12月31日累计已支付林木收购款项14,139.95万元，未使用金额为10,360.05万元，占前次募集资金总额的7.24%，未使用完毕的原因主要系林业收购执行过程中的林调和流转的流程时间影响所致。募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、2012年12月非公开发行募集资金的实际使用情况
根据公司2012年2月27日的2012年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的募集资金全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。截至2012年12月31日，本公司本次非公开发行的募集资金账户余额为零。其中用于偿还银行借款90,043.00万元，补充流动资金14,505.16万元。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
发行人募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违反使用募集资金的情形。
特此公告。
附件：1．2010年12月配股募集资金使用情况对照表
2. 2012年12月非公开发行募集资金使用情况对照表
岳阳林纸股份有限公司
二〇一三年四月二十三日
附件1
2010年12月配股募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 143,120.92 | 本年度投入募集资金总额 | 8,938.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 132,760.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司100%的股权 | 否 | 96,400 | 96,400.00 | 96,400.00 | 96,400.00 | 0 | 100% | 2011年 | -21,829.73 | - | 否 | |
| 增加骏泰浆纸公司注册资本 | 否 | 74,100 | 22,220.92 | 22,220.92 | 22,220.92 | 0 | 100% | 2011年 | 否 | |||
| 对外收购30.07万亩林业资产项目 | 否 | 24,500 | 24,500.00 | 24,500.00 | 8,938.25 | 14,139.95 | 10,360.05 | 57.71% | 2018年 | - | - | 否 |
| 合 计 | － | 195,000.00 | 143,120.92 | 143,120.92 | 8,938.25 | 132,760.87 | 10,360.05 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年11月12日，公司第五届董事会第四次会议同意使用部分林业收购项目募集资金补充全资子公司湖南茂源林业有限责任公司经营流动资金，总额不超过人民币5000万元，使用期限不超过6个月。截至2012年12月31日募集资金暂时补充经营流动资金金额为5,000万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附件2
2012年12月非公开发行募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 104,548.16 | 本年度投入募集资金总额 | 104,548.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 104,548.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 补充流动资金和偿还银行贷款 | 否 | 104,548.16 | 104,548.16 | 104,548.16 | 104,548.16 | 104,548.16 | 0 | - | 否 | |||
| 合 计 | － | 104,548.16 | 104,548.16 | 104,548.16 | 104,548.16 | 104,548.16 | 0 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2013-020
岳阳林纸股份有限公司
关于确认2012年度日常关联交易及
预计2013年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案尚需提交股东大会审议
●日常关联交易不会对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2013年4月19日召开的第五届董事会第九次会议对《关于确认2012年度日常关联交易及预计2013年度日常关联交易的议案》进行了审议，关联董事童来明、洪军、吴佳林、黄欣、王奇、蒋利亚回避表决，以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。本议案尚需股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
（二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况
1、采购商品和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价 方式 | 2012年预计数（万元） | 2012年发生数 | |
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例% | ||||
| 湖南省林纸物流有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 2,450 | 316.3 | 0.23 |
| 佛山华新进出口有限公司 | 浆板 | 市场价 | 500 | ||
| 岳阳安泰实业有限公司 | 材料 | 市场价 | 13,380 | 9,202.2 | 10.43 |
| 泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司 | 土建、安装、维修 | 市场价 | 19,670 | 7,129.63 | 8.96 |
| 洪江纸业有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 200 | 480.57 | 0.58 |
| 永州飞翔物资产业有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 2,870 | 2,546.70 | 2.13 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 监理、租赁费 | 市场价 | 1,003 | 647.25 | 100.00 |
| 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 | 燃煤等材料 | 市场价 | 25,000 | 31,212.56 | 4.32 |
| 沅江纸业有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 50 | ||
| 岳阳城陵矶港务有限责任公司 | 运输、装卸劳务 | 市场价 | 3,760 | 4,314.08 | 35.21 |
| 中轻国泰机械有限公司 | 设备、材料、土建安装 | 市场价 | 5,339 | 4,196.11 | 11.81 |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 25,050 | 13,077.20 | 2.1 |
| 岳阳市洪家州社区管理中心有限公司 | 材料、绿化工程 | 市场价 | 1,380 | 642.34 | 63.2 |
| 中国纸业投资总公司 | 材料 | 市场价 | 10,000 | 14,567.33 | 2.13 |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 轻钙 | 协议价 | 9,000 | 5,522.35 | 100.00 |
| 岳阳国安化工有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 0 | 103.96 | 0.02 |
| 湖南泰格保险经纪有限公司 | 代收代支保险费 | 协议价 | 3,000 | 1,950.22 | 100.00 |
| 小计 | 122,652 | 95,908.80 | |||
2、出售商品和提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2012年预计数（万元） | 2012年发生数 | |
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例% | ||||
| 中国纸业投资总公司 | 纸产品 | 市场价 | 1.65 | ||
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 纸产品 | 市场价 | 18,000 | 1,237.90 | 0.28 |
| 泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 50 | ||
| 洪江纸业有限责任公司 | 化工材料、浆板、木材 | 市场价 | 2,000 | 256.06 | 0.01 |
| 泰格林纸集团怀化林化产品科研开发分公司 | 水、电、汽、材料 | 市场价 | 5,100 | 1,413.84 | 9.79 |
| 泰格林纸集团林化产品科研开发永州分公司 | 材料 | 市场价 | 500 | 200.86 | 1.46 |
| 泰格林纸集团岳阳林化产品科研开发分公司 | 材料 | 市场价 | 800 | ||
| 永州飞翔物资产业有限责任公司 | 水、电、汽、材料 | 市场价 | 3,250 | 4,826.44 | 22.63 |
| 沅江纸业有限责任公司 | 材料、浆板 | 市场价 | 5,130 | 2,403.74 | 0.41 |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 水、电、汽、材料及纸产品 | 市场价 | 5,600 | 1,132.73 | 0.22 |
| 岳阳城陵矶港务有限责任公司 | 水、电、汽、运输装卸 | 市场价 | 40 | 38.49 | 0.26 |
| 中轻国泰机械有限公司 | 水、电、汽、材料 | 市场价 | 700 | 433.76 | 2.84 |
| 岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司 | 水、电、汽 | 市场价 | 500 | 432.56 | 2.81 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 水、电、汽、材料 | 市场价 | 50 | 3.44 | 0.02 |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 水、电、汽 | 市场价 | 1,000 | 810.56 | 4.67 |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 浆板 | 市场价 | 14,000 | ||
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 煤渣、水、电、汽 | 市场价 | 500 | 99.96 | 0.6 |
| 小计 | 57,220 | 13,292.01 | |||
说明：向天津港保税区中物投资发展有限责任公司购买燃煤等材料超出预计数6,212.56万元，系2012年增加了煤炭采购量所致；向洪江纸业有限责任公司采购材料超出预计数280.57万元主要是增加了木片采购量所致；向岳阳国安化工采购材料2012年未作预计且该年度发生103.96万元主要原因是结算往年未结算发票所致；向中国纸业投资总公司采购材料超出预计数4,567.33万元主要是因为2012年度增加了浆板的采购量所致。接受岳阳城陵矶港务有限责任公司运输、装卸劳务费用超出预计数554.08万元，主要是因为公司采购进口浆板数量增加导致运输、装卸劳务费用增加；对永州飞翔物资产业有限责任公司出售商品较预计数增加1,576.44万元，主要是由于增加了黑液的销售量和销售价格上涨所致。
（三）2013年度对日常关联交易预计如下
币种：人民币 单位：万元
| 关联方 | 内容 | 定价方式 | 2013年 预计数 |
| 泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司 | 土建、安装、维修 | 市场价 | 13,600.00 |
| 洪江纸业有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 200.00 |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 材料 | 市场价 | 13,258.00 |
| 永州飞翔物资产业有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 5,000.00 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 监理费、租赁、服务费 | 市场价 | 2,250.00 |
| 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 | 燃煤等材料 | 市场价 | 29,307.69 |
| 岳阳城陵矶港务有限责任公司 | 运输、装卸劳务 | 市场价 | 3,900.00 |
| 中轻国泰机械有限责任公司 | 设备、材料、土建安装 | 市场价 | 4,600.00 |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 25,683.76 |
| 岳阳市洪家州社区管理中心有限公司 | 材料、绿化工程 | 市场价 | 1,310.00 |
| 中国纸业投资总公司 | 材料 | 市场价 | 15,000.00 |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 轻钙 | 市场价 | 9,000.00 |
| 湖南泰格保险经纪有限公司 | 代收代支保险费 | 根据公司实际发生代收代支 | 3,000.00 |
| 关联采购小计 | 126,109.45 | ||
| 泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 50.00 |
| 洪江纸业有限责任公司 | 材料、浆板、木材 | 市场价 | 70.00 |
| 永州飞翔物资产业有限责任公司 | 水、电、汽、材料 | 市场价 | 5,000.00 |
| 沅江纸业有限责任公司 | 材料、浆板 | 市场价 | 500.00 |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 水、电、汽、材料及纸产品 | 市场价 | 5,000.00 |
| 岳阳城陵矶港务有限责任公司 | 水、电、汽 | 市场价 | 50.00 |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 煤渣、水、电、汽 | 市场价 | 500.00 |
| 中轻国泰机械有限责任公司 | 水、电、汽、材料 | 市场价 | 700.00 |
| 岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司 | 水、电、汽 | 市场价 | 500.00 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 水、电、汽、材料 | 市场价 | 1,950.00 |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 水、电、汽、材料 | 市场价 | 1,000.00 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 纸产品 | 市场价 | 330.00 |
| 关联销售小计 | 15,650.00 | ||
| 合 计 | 141，759.45 |
备注：泰格林纸集团含其分公司。
二、关联方介绍和关联关系
泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）为本公司控股股东，持有本公司37.34 %股份；中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资总公司为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团55.92%股份；广东冠豪高新技术股份有限公司、天津港保税区中物投资发展有限责任公司均受中国纸业投资总公司控制；其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。
关联方基本情况
| 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 | 主营业务 |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 10,000万元 | 造纸化工产品、纸板及包装产品、经贸及印刷品 |
| 岳阳城陵矶港务有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 4,192万元 | 装卸运输 |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 1,280万元 | 废旧物资的回收、化工产品的生产和销售 |
| 湖南省林纸物流有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 8,000万元 | 原材料采购 |
| 永州飞翔物资产业有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 138万元 | 机制纸及纸品、农副产品（政策允许）、轻化产品、建材及废金属 |
| 岳阳国安化工有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 190万元 | 生产、销售双氧水 |
| 岳阳印友纸品有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 500万元 | 纸制品的加工、销售及服务 |
| 洪江纸业有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 200万元 | 生产包装纸及浆板 |
| 沅江纸业有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 7.5亿元 | 纸及纸板 |
| 泰格林纸集团怀化林化产品科研开发分公司 | 泰格林纸集团分公司 | 无 | 制浆、造纸中化工原料的科研、开发、生产与销售 |
| 泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 2,160万元 | 房地产开发 |
| 岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 80万元 | 物业管理；园林绿化；餐饮服务等 |
| 湖南泰格保险经纪有限公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 1,000万元 | 保险中介 |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 控股股东的全资子公司岳阳安泰实业有限公司持有45%股份 | 3,000万元 | 生产、加工、销售碳酸钙及其他相关产品 |
| 中轻国泰机械有限责任公司 | 泰格林纸集团持有49%股份 | 8,700万元 | 制浆造纸机械及备品配件的加工制造 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 同受中国纸业投资总公司控制 | 28,600万元 | 纸品生产销售 |
| 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 | 同受中国纸业投资总公司控制 | 3,000万元 | 高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资 |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 同受中国纸业投资总公司控制 | 98,455万元 | 生产和销售高档纸及纸板 |
各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、交易内容说明
公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水电汽、浆板、双氧水、材料、劳务和其他产品，泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、助剂、废纸、机械加工、装卸劳务、土建安装及劳务及其他产品服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。
中国纸业和公司向对方提供煤炭供应、浆板等产品和服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司。
2、定价的政策依据
保险费按实际发生额代收代支。
根据《泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。
根据《中国纸业投资总公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司与关联方发生日常关联交易有利于提高资源的使用效率、降低采购成本，有效地满足本公司生产经营的需要；受地域影响，上述部分公司住所距本公司住所较近，可有效的节约采购和销售的运输成本；本公司对上述关联方的生产经营及管理情况较为了解，可以有效的控制交易中的风险。
上述关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，不存在损害公司和股东利益的情况，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
五、独立董事意见
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；
2、公司2012年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
3、2013年预计的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。
同意确认公司2012年度、预计2013年度日常关联交易事项。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日