证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2013-012

河南明泰铝业股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年4月8日以电子邮件和电话通知方式发出召开第二届董事会第十七次会议的通知，并于2013年4月19日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加董事9名，实参加董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由马廷义先生主持，审议并形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于公司2012年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。

四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。

五、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度的经营业绩及财务状况进行的审计，公司2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 63,330,788.56元，按母公司净利润68,171,937.35元的10%提取法定公积金后，加上年初未分配利润432,594,027.15元,扣减分配2011年度现金红利40,100,000.00元，2012年度可供股东分配的利润为453,848,770.76 元。现提议对公司2012年度可分配利润进行分配，分配方式如下：

公司拟以2012年末总股本401,000,000股计算，按每10股派送现金股利1.00元（含税），共计分配现金红利40,100,000.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。

六、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。

七、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于公司2012年度报告及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。

十、审议通过《公司2013年度银行授信额度的议案》

为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司2013年度拟接受中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行等总额不超过人民币30亿元的综合授信总量。公司申请授信额度后将根据公司自身运营的资金需求来确定用款计划。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度财务审计机构的议案》

独立董事对该事项发表了独立意见，认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。其在担任公司 2012年会计报表审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2013年度财务报告审计工作，我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度的财务报告审计机构。审计费用为30万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于公司2013年第一季度报告全文和正文的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于开展2013年度铝锭套期保值业务的议案》

公司生产所需的原材料主要为电解铝,为避免原材料价格变动带来的影响，公司将通过期货套期保值的避险机制消除价格波动风险。2013年度公司拟适时进行铝锭套期保值操作。公司将根据《期货交易管理条例》、《上交所股票上市规则》等有关规定制定专门的内控制度,对套期保值额度、品种,审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

河南明泰铝业股份有限公司董事会

2013年4月23日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2013-013

河南明泰铝业股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议于2013年4月19日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事5名，实参加监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席马跃平先生主持，审议并形成了以下决议：

一、审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准，《公司2012年度监事会工作报告》内容详见附件。

二、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度的经营业绩及财务状况进行的审计，公司2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 63,330,788.56元，按母公司净利润68,171,937.35元的10%提取法定公积金后，加上年初未分配利润432,594,027.15元,扣减分配2011年度现金红利40,100,000.00元，2012年度可供股东分配的利润为453,848,770.76 元。现提议对公司2012年度可分配利润进行分配，分配方式如下：

公司拟以2012年末总股本401,000,000股计算，按每10股派送现金股利1.00元（含税），共计分配现金红利40,100,000.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准，《公司2012年度财务决算报告》内容详见附件。

四、审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见附件。

五、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司2012年度内部控制自我评价报告》内容详见附件。

六、审议通过了《关于公司2012年度报告及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

公司监事会根据《证券法》和上交所《年度报告的内容与格式〉》等有关规定，对董事会编制的公司2012年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。其在担任公司 2012年会计报表审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2013年度财务报告审计工作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务报告审计机构。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。

八、审议通过了《公司2013年第一季度报告全文和正文》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

公司监事会对公司2013年第一季度报告进行了认真审核，认为本季度报告及其财务数据真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

河南明泰铝业股份有限公司监事会

2013年4月23日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2013-014

河南明泰铝业股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2013年5月17日召开2012年度股东大会，有关事宜通知如下：

1、会议时间：2013年5月17日上午9：30

2、会议地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室

3、会议议题：

（1）关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案；

（2）关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案；

（3）关于《公司2012年度独立董事述职报告》的议案；

（4）关于《修改公司章程》的议案；

（5）关于《公司2012年度利润分配预案》的议案；

（6）关于《公司2012年度财务决算报告》的议案；

（7）关于《公司2012年度报告正文及摘要》的议案；

（8）关于《公司2013年度银行授信额度》的议案；

（9）关于《续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度财务审计机构》的议案。

4、会议参加人员：

（1）截止2013年5月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

（3）公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘任的律师。

5、会议登记办法

（1）登记时间：2013年5月16日（上午8:00—11:30，下午2:00—5:00）

（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

（3）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园Y19楼公司证券部。

6、会议咨询：雷鹏

联系电话：0371-67898155

传真：0371-67898155

邮政编码：450001

7、其他事项

（1）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期半天；

（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（3）授权委托书见附件。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司董事会

2013年4月23日

附件：

授权委托书

兹委托_______ 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南明泰铝业股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
议案一	《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》
议案二	《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》
议案三	《关于公司2012年度独立董事述职报告的议案》
议案四	《关于修改<公司章程>的议案》
议案五	《关于公司2012年度利润分配预案的议案》
议案六	《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
议案七	《关于公司2012年度报告及摘要的议案》
议案八	《关于公司2013年度银行授信额度的议案》
议案九	《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度财务审计机构的议案》

受托人签名：

受托人身份证号码：

附注：1、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2013-015

河南明泰铝业股份有限公司关于公司

2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011] 1372号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票6000万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币20元。截止2011年9月7日，本公司共募集资金1,200,000,000.00元，扣除发行费用70,513,600.00元，募集资金净额1,129,486,400.00元。

截止2011年9月7日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告验证确认。

另根据公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还公司支付的承销费6,000,000.00 元，故公司实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元，其中超募资金432,586,400.00元。

截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金618,846,447.38元，其中投入铝板带箔生产线技术改造项目192,022,547.38元（置换公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目155,850,000.00元；2011年10月1日至 2011年12月31日止使用募集资金16,674,978.94元；2012年度使用募集资金19,497,568.44元）。公司将超募资金426,586,400.00元用于补充流动资金，已经第二次临时股东大会决议通过，并将超募资金专户结息237,500.00元也用于补充流动资金一并转出。

截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币533,603,239.89元。与尚未使用募集资金余额的差异16,963,287.27元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司二届九次董事会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与平安证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的20%，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截止2012年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行	254612677933	452,900,000.00	320,808,794.19	定期存单加活期
中国民生银行股份有限公司郑州分行	3001014160003973	250,000,000.00	206,333,486.71	定期存单加活期
中信银行股份有限公司郑州红专路支行	7391110182100023330	150,000,000.00
交通银行股份有限公司郑州铁道支行	411060300018150424662	282,586,400.00	6,460,958.99	定期存单加活期
合 计		1,135,486,400.00	533,603,239.89

三、2012年度募集资金的使用情况

2012年度募集资金使用情况如下： 

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额			113,549			本年度投入募集资金总额			1,950
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			61,885
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
铝板带箔生产线技术改造项目		70,290		50,541	1,950	19,202	-31,339	38	—		—		否
合计	—	70,290		50,541	1,950	19,202	-31,339	—	—		—		—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	募投项目对应的产品附加值有所下降，公司根据市场情况审慎实施募投项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经天健正信审（2011）专字第220057号《关于河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证，截止2011年9月30日，公司以自有资金预先投入募集资金项目的实际投资额为15,585万元。2011年10月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以15,585万元募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况	经公司2011年第二次临时股东大会决议通过，将超募资金42,659万元用于补充流动资金，并将超募资金专户结息24万元也用于补充流动资金一并转出。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人核查意见

保荐机构平安证券有限责任公司认为：公司 2012 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司董事会

2013年4月23日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2013-016

河南明泰铝业股份有限公司

关于开展2013年度铝锭套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展2013年度铝锭套期保值业务的议案》,同意公司开展铝锭套期保值业务,现将相关情况公告如下:

一、交易背景及交易品种

公司专业从事铝板带箔的生产和销售, 主要原材料为铝锭，为避免原材料价格波动带来的影响，公司将通过期货套期保值的避险功能消除价格波动风险。

公司开展期货套期保值业务,仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的期货交易合约。

二、套期保值的目的

开展铝锭期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的, 避免原材料出现大幅上涨可能带来的损失,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。

三、投入资金及业务期间

公司在铝锭期货套期保值业务中的投入的资金(保证金)全部为自有资金,业务期间为本议案通过之日起一年内。

四、套期保值的风险分析

1、价格波动风险: 铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可

能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

2、资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金风险。

3、流动性风险:可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

5、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配,期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的铝锭商品期货,持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。

2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,不使用募集资金直接或间接进行套期保值,同时加强资金管理的内部控制,严格控制不超过董事会批准保证金额度。

3、公司将重点关注期货交易情况,合理选择期货保值合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司将严格按照有关规定安排，使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行,确保交易工作正常开展。当发生错单时,及时采取相应处理措施,并减少损失。

6、建立汇报和内审机制，公司的套期保值交易计划应事先向相关业务部门报备,公司业务部门在发现交易计划超出董事会授权范围时应及时通知子公司暂停执行,并同时向公司总经理汇报,由总经理决定是否提请召开董事会审批新的授权。

六、备查文件：

公司第二届董事会第十七次会议决议

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2013年4月23日