第七届十次董事会决议公告
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2013-14号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）第七届十次董事会会议通知于2013年4月11日发出，并于2013年4月21日上午9：30在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室如期召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长夏淑萍主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议发出表决票9份，回收表决票9份。关联董事夏淑萍、奚建平、王磊在审议《2013年度日常关联交易议案》时回避了表决。第七届十次董事会审议并通过以下议案：
一、《2012年年度报告》及摘要；（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、《2012年度董事会工作报告》；（表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票）
三、《2012年度独立董事述职报告》；（表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票）
四、《2012年度财务决算报告》；（表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票）
五、《2012年度利润分配预案》；（表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票）
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度母公司净利润为570.37万元，2012年末母公司累计未分配利润为-26,894.23万元。
鉴于公司2012年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
六、《关于前期会计差错更正的议案》；（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、《关于申请撤销股票退市风险警示的议案》；（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、《2012年度内部控制评价报告》；（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、《2013年度日常关联交易议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事夏淑萍、奚建平、王磊回避表决）
十、《关于确定2013年度银行贷款综合授信额度的议案》；（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
2013年度，公司计划在总额度30亿元人民币之内向银行申请综合授信。
十一、《关于确定2013年度对控股子公司担保额度的议案》；（表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票）
十二、《关于续聘会计师事务所的议案》；（表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票）
董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，为公司2013年度财务报告和内部控制提供审计服务。
上述一至五项、九至十二项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2013-15号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司第七届四次监事会会议通知于2013年4月11日以电子邮件形式发出，并于2013年4月21日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈晓东主持。会议审议并通过了以下议案：
一、《2012年年度报告》及摘要；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
经审核，监事会认为：1、2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，未发现参与2012年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《2012年度监事会工作报告》；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
三、《2012年度财务决算报告》；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、《2012年度利润分配预案》；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
五、《关于前期会计差错更正的议案》；（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）
六、《2013年度日常关联交易议案》；（表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票,监事陈晓东、余宝祥回避表决）
七、《关于续聘会计师事务所的议案》。（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）
上述一至四项、六至七项议案需要提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2013年4月23日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2013-16号
南京纺织品进出口股份有限公司
前期会计差错更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于2013年4月21日召开的第七届十次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。现将前期会计差错更正事项公告如下：
一、前期差错更正情况
（一） 追溯调整2011年少结转营业成本4,827,166.36元
本年度发现子公司南京建纺实业有限公司2011年度及以前年度少结转营业成本9,512,880.39元，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司净利润及留存收益1,930,866.54元、少数股东损益2,896,299.82元及2011年期初留存收益1,874,285.61元、调减期初少数股东权益2,811,428.42元、调减2011年存货9,512,880.39元。
（二） 追溯调整2011年度财务费用959,400.00元
本年度发现子公司南京高新经纬电气有限公司于2009年将固定资产转让并租回使用，并由公司每月向其支付租金，截止2012年末，公司尚有已支付的租金2,398,500.00元挂账未进行处理，其中：属于2011年度的利息支出为 959,400.00元，属于2011年前期的利息支出为1,439,100.00元，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调减2011年归属于母公司净利润及留存收益956,425.85元，调减少数股东损益2,974.15元，调减2011年初留存收益1,434,638.79元，调减期初少数股东权益4,461.21元，调增长期应付款2,398,500.00元。
（三） 追溯调整2011年度管理费用75,000.00元
2004年11月，公司与南京斯亚实业有限公司签署房产转让协议，公司购买南京云南北路77号南泰大厦第十八层，建筑面积1010.53平方米，协议转让价格650万元，公司将该房产按照首次付款5,000,000.00元入账，导致固定资产的账面原值较转让价格少计1，500，000.00元，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调整减少2011年归属于母公司净利润和留存收益75,000.00元，调减2011年期初留存收益450,000.00元，调增2011年期末固定资产原值1,500,000.00元，调增累计折旧525,000.00元，调增应付账款1,500,000.00元。
（四） 追溯补提2011年度资产减值损失14,065,860.65元
1、蒙古南泰有限公司（简称“蒙古南泰”）系公司全资子公司，蒙古南泰公司自2008年全面停产后没有经营也没有妥善管理资产，到2011年期末蒙古南泰公司已经成为空壳公司，截止2011年末蒙古南泰净资产为零，公司对该投资没有计提减值准备，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司净利润及留存收益3,207,221.87元，调增长期股权投资减值准备3,207,221.87元。
2、2011年度公司签订远期棉花采购合同，并支付相应保证金2,954,255.29元挂账预付账款，由于国际棉花期货大幅下跌，导致前期支付的保证金已形成损失，公司未对该预付款计提坏账准备，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司净利润及留存收益2,954,255.29元，调增预付账款坏账准备2,954,255.29元。
3、子公司南京百业光电有限公司（简称“百业光电”）因连续亏损而资不抵债，前期股权交易形成的商誉712,235.97元，该商誉已于2011年末发生明显减值，而未计提减值准备；百业光电2002年初采购的存货原料及电子配件457,655.43元，该批存货因长期积压报废，未计提存货跌价准备；百业光电持有无形资产-专利技术账面净值1,166,642.82元，该无形资产一直未能产生经济效益，且无转让价值，未计提无形资产减值准备，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对以上差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司净利润及留存收益2,336,534.22元，相应调增商誉减值准备712,235.97元、存货跌价准备457,655.43元、无形资产减值准备1,166,642.82元。
4、子公司南京高新经纬电气有限公司 （简称“南京经纬电气”）2005年6月与江苏华丰投资有限公司（简称“华丰投资”）签署借款协议，华丰投资向南京经纬电气借款5,000,000.00元，该款项未计提坏账准备，账龄已超过5年且预计无法收回，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司净利润及留存收益4，984,500.00元，调减少数股东损益15,500.00元，调增其他应收款坏账准备5,000,000.00元。
5、2011年末公司对会计估计变更，对预付账款按账龄计提坏账准备。各子公司未执行上述会计政策，按照政策应补提预付账款坏账准备1,280,085.24元，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司净利润及留存收益825,084.54元， 调减少数股东损益455,000.70元，调增预付账款款坏账准备1,280,085.24元。
（五） 追溯补计2011年投资收益2,360,000.00元
2010年11月，子公司南京南泰显示有限公司通过南京产权交易中心转让持有的南京诺诗兰户外用品有限公司15%的股权，根据南京市国资委的意见，要求购买方根据按照本次股权转让价格修正2004-2007年间的前3次的股权转让价格，2011年10月，该股权受让方另行支付股权转让补偿款2,360,000.00元，公司在收到股权转让补偿款后，公司挂账其他应付款而没有确认2011年度投资收益，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调增2011年度归属于母公司净利润及留存收益2,360,000.00元，调减其他应付款2,360,000.00元。
（六） 追溯补计2011年营业外收入19,326,278.87元
1、2011年，公司与李玉祥签订终止电解铜业务合作的协议，由李玉祥支付公司22,000,000.00元作为解除合同的补偿款，且公司已于2011年收取12,000,000.00元，公司作为前期收益调整2011年初留存收益，未作为2011年度营业外收入补偿款补计入账，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调增2011年度归属于母公司净利润和留存收益22,000,000.00元，调减2011年期初留存收益12,000,000.00元，调增2011年末其他应收款10,000,000.00元。
2、 2011年，公司早期福利分配职工住房三套给员工，分房员工离职按规定交回前期分配住房，公司未将其入账，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，应调增2011年度归属于母公司净利润和留存收益436,352.00元，调增固定资产原值436,352.00元。
3、 2011年6月，公司将东宇大厦第五层处置，该房产的固定资产账面净值6,669,039.22元（其中：原值13,869,953.8元，累计折旧7,200,914.58元），公司在处置时仅结转固定资产账面净值3,971,033.25元（其中：原值8,316,300.00元，累计折旧4,345,266.75元），存在少转固定资产净值2,610,073.13元（其中：原值5,553,653.80元，累计折旧2,943,580.67元），多确认营业外收入2,610,073.13元，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司净利润和留存收益2,610,073.13元，调减2011年末固定资产原值5,553,653.80元，调减累计折旧2,943,580.67元。
4、子公司南京南泰国际展览中心有限公司2011年度代为收取政府向展览方拨付财政补贴500,000.00元，根据协议该补贴应支付给展览方，公司在2011年将其计入营业外收入，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减2011年归属于母公司净利润和留存收益500,000.00元，调增2011年末应付账款500,000.00元。
（七） 追溯补记2011年营业外支出2,232,858.51元
1、2010年，公司与金碟软件公司签订开发ERP软件协议，公司将其支付的745,600.00元计入无形资产，2011年，该软件开发失败，该软件无任何使用和转让价值，公司仍挂账无形资产未处理，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司净利润和留存收益695,893.33元，调减2011年末无形资产原值745,600.00元，调减无形资产累计摊销49,706.67元。
2、子公司大丰市佳事达制衣有限公司2011年存货盘亏1,536,965.18元，但没有及时处理，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司净利润和留存收益1,152,723.89 元，调减少数股东损益384,241.29元，调减存货1,313,645.45元，调增应交税金223,319.73元。
（八） 其他影响期初留存收益的调整事项
1、本年度发现子公司南京南泰国际展览中心有限公司2011年以前年度多计提折旧952,464.94元、无形资产累计少摊销1,158,351.25元，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减2011年期初留存收益205,886.31元，调减2011年期初累计折旧952,464.94元，调增无形资产累计摊销1,158,351.25元。
2、本年度发现子公司南京南泰显示有限公司其他应付款多计股权受让款990,034.00元，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调增2011年期初留存收益990,034.00元，调减其他应付款990,034.00元。
（九） 其他不影响留存收益的调整事项
本年度发现子公司南京建纺实业有限公司的部分土地款挂账预付账款2,700,000.00元，该土地已经移交公司并使用但仍挂账预付账款，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减2011年末度预付账款2,700,000.00元，调增无形资产2,700,000.00元。
二、上述前期差错更正事项对2011年12月31日合并资产负债表以及2011年度合并利润表的影响
| 资产负债表科目 | 2011年末披露数 | 更正金额 | 2012年初更正后金额 |
| 预付账款 | 114,258,242.31 | -6,934,340.53 | 107,323,901.78 |
| 其他应收款 | 58,417,011.33 | 5,000,000.00 | 63,417,011.33 |
| 存货 | 188,824,974.13 | -11,284,181.27 | 177,540,792.86 |
| 长期股权投资 | 447,176,662.18 | -3,207,221.87 | 443,969,440.31 |
| 固定资产 | 807,171,466.16 | -246,256.19 | 806,925,209.97 |
| 无形资产 | 187,098,495.56 | -320,887.40 | 186,777,608.16 |
| 商誉 | 5,788,008.73 | -712,235.97 | 5,075,772.76 |
| 应付账款 | 555,871,333.75 | 2,000,000.00 | 557,871,333.75 |
| 应交税费 | 11,040,785.32 | 223,319.73 | 11,264,105.05 |
| 其他应付款 | 623,172,198.84 | -3,350,034.00 | 619,822,164.84 |
| 长期应付款 | 4,291,000.00 | 2,398,500.00 | 6,689,500.00 |
| 未分配利润 | -303,466,464.37 | -12,407,003.37 | -315,873,467.74 |
| 少数股东权益 | -2,301,844.37 | -6,569,905.59 | -8,871,749.96 |
| 归属于上市公司所有者的权益 | 175,086,276.45 | -12,407,003.37 | 162,679,273.08 |
| 资产总额 | 3,098,017,196.41 | -17,705,123.23 | 3,080,312,073.18 |
| 损益表科目 | 2011年末披露数 | 更正金额 | 2012年初更正后金额 |
| 营业成本 | 4,639,450,898.88 | 4,827,166.36 | 4,644,278,065.24 |
| 管理费用 | 163,149,648.16 | 75,000.00 | 163,224,648.16 |
| 财务费用 | 118,044,232.55 | 959,400.00 | 119,003,632.55 |
| 资产减值损失 | 102,289,130.96 | 14,065,860.65 | 116,354,991.61 |
| 投资收益 | 123,189,765.43 | 2,360,000.00 | 125,549,765.43 |
| 营业外收入 | 29,624,336.25 | 19,326,278.87 | 48,950,615.12 |
| 营业外支出 | 1,826,964.61 | 2,232,858.51 | 4,059,823.12 |
| 归属于母公司净利润 | -116,394,248.69 | 3,280,009.31 | -113,114,239.38 |
| 少数股东损益 | -13,808,885.31 | -3,754,015.96 | -17,562,901.27 |
三、会计师事务所审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报表进行了审计，出具了大信审字[2013]第23-00012号标准无保留意见的审计报告，并在财务报表附注二、26中就所述前期会计差错更正事项作出说明，同时出具了大信备字[2013]第23-00003号《前期差错更正情况专项说明》。
四、公司董事会、监事会及独立董事关于会计差错更正的说明
公司董事会认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，提高公司财务信息质量。董事会同意该项前期会计差错更正的处理。
公司监事会认为：本次前期会计差错更正依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况。监事会同意董事会对该项前期会计差错更正的意见。监事会在今后的工作中，将进一步关注经营中的重大事项，切实维护公司全体股东的利益。
公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，没有损害公司和公众股东利益，同意该项前期会计差错更正的处理。
五、备查文件
1、公司第七届十次董事会决议
2、公司第七届四次监事会决议
3、独立董事关于2012年度前期会计差错更正的意见
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字大信备字[2013]第23-00003号《南京纺织品进出口股份有限公司前期差错更正情况专项说明》
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2013-17号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于申请撤销股票退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）2011年年度报告中由于进行前期会计差错更正，对2010年度及以前年度财务数据进行追溯调整，公司2010年、2011年连续两年亏损。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司股票于2012年5月3日起实行“退市风险警示”特别处理，证券简称由“南纺股份”变更为“*ST南纺”。
公司2012年年度报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2013]第23-00012号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。经审计，公司2012年度实现营业收入445,360.05万元，实现归属于母公司所有者的净利润1,750.16万元，扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润-9,114.06万元，归属于母公司所有者权益29,323.70万元。
目前公司主营业务为进出口业务和国内大宗业务，公司生产经营活动正常，银行帐号不存在被冻结的情形，董事会各项会议正常召开并形成决议，不存在控股股东及关联方非经常性占用资金且不存在违反规定决策程序对外担保的情况。公司不存在涉及上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）中规定的退市风险警示及其他风险警示的情形。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012 年修订）13.2.1条之规定，比照公司经审计的2012 年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012 年修订）13.3.1 条之规定，本公司也不存在触及其他风险警示的情形。
鉴于上述原因，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施的“退市风险警示”特别处理的申请。为防止公司股票价格出现波动，公司股票于2013年4月23日起停牌。公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
《中国证券报》《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2013-18号
南京纺织品进出口股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于2013年4月21日召开的第七届十次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《2013年度日常关联交易议案》。现将议案决议内容公告如下：
一、2012年度关联交易实际发生情况
| 关联交易 | 产品名称 | 关联方名称 | 2012年预计总金额（不含税） | 2012年实际发生额（不含税） | 占同类销货、采购的比例（%） |
| 类别 | |||||
| 购买商品 | 钢材、煤炭、化工产品、纺织服装、机电产品、日用百货及金属材料等 | 南京南泰集团有限公司 | 20,000 | 2,835.86 | 10.51 |
| 销售商品 | 南京南泰集团有限公司 | 20,000 | 0.00 | 0.00 | |
| 购买商品 | 沙发套等家纺用品 | 江阴南泰家纺用品有限公司 | 45,000 | 37,097.63 | 19.36 |
| 销售商品 | 面料等 | 江阴南泰家纺用品有限公司 | 25,000 | 3,977.45 | 2.01 |
公司与关联方南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）及其控股子公司开展货物购销业务主要是为了利用该公司的客户优势、渠道优势和资金优势，进一步开拓公司主营业务，建立大宗交易的通道。因大宗业务为公司新开拓业务，报告期内，公司仅向南泰集团采购金属材料2,835.86万元，未超过2012年度预期。
同时，公司与关联方江阴南泰家纺用品有限公司（以下简称“江阴南泰”）及其控股子公司开展日常购销业务，公司与江阴南泰保持着多年货物购销业务关系，公司向江阴南泰采购家纺用品，主要是因为采购价格合理，且为公司提供优质货源；公司向江阴南泰销售部分面料产品，是为了加强对产品品质的管理，公司在保证公司利益的前提下与其在采购和销售方面进行合作。报告期内，公司与江阴南泰之间的采购金额和销售金额均未超过2012年度预期。
二、预计2013年度关联交易的基本情况
公司及控股子公司2013年度拟继续与关联方南泰集团及其控股子公司、关联方江阴南泰及其控股子公司开展商品日常购销业务。
三、关联方简介
1、南京南泰集团有限公司
南泰集团成立于2002年9月20日，法定代表人刁立群，注册资本7000万元人民币。
南泰集团为我公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“商旅集团”）的全资子公司，我公司控股股东商旅集团董事长同时兼任南泰集团董事长。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团属于我公司关联法人，公司与南泰集团及其控股子公司的交易构成关联交易。
2、江阴南泰家纺用品有限公司
江阴南泰成立于2005年1月10日，法定代表人陈利民，注册资本860万元人民币，我公司持有其23.26%股份，江阴南泰为我公司参股子公司。
2012年2月至11月期间，我公司前副总经理、现监事会主席陈晓东先生担任公司参股子公司江阴南泰的董事，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，江阴南泰属于我公司关联法人，公司与江阴南泰及其控股子公司的交易构成关联交易。
四、履约能力分析
基于以往交易经验和合理判断，公司认为上述关联方财务状况和资信情况良好，具有良好的履约能力，与上述关联方开展日常购销交易不会给公司带来不良影响。
五、2013年与上述关联方进行的各类日常关联交易总额预计 （单位：万元）
| 关联交易 | 产品名称 | 关联方名称 | 2013年预计发生额（不含税） |
| 类别 | |||
| 购买商品 | 钢材、煤炭、化工产品、纺织服装、机电产品、日用百货及金属材料等 | 南京南泰集团有限公司 | 15,000 |
| 销售商品 | 南京南泰集团有限公司 | 15,000 | |
| 购买商品 | 沙发套等家纺用品 | 江阴南泰家纺用品有限公司 | 60,000 |
| 销售商品 | 面料等 | 江阴南泰家纺用品有限公司 | 5,000 |
六、定价政策、定价依据及交易结算
1、定价原则：公平、公正、公开的原则
2、定价依据：公平市价原则
3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算
七、签订的日常购销协议
本着互惠互利的原则，在股东大会审议通过后，公司与南泰集团、江阴南泰按照已签订的三年期日常购销框架协议进行交易，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。公司与上述关联方签订的框架协议有效期为三年。
八、关联交易对本公司的影响
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。
九、独立董事意见及董事会审议情况
独立董事对2012年度日常关联交易发表专项意见：2012年度，公司与关联方之间的日常关联交易决策程序合规，全年贸易额在年初预计的额度以内。公司与关联方的购销往来符合框架协议的约定，遵循了公允的价格和条件，没有对公司和股东利益造成损害。
独立董事对2013年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，认为：公司与上述关联方开展贸易往来的理由充分，不应影响上市公司的独立性，定价依据客观公允，不应对公司和股东利益造成损害。
《2013年度日常关联交易议案》经公司第七届十次董事会审议通过，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊对该议案回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2013-19号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定2013年度对控股子公司
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：控股子公司南京瑞尔医药有限公司、南京高新经纬电气有限公司。
●本次担保额度：公司拟对控股子公司核定2013年全年担保最高额度共计10,000万元人民币。
●累计担保情况：截至2012年12月31日，我公司（含控股子公司）对外担保及我公司对控股子公司提供担保合计2,000 万元人民币，占最近一期经审计净资产的6.82%。
●反担保情况：所有对控股子公司的担保均需提供反担保。
●无逾期对外担保。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于2013年4月21日召开的第七届十次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定2013年度对控股子公司担保额度的议案》。现将有关事项公告如下：
为支持公司有潜力的投资项目，鼓励控股子公司拓宽融资渠道，提高公司决策效率，公司拟确定2013年度内对控股子公司银行授信提供担保的额度。
本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。
本担保议案有效期限自股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
一、公司现存担保情况
1、公司对子公司提供担保情况：
截至2012年12月31日，公司为控股子公司南京高新经纬电气有限公司2000万元流动资金贷款提供担保，对子公司担保额累计为2000万元，占公司2012年末经审计净资产的6.82%，无逾期担保。
2、公司及其控股子公司对外担保情况：
截至2012年12月31日，不存在公司及其控股子公司对外担保事项。
二、2013年预计对控股子公司的担保
基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司拟对控股子公司核定2013年全年担保最高额度共计10,000万元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为：
（单位：万元）
| 拟担保对象 | 拟提供担保金额上限 |
| 南京瑞尔医药有限公司 | 4,000.00 |
| 南京高新经纬电气有限公司 | 6,000.00 |
| 合计 | 10,000.00 |
三、拟提供担保的子公司基本情况
1、南京瑞尔医药有限公司：位于南京高新开发区新科三路18号，成立于2006年3月17日，注册资本4000万元人民币，法人代表胡海鸽。主要经营药品生产销售及化工产品销售。目前公司持有该公司95%的股份。截至2012年12月31日，该公司总资产12,744.32万元，总负债6,310.59万元，资产负债率49.52%。2012年全年营业收入11,023.16万元，净利润748.39万元。
2、南京高新经纬电气有限公司：成立于1996年7月。公司注册地为南京高新开发区机电工程区028号四层，注册资本4800万元，法定代表人夏淑萍，该公司主要经营电子产品、机电产品。目前南纺股份持有该公司99.69%的股权。截至2012年12月31日，该公司总资产20,480.80万元，总负债18,050.21万元，资产负债率88.13%，2012年全年营业收入12,387.38万元，亏损628.21万元。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保方并签订《反担保协议》。
五、其他需要说明的事项
公司独立董事对上述担保事项进行了事前认可，认为：该议案涉及担保事项均为对控股子公司的担保，担保风险可控，符合公司的整体利益。
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会通过后，将授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2013年4月23日