第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2013-003
安徽古井贡酒股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议的通知于2013年4月10日发出，会议于2013年4月21日上午9：00在合肥古井假日酒店玉兰厅召开，应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议及表决情况如下：
一、审议通过了公司2012年度董事会工作报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了公司2012年度财务决算报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司2012年度报告及其摘要；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司2013年第一季度报告及其摘要；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
五、审议通过了公司2012年社会责任报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
六、审议通过了公司2012年总经理工作报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
七、审议通过了公司2012年利润分配及资本公积金转增股本的预案；
经中瑞岳华会计师事务所审计，母公司2012年度共实现净利润716,666,671.34元，根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金 71,666,667.13元，加上2011年度未分配利润688,010,778.37 元，减去2011年度分红派息113,310,000元，2012年度可供股东分配的利润合计1,219,700,782.58元。现根据股份公司2012年度经营情况和资金情况，提出2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：
公司拟以年末股份总数503,600,000 股为基数,按每10股派发现金5元(含税)向全体股东分配股利251,800,000元，结余的未分配利润967,900,782.58元全部结转至下年度。
公司董事会认为本年度的利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定，利润分配预案可行。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此预案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
九、审议通过了公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
十、审议通过了公司2013年度财务预算报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
十一、审议通过了公司聘任2013年度审计机构的议案；
公司2012年度聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务和内部控制审计机构。目前，该会计师事务所已经完成了对公司2012年度的审计工作任务，同时聘期已满。为保证公司财务会计和内部控制审计工作的连续性，2013年度公司拟继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬事宜。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了关于修改公司章程的议案；
为便于公司开展公益性活动，规范公司公益性捐助行为，在公司章程中第五章（董事会）第一百一十四条中加入第八条款，其后条款依次顺推，新条款具体内容为：
（八）在权限范围内进行公益性捐助活动，单笔公益性支出董事长权限为不超过伍拾万元（包括伍拾万元）；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了召开公司2012年度股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司定于2013年5月24日上午9：30在古井学院多功能厅召开2012年度股东大会，审议公司2012年度董事会工作报告、公司2012年度监事会工作报告和公司2012年度报告及年度报告摘要等议案。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十一日
证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2013-004
安徽古井贡酒股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十次会议通知于2013年4月10日发出，2013年4月21日在合肥古井假日酒店玉兰厅以现场表决方式召开，会议由监事长许鹏主持。会议应出席监事5名，实际出席5名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。决议及表决结果如下：
一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了公司2012年度财务决算报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司2012年度报告及其摘要；
全体监事审议后认为：公司董事会严格按照上市公司财务制度规范运作，能够按照定期报告的编报规则编制公司2012年度报告，该报告公允的反映了公司2012年度财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司2013年第一季度报告及其摘要；
全体监事审议后认为：公司董事会严格按照上市公司财务制度规范运作，能够按照定期报告的编报规则编制公司2013年第一季度报告，该报告公允的反映了公司2013年第一季度财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；
经中瑞岳华会计师事务所审计，母公司2012年度共实现净利润716,666,671.34元，根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金 71,666,667.13元，加上2011年度未分配利润688,010,778.37 元，减去2011年度分红派息113,310,000元，2012年度可供股东分配的利润合计1,219,700,782.58元。现根据股份公司2012年度经营情况和资金情况，提出2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：
公司拟以年末股份总数503,600,000 股为基数,按每10股派发现金5元(含税)向全体股东分配股利251,800,000元，结余的未分配利润967,900,782.58元全部结转至下年度。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此预案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告；
全体监事审议后认为：2012年公司内部控制自我评价报告对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在问题以及整改措施等几个方面的内容作了如实阐述，真实、全面、公允的反应了公司内部控制活动现状。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了公司2013年财务预算的报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了关于修订公司章程的议案；
为便于公司开展公益性活动，规范公司公益性捐助行为，建议在公司章程中第五章（董事会）第一百一十四条中加入第八条款，其后条款依次顺推，新条款具体内容为：
（八）在权限范围内进行公益性捐助活动，单笔公益性支出董事长权限为不超过伍拾万元（包括伍拾万元）；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了关于公司聘任2013年度审计机构的议案。
全体监事一致同意聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
安徽古井贡酒股份有限公司
监 事 会
二〇一三年四月二十一日
证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2013-007
安徽古井贡酒股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：2013年5月24日（星期五）上午9:30，会期半天
（二）召开地点：安徽省亳州市古井镇古井学院多功能厅
（三）召集人：安徽古井贡酒股份有限公司董事会
（四）召开方式：现场投票
二、会议审议事项
1、公司2012年度董事会工作报告；
2、公司2012年度监事会工作报告；
3、公司2012年度财务决算报告；
4、公司2012年度报告及年度报告摘要；
5、公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本议案；
6、关于修订公司章程的议案；
7、公司聘任2013年度审计机构的议案。
三、出席对象
（一）截止2013年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人。不能亲自出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席，该代理人不必是公司的股东。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）公司聘请的会议见证律师等。
四、会议登记方法
（一）登记方式：到现场登记。异地股东可以通过书面信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。
（二）登记时间：2013年5月23日（星期四）上午9：00-12：00，下午14：00-16：00
（三）登记地点：公司董事会秘书室。
（四）现场股东大会会议登记方法：
1、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续。
2、社会公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、受托人身份证、本人身份证及股东帐户卡等办理登记手续；
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
五、其它事项
（一）会议联系方式
地 址： 安徽省亳州市古井镇
邮政编码： 236820
联系电话： 0558-5317057
传真号码： 0558-5317706
联系人：李富元 张珩
（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此通知。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十一日
附件：安徽古井贡酒股份有限公司2012年度股东大会授权委托书
安徽古井贡酒股份有限公司2012年度股东大会授权委托书
兹全权委托 代表本人（本单位）出席安徽古井贡酒股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
附注：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
安徽古井贡酒股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
安徽古井贡酒股份有限公司全体股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]943号文《关于核准安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年7月15日非公开发行人民币普通股股票16,800,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价人民币75.00元，募集资金总额为人民币1,260,000,000.00元，扣除承销及保荐费用28,500,000.00元，实际募集资金到账金额为1,231,500,000.00元，该募集资金已于2011年7月15日汇入本公司账户，扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用4,000,549.73元，本公司本次实际募集资金净额为人民币1,227,499,450.27元。以上募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2011]第1065号验资报告。
（二）以前年度募集资金使用金额和本年度使用金额及当前余额
（1）2011年度募集资金使用金额及余额
金额单位：人民币元
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（2）2012年度募集资金使用金额及余额
金额单位：人民币元
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
同时，本公司和保荐人广发证券股份有限公司分别与中国光大银行合肥庐江路支行、中国农业银行股份有限公司亳州古井支行及徽商银行亳州支行签订了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募集资金。截至2012年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
公司本次发行募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2011年12月29日，公司第六届董事会第7次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,058,143.42元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字[2011]第1668号《关于安徽古井贡酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2012年1月6日，公司完成上述资金置换。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司2012年无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、超募资金使用情况。
公司本次发行无超募资金。
6、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2012年12月31日止，尚未使用募集资金余额为人民币623,455,111.85元,募集资金专户余额为人民币663,348,793.76元,与尚未使用的募集资金余额的差异为39,893,681.91元,差异为利息收入39,893,681.91元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，本公司按照有关法律法规的规定按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放与管理不存在违规行为。
安徽古井贡酒股份有限公司董事会
2013年4月21日
附件1：募集资金使用情况对照表
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安徽古井贡酒股份有限公司董事会
关于证券投资情况的说明
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》及相关规定，安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对 2012 年度证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：
一、报告期末，公司证券投资均为公司于2012年11月份参与山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票时申购的股份。具体情况如下：
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二、该项证券投资为公司子公司亳州古井玻璃制品有限责任公司于2012年购买，资金来源为自有资金；
三、该项证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定之情形；
四、公司及下属子公司不存在使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进行新股、基金申购，或用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财等情形；
五、内控制度执行情况
针对公司证券投资情况，公司采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，有效的防范和控制投资风险。
安徽古井贡酒股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十一日
安徽古井贡酒股份有限公司监事会
对《公司2012年度内部控制自我评价
报告》的审核意见
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2012年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
（1）公司已按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立和健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展。
（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
（3）2012年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
综上所述，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
安徽古井贡酒股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十一日