五届五次董事会决议公告
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2013-002号
沈阳商业城股份有限公司
五届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司五届五次董事会会议通知于2013年4月8日发送至各位董、监事，会议于2013年4月21日在本公司会议室召开，应到董事12人，实到董事10人。独立董事孙琳、张国辉因公出差，分别委托独立董事刘治海、侯淑芬代为出席。公司全体监事、高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：
一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；
同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2012年年度报告》及《2012年度报告摘要》；
同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2012年度财务决算报告》；
同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2012年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2012年度共实现净利润1541万元，加年初未分配利润5128万元，减提取盈余公积金6万,报告期累计未分配利润为6663万元。
鉴于公司2012年度整体亏损,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。
同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。董事会提出的2011年度不分配，不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2012年度报酬的议案》；
董事会同意聘任大华会计师事务所为公司2013年度会计审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，公司董事会拟支付该会计师事务所2012年度审计报酬为70万元。此议案已事前经过独立董事签字认可。
同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
六、审议通过了《为子公司担保及子公司对外担保的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《独立董事述职报告》；
同意12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《召开2012年度股东大会的议案》；
同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2013年第1季度报告》
同意12票，反对0票，弃权0票。
上述一、二、三、四、五、六、七项议案需提交2012年度股东大会审议通过。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2013年4月21日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2013-003号
沈阳商业城股份有限公司
五届四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司” ）监事会于2013年4月8日向全体监事发出了召开公司五届四次监事会会议的通知，本次会议于2013年4月21日上午8：00在公司会议室举行。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2012年度报告》及《2012年报摘要》；
监事会审核意见：1、公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2013年第一季度报告》
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号（季度报告内容与格式特别规定）》（2007年修订）的有关要求审核公司2013年一季度报告，审核意见如下：
1、公司一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司一季度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
沈阳商业城股份有限公司监事会
2013年4月21日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2013-004号
沈阳商业城股份有限公司
关于为子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）
2、辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）
3、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）
4、沈阳商业城名品折扣有限公司（以下简称“名品折扣”）
●本次担保金额
1、本次对铁西百货提供担保金额为48000万元，累计为其担保金额48000万元。
2、本次对辽宁物流提供担保金额合计10000万元，累计为其担保金额10000万元。
3、本次对安立置业提供担保金额合计15600万元，累计为其担保金额15600万元。
4、本次对名品折扣提供担保金额合计3000万元，累计为其担保金额3000万元。
●公司目前担保累计金额24000万元（其中对子公司担保20000万元），不含本次担保。
●本次担保无反担保
●公司无逾期担保
●本次担保已经公司五届五次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。
一、 担保情况概述
本公司子公司铁西百货、辽宁物流、安立置业、名品折扣因经营发展需要向相关
金融机构申请授信额度或贷款76600万元。
二、被担保人基本情况
1、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）基本情况
铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸易，法定代表人：王奇。截止2012年12月31日，总资产88739万元，净资产22095万元。2012年实现营业收入95683万元，营业利润3750万元，净利润2798万元。
2、辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）基本情况
辽宁物流是本公司的控股子公司，本公司拥有其51.22%的股权，该公司注册资本7800万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止2012年12月31日，总资产77259万元，净资产17548万元。2012年实现净利润-1193万元。
3、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）基本情况
安立置业是本公司的控股子公司，本公司拥有其100%的股权，该公司注册资本13300万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止2012年12月31日，总资产23760万元，净资产1505万元。2012年实现净利润-3000万元。
4、沈阳商业城名品折扣有限公司（以下简称“名品折扣”）基本情况
名品折扣是本公司的控股子公司,本公司拥有其100%的股权，该公司注册资本:3000万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止2012年12月31日，总资产4292万元，净资产2557万元。2012年实现净利润-182万元。
三、担保的主要内容
1、铁西百货因经营发展需要拟向以下单位申请授信额度或贷款。
（1）向沈阳农商行申请授信额度5000万元人民币。
（2）向广发银行沈阳铁西支行申请授信额度5000万元人民币。
（3）向华夏银行沈阳北站支行申请授信额度10000万元人民币。
（4）向大连银行沈阳沈河支行申请授信额度8000万元人民币。
（5）向浦发银行沈阳分行申请授信额度10000万元人民币。
（6）向中信银行沈阳分行申请授信额度10000万元人民币。
本公司为上述授信额度48000万元提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、辽宁物流因经营发展需要向葫芦岛商业银行申请授信额度10000万元，由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
3、安立置业因经营发展需要向盛京银行沈阳市正浩支行申请额度为15600万元的银行贷款，由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。此担保为安立置业银行贷款的续保。
4、名品折扣向中信银行沈阳分行申请授信额度3000万元人民币。由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
铁西百货、辽宁物流、安立置业、名品折扣申请的授信额度或贷款均为经营发展需要，铁西百货经济效益，辽宁物流、安立置业、名品折扣的资产状况较好，具有债务偿还能力，且均为本公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。
五、说明
1、如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为100600万元，占本公司2012年度经审计净资产的157.60%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
2、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长或由董事长委托相关人签署担保合同及相关法律文件。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2013年4月21日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2013-005号
沈阳商业城股份有限公司
子公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）
●本次担保金额
本公司子公司沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）本次对莱卡门提供担保金额为2200万元。
●铁西百货目前对外担保累计金额2200万元，含本次担保。
●本次担保无反担保
●铁西百货无逾期担保
●本次担保已经公司五届五次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。
一、 担保情况概述
莱卡门因经营发展需要向中信银行沈阳分行申请授信额度2200万元人民币。商业城子公司沈阳铁西百货大楼有限公司为上述授信额度2200万元提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）基本情况
莱卡门座落于大连市中山区人民路55号5层，注册资本5000万，经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品（不含金饰品）的销售。法定代表人：林祥伟。截止2012年12月31日，总资产55846万元，净资产31246万元。2012年实现营业收入43335万元，营业利润8520万元，净利润6402万元。
三、担保的主要内容
莱卡门因经营发展需要向中信银行沈阳分行申请授信额度2200万元人民币。铁西百货为上述授信额度2200万元提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
莱卡门申请的授信额度因经营发展需要，莱卡门的资产状况较好，具有债务偿还能力，上述担保事项风险较小，符合公司利益。此次担保主要是因商业城引进国际服装品牌阿玛尼的需要，引进此品牌将对商业城增加销售收入有积极影响。
五、说明
如上述担保经股东大会审议通过，铁西百货累计对外担保金额为2200万元，占铁西百货2012年度经审计净资产的9.95%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2013年4月21日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2013-006号
沈阳商业城股份有限公司
召开2012年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)董事会定于2013年5月17日在公司召开2012年年度股东大会。
（一）会议时间：2013年5月17日（周五）上午9：30
（二）会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司七楼会议室
（三）会议审议内容如下：
1、《公司2012年度董事会工作报告》；
2、《公司2012年度监事会工作报告》；
3、《公司2012年年度报告》及《年报摘要》；
4、《公司2012年度财务决算报告》；
5、《公司2012年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所及支付其2012年度报酬的议案》；
7、《为子公司担保及子公司对外担保的议案》
8、《独立董事述职报告》；
9、《修改公司章程的议案》
（四）出席会议对象：
1、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、截止2013年5月10日当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）。
（五）参加会议登记办法：
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司办公室
3、登记时间：2013年5月16日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：
沈阳市沈河区中街路212号公司办公室
联系电话：024－24865832 传真：024－24865832
（七）备查文件
1、公司五届五次董事会会议决议及相关公告；
2、公司五届四次监事会会议决议及相关公告；
授权委托书（样式）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2012年年度股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（或单位公章）： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：
委托人股东帐号：
本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
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