证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2013－008号

  包头北方创业股份有限公司

  五届二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  包头北方创业股份有限公司五届二次董事会会议通知于2013年4月12日以书面和邮件形式告知全体董事，会议于2013年4月22日上午9时在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开。应到董事12名（其中独立董事5名），实际参会董事10名。陈学军副董事长因公出差未能出席本次会议，委托吴井峰董事代为出席并行使表决权。李建国董事因公出差未能出席本次会议，委托魏晋忠董事代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事列席了本次会议。会议由白晓光董事长主持。

  经出席董事审议，以投票表决方式通过以下决议：

  1、审议通过关于《2012年度总经理工作报告》的议案。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  2、审议通过关于《2012年度董事会工作报告》的议案。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  3、审议通过关于《2012年度独立董事述职报告》的议案。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  4、审议通过关于《2012年度财务决算报告》的议案。

  2012年公司实现营业收入30.67亿元（合并报表），同比增长3.72%，其中：

  公司铁路车辆业务实现营业收入22.00亿元，同比增长7.26%；结构件业务实现营业收入4.42亿元；曲轴锻件业务实现营业收入3.03亿元；弹簧业务实现营业收入1.79亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润17,033.47万元，同比增长47.52%，其中母公司实现净利润16,904.76 万元，同比增长64.30%。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  5、审议通过关于《2012年度利润分配方案》的议案。

  经大华会计师事务所审计，公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润170,334,654.55元，其中母公司实现净利润169,047,567.80元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金16,904,756.78元。加上滚存的未分配利润，截止2012年底经审计可供股东分配的利润为340,125,932.50元。

  董事会提议2012年度利润分配预案：以2012年12月31日公司总股本22,856.3333万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元（含税），派发现金总额2,285.63333万元，剩余利润结转以后年度。

  以2012年12月31日总股本22,856.3333万股为基数，以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,合计转增股份22,856.3333万股,转增后公司总股本增加至45,712.6666万股。

  公司募集资金投资项目重载快捷铁路货车技术改造项目所需资金为106,142.53万元，公司募集资金净额为79,970.97万元，差额部分由公司自筹解决，同时，2013年公司加大新产品开发力度。因此，公司剩余未分配利润将用于重载快捷铁路货车技术改造项目营运资金和新产品研发。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  6、审议通过关于《2013年度财务预算报告》的议案。

  2013年公司计划实现营业收入31.86亿元（合并报表），其中：公司本部预计实现营业收入23亿元，大成装备公司预计实现营业收入4亿元，富成锻造公司预计实现营业收入3.61亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.78亿元。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  7、审议通过关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  8、审议通过关于《2012年度内部控制审计报告》的议案。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  9、审议通过关于 《2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013年度日常关联交易情况预计》的议案。

  关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠回避表决。

  同意8票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2013-013号”公告。

  10、审议通过关于《2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2013-011号”公告。

  11、审议通过关于《2012年年度报告及摘要》的议案。

  董事会认为：公司2012年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2012年年度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

  12、审议通过关于《聘任公司副总经理》的议案。

  根据公司发展需要，经总经理魏晋忠先生提名，聘任宁金柱先生为公司副总经理。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  13、审议通过关于《调整独立董事薪酬》的议案。

  为进一步激励独立董事勤勉尽责，促进独立董事充分发挥自身作用，维护公司和股东利益，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过，公司拟提高公司独立董事津贴标准，由每人每年4万元人民币增至每人每年6万元人民币(含税)。独立董事履行职责所需的差旅费等合理费用，公司给予实报实销。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  14、审议通过关于《设立全资子公司》的议案。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2013-014号”公告。

  15、审议通过关于《为控股子公司提供担保》的议案。

  同意为富成锻造公司提供10000万元人民币综合授信额度担保，为大成装备公司提供8000万元人民币综合授信额度担保，为路通弹簧公司提供12000万元人民币综合授信额度担保，用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。内蒙古第一机械集团有限公司同意为上述三家子公司提供同比例担保。

  关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠回避表决。

  同意8票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2013-012号”公告。

  16、审议通过关于《公司与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。

  关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠回避表决。

  同意8票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2013-015号”公告。

  17、审议通过关于《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构》的议案。

  继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，年度财务审计费用为35万元人民币。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，年度内控审计费用为30万元人民币。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  18、审议通过关于《2013年度申请银行总授信额度》的议案。

  为满足公司生产经营的资金需求，2013年度，公司向金融机构申请综合授信额度10.7亿元（含子公司）。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  19、审议通过关于《公司2013年第一季度报告全文》及正文的议案。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

  20、审议通过关于《提请召开2012年度股东大会》的议案。

  同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2013-010号”公告。

  附件：宁金柱先生简历

  包头北方创业股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年四月二十三日

  附件：

  宁金柱先生简历

  宁金柱，男，1964年11月1日出生，大学专科，助理政工师，中共党员。曾任内蒙古一机集团二分公司生产调度室主任兼党支部书记，富成锻造公司精密锻造车间主任兼书记，富成锻造公司副总经理。现任富成锻造公司总经理。

  宁金柱先生未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚和惩戒。

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2013－009号

  包头北方创业股份有限公司

  五届二次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  包头北方创业股份有限公司五届二次监事会会议通知于2013年4月12日以书面和邮件形式告知全体监事，会议于2013年4月22日上午11时在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开。应到监事5名，实际参会监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由季军佳监事会主席主持。

  经出席监事审议，以举手表决方式通过以下决议：

  1、审议通过关于《2012年度监事会工作报告》的议案。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  2、审议通过关于《2012年度财务决算报告》的议案。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  3、审议通过关于《2012年度利润分配方案》的议案。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  4、审议通过关于《2013年度财务预算报告》的议案。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  5、审议通过关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  6、审议通过关于《2012年度内部控制审计报告》的议案。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  7、审议通过关于《2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013年度日常关联交易情况预计》的议案。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  8、审议通过关于《2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  9、审议通过关于《2012年度报告及摘要》的议案。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2012年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：

  （1）公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2012年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）全体监事保证公司2012年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  监事会保证公司《2012 年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  10、审议通过关于《设立全资子公司》的议案。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  11、审议通过关于《为控股子公司提供担保》的议案。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  12、审议通过关于《公司与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  13、审议通过关于《2013年度申请银行总授信额度》的议案。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  14、审议通过关于《2013年第一季度报告全文及正文》的议案。

  根据《证券法》、上海证券交易所于2013年3月31日发布的《关于做好上市公司2013年第一季度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的《公司2013年第一季度报告全文》及正文进行了认真审核，并提出了如下的书面审核意见：

  （1）《公司2013年第一季度报告全文》及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）《公司2013年第一季度报告全文》及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  （4）我们保证《公司2013年第一季度报告全文》及正文所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  包头北方创业股份有限公司

  监事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2013－010号

  包头北方创业股份有限公司

  董事会关于召开2012年年度

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否提供网络投票：是

  ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  2013年4月22日，包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）五届二次董事会审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》，现将公司召开2012年年度股东大会的具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）本次股东大会的召开时间：

  现场会议召开时间为：2013年5月24日上午10:00

  通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

  （四）会议召开方式：

  本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）现场会议召开地点：云南省昆明市怡兴路2号兵器工业昆明疗养院

  二、本次股东大会审议事项

  （1）关于《2012年度董事会工作报告》的议案

  （2）关于《2012年度监事会工作报告》的议案

  （3）关于《2012年度独立董事述职报告》的议案

  （4）关于《2012年度财务决算报告》的议案

  （5）关于《2012年度利润分配方案》的议案

  （6）关于《2013年度财务预算报告》的议案

  （7）关于《2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013年度日常关联交易情况预计》的议案

  （8）关于《2012年年度报告及摘要》的议案

  （9）关于《为控股子公司提供担保》的议案

  （10）关于《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案

  （11）关于《调整独立董事薪酬》的议案

  （12）关于《续聘大华会计师事务所为公司2013年度审计机构》的议案

  （13）关于《2013年度申请银行总授信额度》的议案

  本次股东大会就上述第5项事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他事项以普通决议通过。

  三、会议出席对象

  （1）凡2013年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记方法：符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可采用信函或传真方式登记（法人股东持单位介绍信）。

  2、登记时间：2013年5月20日上午9：00—下午16：00。

  3、登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部

  4、联系电话：0472－3117903

  (下转A58版)