第五届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2013-012
金瑞新材料科技股份有限公司
第五届董事会第十六次
会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2013年4月9日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2013年4月19日上午9点30分在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高管列席了会议，会议由公司董事长朱希英先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十九项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年度母公司实现的净利润为-18,381,139.77元，不提取法定盈余公积金，加上母公司期初未分配利润-111,830,825.58元,减去报告期内分配的利润 0 元，本年度母公司可供分配利润为-130,211,965.35元,资本公积金 416,655,751.32元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为2,290,986.57元，本年度合并报表的可供分配利润为-61,800,345.80元。
考虑到公司股东利益、公司长远发展需要以及中小投资者的意见和建议， 2012年度利润分配预案如下：
本年度不进行利润分配。按公司 2013年4月1日总股本195,328,745 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股195,328,745股，转增后公司总股本变更为390,657,490 股。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》；
《公司2012年度内部控制评价报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》；
《公司2012年度内部控制审计报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于公司计提2012年度减值准备的议案》；
《关于公司计提2012年度减值准备的公告》（临2013-017）详细内容见上海证券交易所网站。http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》；
《公司2012年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计费用的议案》；
决定支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报告审计费用47万元（含差旅费），内部控制审计费用13万元（含差旅费），合计60万元。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在受聘期间表现出良好的业务素质和职业信誉，同意续聘该公司为公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《公司2012年度报告》及摘要；
《公司2012年度报告》及摘要详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》；
《关于公司2013年日常关联交易的公告》（临2013-014）详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
由于长沙矿冶研究院有限责任公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司长沙新源支行申请流动资金授信人民币伍仟万元整的议案》；
该授信方式为信用免担保，有效期一年。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》；
为适应公司发展要求，进一步提升公司经营水平和管理效率，公司决定撤销电解锰事业部，设立采购部和销售部。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
同意对《公司章程》部分条款做如下修改：
原章程：
第六条 公司注册资本为人民币16005万元。
第十八条 1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购6300万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购200万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购100万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购60万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购10万股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。
第十九条 公司股份总数为16005万股，公司的股本结构为：普通股16005万股。
修改后章程：
第六条 公司注册资本为人民币195,328,745元。
第十八条 1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购6300万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购200万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购100万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购60万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购10万股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。
2007年6月1日，公司以总股本10670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本由原来的10670万股变更为16005万股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013 年4 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2012年非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股35,278,745股，公司股本总额变为195,328,745股。
第十九条 公司股份总数为195,328,745股，公司的股本结构为：普通股195,328,745股。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十六、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
同意公司按照相关规定置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币31,675.81万元。
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（临2013-015）详细内容见上海证券交易所网站。http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-016）详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十八、审议通过《公司2013年第一季度报告》；
《公司2013年第一季度报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十九、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》；
《关于召开公司2012年度股东大会的通知》（临2013-018）详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述议案之第二、三、四、九、十、十一、十二、十五之内容及事项将提交公司2012年度股东大会审议批准。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2013-013
金瑞新材料科技股份有限公司
第五届监事会第九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金瑞新材料科技股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于2013年4月9日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2013年4月19日上午11：00在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事会召集人张保中先生因公出差，书面委托监事谢晓平女士出席并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十一项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》；
监事会认为：上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2013年度日常关联交易预计事项。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
五、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》；
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
六、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》；
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于公司计提2012年度减值准备的议案》；
监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减 值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可 靠，具有合理性；本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《公司2012年度报告》及摘要；
根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对公司2012年度报告进行了全面了解和审核。认为：
参与报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为，公司 2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
监事会认为：公司本次将6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向情况，不存在损害公司股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《公司2013年第一季度报告》。
公司监事会通过认真审核《公司2013年第一季度报告》，发表如下审核意见：
1、《公司2013年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、《公司2013年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述议案一之内容及事项将提交公司2012年度股东大会审议批准。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司监事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：金瑞科技 股票代码： 600390 编号：临 2013-014
金瑞新材料科技股份有限公司
关于2013 年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
公司于2013 年4月19日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》，公司3名关联董事朱希英、王晓梅、覃世彪回避了本项议案表决，6名非关联董事全票通过此项议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2012 年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 2012年预计 | 2012年实际 |
| 接受劳务 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 分析检测服务等 | 604,375.30 | |
| 代理 | 长沙新冶实业有限公司 | 进出口代理费 | 1,000,000.00 | 326,108.00 |
| 采购货物 | 湖南长远锂科有限公司 | 原材料 | 30,299.14 | |
| 采购货物 | 日本五金矿产株式会社 | 原材料 | 7,833,717.72 | |
| 提供劳务 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 技术服务费 | 3,125,000.00 | |
| 销售商品 | 长沙新冶实业有限公司 | 销售电源材料产品 | 4,000,000.00 | 3,068,158.30 |
| 销售商品 | 湖南长远锂科有限公司 | 销售电源材料产品 | 3,000,000.00 | 7,373,054.68 |
| 销售商品 | 日本五金矿产株式会社 | 销售电源材料产品 | 2,115,426.68 | |
| 销售商品 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 超硬产品 | 1,000,000.00 | |
| 租赁 | 长沙天力罐车制造有限公司 | 房屋出租 | 2,174,410.00 | |
| 租赁 | 湖南长远锂科有限公司 | 房屋出租 | 354,966.36 | |
| 租赁 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 房屋出租 | 174,633.60 | |
| 租赁 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 汽车出租 | 1,500.00 | |
| 租赁 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 土地、房屋租赁 | 1,500,000.00 | 2,412,428.96 |
| 合计 | 10,500,000.00 | 29,594,079.00 |
(下转A63版)