§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
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公司负责人胡季强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陈岳忠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
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注：1、经公司股东大会批准并根据公司与云南康恩贝生物谷发展有限公司(以下简称“生物谷公司”)、浙江康恩贝养营堂食品有限公司（以下简称“养营堂公司”）于2012年11月27日签订的《股权转让协议》，公司分别受让上述两家公司持有的云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“云南希陶公司”）33.3%和35%的股权。公司自2012年12月起将其纳入合并财务报表范围，由于公司和云南希陶公司同受康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）最终控制且该控制非暂时的，故该合并为同一控制下企业合并。按有关规定对2012年一季度公司合并财务报表相应调整。
本报告期公司实现营业收入67,129.55万元，实现归属于母公司股东的净利润10,439.78万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润5,429.41万元，同比（合并云南希陶公司的上年同期调整后相应指标）分别增长1.18%（收入同口径剔除保健品事业部同比增长9.09%）、91.83%和30.67%，但同比公司2012年一季报披露的调整前相应指标分别增长9.96%（收入同口径剔除保健品事业部同比增长19.37%）、124.56%和30.85%。
2、本报告期内基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额是按现加权平均总股本80,960万股计算,上年同期数按加权平均总股本70,360万股计算。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
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2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、公司资产、负债变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
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（1）应收利息期末余额比年初余额增长100.00%，主要是报告期内银行定期存款计提利息收入所致。
（2）预付款项期末余额比年初余额增长31.42%,主要是报告期内控股子公司江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）预付高压变电器工程款，下属子公司江西天施康弋阳制药有限公司（以下简称“弋阳制药公司”）预付咨询费以及控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）订购设备预付款及紧缺原料采购款增加（款付票未到）所致。
（3）其他应收款期末余额比年初余额增长69.69%,主要是报告期内预付广告宣传费以及公司将其持有的养颜堂公司20%股权转让给浙江金圆置业有限公司的股权尾款431万元尚未收回所致。
（4）其他流动资产期末余额比年初余额增长3,306.83%,主要是报告期内公司为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，使用部分闲置募集资金25,000 万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品所致。
（5）生产性生物资产期末余额比年初余额增长53.47%，主要是报告期内公司全资子公司浙江天保药材发展有限公司银杏树种植项目增加投入所致。
（6）其他非流动资产期末余额比年初余额增长148.96%，主要是报告期内公司受让康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区以东与之相连的面积为37.98亩土地的使用权，收回2008年向兰溪市统一征地所、兰溪市财政局支付与该地块相关的政策处理预付款2,000万元，并在报告期内与兰溪市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并根据合同规定支付6,142万元土地出让金所致。
（7）应付职工薪酬期末余额比年初余额下降36.54%，主要是报告期内支付职工年度考核工资等薪酬所致。
（8）应付利息期末余额比年初余额增长42.86%，主要是报告期内公司计提公司债券利息所致。
2、公司损益变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
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（1）财务费用本报告期比上年同期增长54.56%，主要是公司短期借款较上年同期大幅增加，相应贷款利息支出增加所致。
（2）资产减值损失本报告期比上年同期增长83.93%，主要是公司应收款项期末余额增加增提坏账准备所致。
（3）投资收益本报告期比上年同期增长395.88%，主要是全资子公司杭州康恩贝公司将其持有的康恩贝保健品公司100%股权转让给康恩贝集团，确认投资收益1,595万元，以及本公司将其持有的养颜堂公司20%股权转让，确认投资收益599万元所致。
（4）营业外收入本报告期比上年同期增长173.37%，主要是报告期内公司收到兰溪市人民政府给予公司的1,000万元科技补助和1,900万元的扶持企业发展补助所致。
3、公司现金流量变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
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（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长722.23%，主要系因：本报告期内购买商品接受劳务支付现金较上年同期有所下降及本报告期内公司收到大额政府补助2,900万元；另外，上年同期云南康恩贝植物药有限公司归还其原股东云南雄业集团有限公司资金往来款4,741万元以及上年同期云南希陶公司在本公司收购其前发生的归还康恩贝集团有限公司控股子公司云南希康生物科技有限公司资金往来款2,300万元，使上年同期支付的其他与经营活动有关现金额较大（本报告期内未有此类情形发生）而导致经营活动净现金流偏低所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降1,873.69%，主要是本报告期内公司及其全资子公司杭州康恩贝公司收购云南希陶公司股权支付股权款18,633万元以及公司使用部分闲置募集资金25,000 万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降5,954.33%，主要是报告期内公司减少银行借款规模所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司控股股东康恩贝集团于2001年7月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。
2、 2011年9月30日，公司完成收购康恩贝集团和徐建洪等7名自然人后持有浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“中药公司”）99%的股权。本次公司收购中药公司股权属重大关联交易，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规则，相关交易方就盈利补偿作出安排并签订了协议。根据康恩贝集团、徐建洪等7名自然人和本公司三方2011年9月13日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购中药公司经会计师事务所出具的2011-2014年每年度《审计报告》审核的实际盈利数据低于预测盈利数，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人需共同对本公司作出盈利补偿。
3、2012年12月18日，公司完成收购关联方养营堂公司和生物谷公司分别持有的云南希陶公司35%和33.30%股权。根据养营堂公司、生物谷公司和本公司三方2012年11月27日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购云南希陶公司经会计师事务所出具的2012--2014年每年度《审计报告》审核的实际净利润数少于预测净利润数额，养营堂公司及生物谷公司一起按其各自转让股权的比例以现金方式向公司作出盈利补偿。
4、2010年12月经董事会决议同意公司向浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”）出具避免同业竞争承诺函，承诺如下：
（1）本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。
（2）在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）] 期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。
（3）本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为包括但不限于直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。
报告期内或持续到本报告期，康恩贝集团和实际控制人胡季强先生及有关关联方、本公司及本公司下属全资和控股子公司严格根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定严格履行以上承诺，未有违反承诺的情况。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
无以前年度现金分红在本报告期内执行的情况。
浙江康恩贝制药股份有限公司
法定代表人:胡季强
2013年4月23日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2013—027
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司股东股权结构变化的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2013年4月22日接股东重庆康恩贝创业投资股份有限公司（以下简称“重庆康恩贝”，持有本公司7.79%的股份计63,092,648股）通知函，据该函，重庆康恩贝的股东浙江博康医药投资有限公司（以下简称“博康投资”）和胡季强先生（系本公司实际控制人）已于近日与自然人张鸿书签订了《股权转让协议书》，将其持有的部分股份协议转让给张鸿书，具体如下：
博康投资、胡季强分别向张鸿书转让重庆康恩贝股份1,000万股、200万股。张鸿书此前持有重庆康恩贝50万股，受让后共持有重庆康恩贝1,250万股，占重庆康恩贝总股本12,300万股的10.16%。
重庆康恩贝注册资本为12,300万元，法定代表人胡季强。本次股权转让前，胡季强先生持有2,599.4393万股股份，占重庆康恩贝总股本的21.13%；博康投资持有2,510万股，占20.41%；其他76名自然人股东合计持有7,190.5607万股，占58.46%。本次股权转让完成后，胡季强先生持有重庆康恩贝2,399.4393万股股份，占该公司总股本的19.51%，仍为第一大股东；博康投资持有1,510万股，占12.28%；其他76名自然人股东合计持有8,390.5607万股，占68.21%（其中：张鸿书持有1,250万股，占10.16%）。因胡季强先生持有博康投资92.37%股权，所以重庆康恩贝的实际控制人仍为胡季强先生。
上述股权转让完成后，本公司控股股东和实际控制人现均未发生变化，控股股东仍为康恩贝集团有限公司，实际控制人仍为胡季强先生，其直接和间接控制拥有本公司股份的比例不变。
本公司与实际控制人的股权结构图如下:
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特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2013年4月23日
| 公司负责人姓名 | 胡季强 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈岳忠 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈岳忠 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 4,407,447,780.21 | 4,538,689,917.67 | -2.89 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,191,481,936.60 | 2,174,512,886.01 | 0.78 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.71 | 2.69 | 0.74 | |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 118,759,136.55 | 722.23 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.15 | 614.58 | ||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 104,397,838.96 | 104,397,838.96 | 91.83 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 66.71 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.07 | 13.56 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 66.71 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.69 | 4.69 | 增加1.05个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.44 | 2.44 | 减少0.43个百分点 | |
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 23,697,074.69 | 根据公司2013年第一次临时股东大会决议批准，子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝公司”）将其持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）100%股权转让给康恩贝集团,公司按企业会计准则确认出售保健品公司投资收益1,595万元。 公司将其持有的浙江康恩贝集团养颜堂有限公司20%股权转让给浙江金圆置业有限公司，确认投资收益599万元。 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 32,301,833.34 | 公司收到兰溪市人民政府给予公司的1000万元科技补助和1900万元扶持企业发展补助。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -365,449.60 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3,108,864.71 | 公司全资子公司杭州康恩贝公司收购云南希陶公司少数股权，转让协议约定：评估基准日2012年10月31日后至本股份转让协议生效日期间云南希陶公司发生的损益，产生的盈利由杭州康恩贝公司按其持股比例享有，发生的亏损由转让方按其持股比例承担并补偿。2013年转让前产生的少数股东损益由杭州康恩贝公司享有并作为非经常性损益列示。 |
| 所得税影响额 | -7,826,633.08 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -811,935.90 | |
| 合计 | 50,103,754.16 |
| 报告期末股东总数（户） | 52,872 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 康恩贝集团有限公司 | 241,748,762 | 人民币普通股 | |
| 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 | 63,092,648 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 29,269,890 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 20,004,844 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 15,024,500 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 11,389,709 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 8,000,061 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 7,400,812 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 | 6,686,494 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 6,000,237 | 人民币普通股 | |
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减率(%) |
| 应收利息 | 2,007,557.10 | 100.00 | |
| 预付款项 | 40,689,456.49 | 30,961,749.45 | 31.42 |
| 其他应收款 | 53,773,257.78 | 31,688,914.55 | 69.69 |
| 其他流动资产 | 255,017,553.96 | 7,485,481.59 | 3,306.83 |
| 生产性生物资产 | 6,166,338.15 | 4,018,001.89 | 53.47 |
| 其他非流动资产 | 69,320,184.00 | 27,843,800.00 | 148.96 |
| 应付职工薪酬 | 24,193,443.46 | 38,124,016.63 | -36.54 |
| 应付利息 | 26,500,000.00 | 18,550,000.00 | 42.86 |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减率（%） |
| 财务费用 | 15,703,466.21 | 10,160,409.69 | 54.56 |
| 资产减值损失 | 5,160,292.91 | 2,805,637.25 | 83.93 |
| 投资收益 | 28,472,398.41 | 5,741,760.94 | 395.88 |
| 营业外收入 | 34,105,158.14 | 12,475,815.18 | 173.37 |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 118,759,136.55 | 14,443,546.96 | 722.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -462,412,333.03 | -23,428,842.54 | -1,873.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -77,064,252.33 | 1,316,362.55 | -5,954.33 |
2013年第一季度报告