§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘建君 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 薛锋 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王光辉 |
公司负责人刘建君、主管会计工作负责人薛锋及会计机构负责人（会计主管人员）王光辉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,790,077,653.05 | 2,740,904,459.01 | 1.79 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,483,608,492.78 | 2,437,284,254.94 | 1.90 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.16 | 5.06 | 1.98 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 69,636,671.70 | 16.90 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.14 | -12.50 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 46,324,237.84 | 46,324,237.84 | 3.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | -16.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.06 | 0.06 | -25.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | -16.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.88 | 1.88 | 减少1.82个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.16 | 1.16 | 减少1.23个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 21,933,333.33 | 政府财政补贴 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,887,335.56 | |
| 所得税影响额 | -5,955,167.22 | |
| 合计 | 17,865,501.67 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 24,832 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 | 4,439,842 | 人民币普通股 |
| 航天证券有限责任公司 | 1,699,149 | 人民币普通股 |
| 卿海峰 | 1,250,000 | 人民币普通股 |
| 任峰杰 | 810,700 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 717,202 | 人民币普通股 |
| 严秉淇 | 445,000 | 人民币普通股 |
| 鹏诚(厦门)实业投资有限公司 | 407,700 | 人民币普通股 |
| 王秀萍 | 406,300 | 人民币普通股 |
| 胡宪生 | 400,000 | 人民币普通股 |
| 章兴金 | 394,900 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 变动比例 | 变动原因 |
| 货币资金 | 150,729,016.20 | 84,589,918.20 | 78.19% | 增加的主要原因系报告期内公司经营积累所致 |
| 应付职工薪酬 | 13,943,989.61 | 24,989,897.80 | -44.20% | 减少的主要原因系计提的薪酬实际发放所致 |
| 应交税费 | 12,055,829.28 | 2,219,447.28 | 443.19% | 增加的主要原因系报告期内公司实现的税金增加所致 |
| 其他应付款 | 34,144,710.29 | 22,754,340.96 | 50.06% | 增加的主要原因系报告期内公司发生的费用未到支付期所致 |
2、公司利润表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动比例 | 变动原因 |
| 财务费用 | 2,741,076.09 | 12,937,612.87 | -78.81% | 减少的主要原因系报告期内银行贷款减少所致 |
3、公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动比例 | 变动原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -618,313.70 | -181,911,364.93 | -99.66% | 减少的主要原因系去年同期公司支付造船进度款所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,879,260.00 | 112,925,642.10 | -102.55% | 减少的主要原因系去年同期公司建造船舶增加银行贷款所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
A、公司股东关于股份锁定的承诺
（1）本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：
"除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。"
（2）本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：
"自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。"
（3）本公司股东山东高速集团有限公司承诺：
"除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。"
（4）本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：
"自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。"
"担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让股份数不超过本人持有发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内，本人不转让持有发行人的股份。"
（5）本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股东承诺：
"自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。"
B、公司股东关于同业竞争与关联交易的承诺
（1）为避免同业竞争，公司控股股东辽渔集团已于2011年4月8日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
"本公司及本公司控制的企业现时没有直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未参与投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。
自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与发行人经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司因此而取得的相关收益将全部归发行人所有，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。"
（2）公司控股股东辽渔集团已于2011年4月8日向公司出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：
"本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，在任何情况下均不要求发行人为本公司提供任何形式的担保。
本公司将尽量避免和减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公正、公平、公开的市场化定价原则，依法签订协议，并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及发行人《公司章程》等制度规定，履行审议程序，履行回避表决义务，履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。"
上述各承诺事项目前各股东均严格按承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会和《公司章程》的有关规定执行了现金分红政策。经公司二届二十七次董事会审议通过的2012年度利润分配方案为：以截至2012年12月31日公司481,400,000股总股本为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税），共计分配利润81,838,000.00元。上述分配方案尚需公司股东大会审议通过后实施。
渤海轮渡股份有限公司
法定代表人:刘建君
2013年4月21日
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2013-009
渤海轮渡股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2013年4月21日以通讯表决方式召开，应参加董事15名，实际参加董事15名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘建君先生召集。
本次会议审议通过了如下议案：
一、《青岛渤海轮渡票务有限公司关于收购青岛风华假期国际旅行社有限公司股权的议案》；
为了进一步实现渤海轮渡股份有限公司（以下简称：渤海轮渡）的经营发展战略，延伸产业链，渤海轮渡全资子公司青岛渤海轮渡票务有限公司（以下简称：青岛票务）收购青岛风华假期国际旅行社有限公司（以下简称：风华国际）66.67%的股权。
（一）风华国际基本情况
风华国际注册资本为300万元，法定代表人王群。股东孙涛、王群各持有风华国际50%的股权。主要经营国内旅游业务，入境旅游业务，旅游咨询业务，会议服务，经济信息咨询，商务中介，代售火车票、飞机票、船票，工艺品批发零售。
（二）收购方案
股东王群将所持风华国际的150万元出资（占风华国际注册资本的50%）的股权转让给青岛票务，股东孙涛将所持风华国际的50万元出资（占风华国际注册资本的16.67%）的股权转让给青岛票务。本次交易完成后，青岛票务共出资200万元，持有风华国际66.67%的股权，孙涛持有风华国际33.33%的股权。
（三）股权收购对公司的影响
此次收购完成，有利于发展渤海轮渡的下游产品—--旅游业，并且对渤海轮渡未来中韩烟台---平泽客滚班轮航线的开通，积累旅游业务资源和实践经验，同时提供了充足的客源，完善渤海轮渡国际客滚运输业务产业的服务链。
同意：15票，反对：0票，弃权：0票。
二、《渤海轮渡股份有限公司关于购买房产的议案》;（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《渤海轮渡股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》）；
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。审议该项议案时，关联董事刘建君先生、李兴武先生、毕建东先生、孙厚昌先生进行了回避表决，非关联董事一致通过表决。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为该交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。
同意：11票，反对：0 票，弃权：0 票；
三、《关于成立烟台渤海轮渡国际船舶管理公司的议案》；
为充分发挥公司的管理优势和人才储备优势，积极参与国际客滚船舶运输业务，促进公司多元化经营发展与总体战略布局的有力结合，提高公司的整体竞争力，最终实现股东收益的最大化。公司以自有资金设立全资子公司，暂定名为“烟台渤海轮渡国际船舶管理公司”（以下简称“船舶管理公司”）。公司注册资本金为人民币 50 万元。
经营范围：船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务等国际船舶管理业务（以上内容以工商行政管理部门核准为准）。
船舶管理公司的成立，加强了公司参了与国际客滚运输业务的能力，促进公司多元化经营管理，壮大了公司生产经营规模，是公司获取新的经济增长点的有效途径。
同意：15票，反对：0票，弃权：0票。
四、《公司审计委员会年报工作制度》; （具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意：15票，反对：0票，弃权：0票。
五、《公司外部信息使用人管理制度》; （具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意：15票，反对：0票，弃权：0票。
六、《公司年报信息披露差错责任追究制度》; （具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意：15票，反对：0票，弃权：0票。
七、《公司2013年第一季度报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意：15票，反对：0票，弃权：0票。
八、备查文件：
1、公司二届二十八次董事会决议;
2、《公司审计委员会年报工作制度》;
3、《公司外部信息使用人管理制度》;
4、《公司年报信息披露差错责任追究制度》
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
二○一三年四月二十一日
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2013-010
渤海轮渡股份有限公司
关于购买房产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
1、交易内容概述
(1)渤海轮渡股份有限公司（下称：“公司”）购买大连海洋渔业集团公司的控股子公司――大连辽渔建设集团有限公司（下称：辽渔建设）拥有的位于烟台市牟平区滨海路的部分房产，该房产面积为1179.92平方米。经双方协商，公司出资14,511,503.00元，同时承担相关交易税费，购置该项房产做为公司船员培训中心的办公场所，主要用做职工培训、邮轮及客滚业务学术交流研讨使用。
2、关联关系说明
大连辽渔建设集团有限公司系公司的控股股东大连海洋渔业集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，辽渔建设构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议表决情况
2013年4月21日，本公司召开第二届董事会第二十八会议，审议了关于本次交易的议案。在对上述议案的表决中，关联董事刘建君、李兴武、毕建东、孙厚昌回避了表决，参与表决的11名非关联董事全票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，一致认为本次交易定价依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
4、公司监事会审议通过了该议案。
5、公司董事会审计委员会对此项关联交易发表了意见。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
与公司本次交易的对方为大连辽渔建设集团有限公司，其情况如下：
1、基本情况
公司名称：大连辽渔建设集团有限公司
成立日期：2008年3月20日
住所：注册地辽宁省大连市甘井子区大连湾8-87号
注册资本：注册资本人民币13,680万元
法定代表人：法定代表人刘建君
工商注册号：210200000125219
经营范围：经营范围：工业与民用建筑工程、市政道路、桥梁工程、筑港工程、土石方工程、管道工程、预拌商品混凝土、钢结构工程（以上项目均以建筑企业资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证经营）；机电设备安装，建筑装饰材料、水产品、渔需物资销售；设备租赁、劳务服务；港口经营，房至租赁，供暖；普通货物仓储（不含危险化学品）。
2、历史沿革
大连辽渔建设集团有限公司为辽宁省大连海洋渔业集团公司控股子公司，系由辽宁省国有资产监督管理委员会批准，由辽宁省大连海洋渔业集团公司以净资产出资6,994万元，烟台海祥投资股份有限公司以货币出资1,600万元，大连泰裕投资股份有限公司以货币出资1,406万元，大连泰祥投资股份有限公司以货币出资1,314万元，大连泰禧投资股份有限公司以货币出资1,186万元，大连泰福投资股份有限公司以货币出资1,180万元，共同投资组建而成的国有控股有限责任公司。
3、财务状况
截至2012年12月31日，大连辽渔建设集团有限公司资产总额231,272.86万元，负债201,745.02万元，所有者权益29,527.84万元。
三、关联交易标的概况
本次交易标的为大连辽渔建设集团有限公司拥有的烟台市牟平区滨海路的部分房产,该房产面积为1179.92平方米，辽渔建设已全额缴纳了购房款。该房产系经烟台市城市规划局批准，在【A1】地块上建设的商品房，建设工程规划许可证号为：【建字第370612201100157】，建设施工许可证号为：【牟建施字2011第028号】，商品房预售许可证号为：【烟房预许字2011第096号】。
四、本次交易的主要内容和定价政策
交易双方尚未就本次交易签署协议，公司将在董事会审议批准后与辽渔建设签订《商品房转让协议》，其主要内容如下：
1、合同主体
甲方：大连辽渔建设集团有限公司；乙方：渤海轮渡股份有限公司。
2、成交金额
鉴于近两年国家加大了对房地产的调控力度，该项房产距本协议签署时间差距不大，市场价格较为平稳。经双方友好协商，甲方将其拥有的烟台市牟平区滨海路的部分房产1179.92平方米出售给乙方，乙方购买本协议项下标的房产的价款总额为以下两个部分价款的总和：
（1）甲方已支付的《购房协议》项下购房款14,511,503.00元；
（2）标的房产所有权自甲方变更为乙方时，所需缴纳的全部税费。
3、支付方式
待协议生效后3日内，乙方一次性向甲方支付14,511,503.00元购房款项；待标的房产权属登记至甲方名下后3日内，乙方一次性向甲方支付本协议明确的标的房产转移至乙方名下过程中发生的全部税费。
4、双方的权利及义务
（1）甲方应及时依照本协议的约定向乙方交付标的房产、协助乙方办理标的房产所有权转移至乙方名下的权属变更登记；
（2）乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让价款，负责甲方办理标的房产变更登记至甲方的相关手续。
5、 违约责任
（1）乙方未按本协议的约定支付价款的，每逾期一日，由乙方按照应付未付部分价款金额的千分之二向甲方支付违约金。
（2）甲方逾期向乙方交付标的房产、逾期办理标的房产变更登记的，每逾期一日，甲方按照本协议总价款的千分之二向乙方支付违约金。
6、 税费
因履行本合同产生的税费由甲、乙各方依照法律法规的规定缴纳。
五、本年度已经与该关联方发生的各类关联交易的总金额
此次购买房产为公司与辽渔建设本年度首次发生业务往来。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易完成后，购买的房产做为员工培训基地，不仅有效地解决了公司员工日常培训的需要，也使公司更高效、务实地开展各项业务研讨和学术交流工作，有利于实现公司的战略目标和持续发展。
本次购买的房产所有权为公司，作为优质的不动产，仍能通过抵押贷款盘活资金，提高公司资金利用效率。
七、独立董事意见
本次购买房产暨关联交易事前得到了公司独立董事的认可且同意就本次购买事项提交董事会审议。公司独立董事认为：本次交易价格依据合法公允。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
八、公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会就本次购买房产暨关联交易发表如下意见：
本次购买房产暨关联交易，所确定的交易价格依据合法公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次交易提交公司董事会审议。
九、备查文件目录
1、二届二十八次董事会决议；
2、二届十三次监事会决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、审计委员会对关联交易的意见。
特此公告
渤海轮渡股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十一日
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2013-011
渤海轮渡股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2013年 4月21日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席王宏军先生召集，会议应参加监事5人，实际参加监事 5人,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的监事讨论并全票通过如下决议：
一、《公司2013年一季度报告》，与会监事认为：
（1）公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
（2）公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：5 票，反对：0票，弃权：0票；
二、《渤海轮渡股份有限公司关于购买房产的议案》
同意：5 票，反对：0 票，弃权：0票。
三、备查文件：公司二届十三次监事会决议
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司监事会
二○一三年四月二十一日
2013年第一季度报告